5月26日，华联超市(600825.SH)在沪召开股权分置改革及资产置换媒体说明会。包括上海新华发行集团掌门人哈九如、华联超市董事长汤琪及保荐机构多位高层到场。
如果借壳完成，华联超市将完成华丽转身，变为传媒股———新华传媒。国泰君安研究所在5月25日的报告中对此予以积极评价，认为其目标价位是12.8元，“增持”。
就新华集团借壳成本，以及置换出来的华联超市商业资产未来如何处理等敏感问题，哈九如接受了本报记者的访问。
“难以测算壳成本”
华联超市是透过“股权转让＋资产置换＋现金支付”三合一方案完成其股改及卖壳计划的。
百联集团实际控制华联超市45.06％的股权，以每股净资产3.56元的价格计算，4.22亿元出让给上海新华发行集团，该资产仅溢价2.42％。
紧随的操作步骤与百联暂时无关。
首先是上海新华发行集团将其拥有(包括合并拥有的5％股权)的上海新华传媒有限公司100％股权与华联超市非现金资产进行置换。
华联超市以尚未使用的募集资金(截至2005年为4.8331亿元)以外的全部商业类资产、负债及业务(评估价值为4.4830亿元)，与上海新华传媒股份有限公司100%股权(作价6.4875亿元)进行置换；资产置换差额2.0045亿元由华联超市以现金补足。
在现金对价的支付上，上海新华发行集团兵分两路。一是将华联超市27225514元的红利全部转送给流通股股东；二是上海新华发行集团直接向全体流通股股东每10股送8元现金，共送出99024586元。对价总计相当于10送2.38股。
从上述复杂的股权转让、资产置换和现金对价的支付上看，由于完全建立在资产评估的基础上交易，因而上海发行集团实际上并未支付任何买壳成本。
哈九如对此表示，“这种创新的股改模式，资产置换、股权转让加上现金支付，整个来说都是股改的概念。但如果将壳分开，判断它的价格，我认为比较难。”
“比如我把盈利的资产注入进去，盈利较差的资产置换出来，这个如何测算？我认为股改的成本应该包括壳的成本，这样比较合理。”哈说。
借壳转身
据上海新华发行集团高层透露，置入资产包括炫动卡通20%的股份、故事会系列传媒19%股份、东方书报亭有限公司30%股份、上海联市发展公司100%股权和经营超市图书的上海久远经营公司。
目前发行量最大的故事会期刊，和定位于6岁到60岁的动漫卫视———炫动卡通，将成为未来新华传媒最大的卖点。
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告，上述拟置入的资产2005年度模拟净利润为3558.45万元。而拟置出资产2005年度累计亏损4015.85万元。
据预计，若本次置换在6月30日前完成，华联超市将于2006年、2007年分别实现净利润1964.93万元和6801.54万元。
置入资产带来的业绩改善，对于华联超市的现有股东来说，确为利好。但对于卖壳方百联集团而言，不仅没有关联，而且还面临日后如何收购新华发行集团置换出来的华联超市商业资产。
对于新华发行集团将这块4.48亿元的商业资产出售给百联集团的传闻，哈九如予以了否认。
“我们肯定要实现它的增值。至于何时出售，出售给谁，目前还没有确定。”哈说，“要提交董事会和股东会讨论。”
而保荐机构的说法则是，目前正在研究多套方案，尚未敲定。
对于华联超市变身传媒股，多家机构给予了评级。
国泰君安研究所认为，按照公告盈利预计，华联超市2006年和2007年的EPS分别为0.075元、0.259元，动态PE分别为125倍及36倍。尽管公司自2006年以来股价涨幅高达100%，但考虑到公司将彻底转型为一个拥有遍布上海各区县180多家营业网点的大型文化传媒流通产业公司，未来业务还有较大发展空间，建议投资者积极参加股改。
东北证券金融与产业研究所根据华联超市2007年预计的每股收益0.26元，参照传媒公司的38倍PE和3倍PB，认为其对价实施前的合理价格为11.25元。“目前价格合理，给予中性评级。可进行获利了结。”