证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-022
亿城集团股份有限公司
关于转让子公司秦皇岛天行九州股权的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
为了加快公司资产周转速度，提高公司经营效率，2013年6月25日，亿城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、公司控股子公司秦皇岛天行九州旅游置业开发有限公司（以下简称“秦皇岛天行九州”）与秦皇岛天行九州现有小股东辉南县鼎丰荣鑫投资咨询有限公司、北京瑞佳雅轩装饰有限公司、兴国天泰雅鑫投资咨询有限公司、宁都翔益顺达投资咨询有限公司（以下合称“交易对方”）签订《股权转让框架协议》（以下简称“协议”、“本协议”），公司以11143万元向交易对方转让秦皇岛天行九州 30%股权；在约定期限内，公司有权要求交易对方或其指定的其他法律主体收购秦皇岛天行九州剩余40%股权，交易对方也有权要求公司将秦皇岛天行九州剩余40%股权转让给交易对方或其指定的其他法律主体，交易价格为14857万元；此外，各方就秦皇岛天行九州偿还本公司委托贷款的安排进行了约定。
截至2013年5月31日, 秦皇岛天行九州经审计的净资产为26853.90万元，本次转让30%股权对应的净资产为8056.17万元，经双方协议一致，秦皇岛天行
未来如继续转让秦皇岛天行九州剩余40%九州30%股权的交易价格为11143万元。
股权，该40%股权对应的净资产为10741.56万元，双方协商一致确定转让价格为14857万元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2013年6月25日，公司第六届董事会临时会议审议通过了本次交易。参会及表决情况为：参会有效表决票5票，同意5票。
本次交易在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
（一）公司名称：辉南县鼎丰荣鑫投资咨询有限公司
成立日期：2010年10月29日
住所：辉南县团林镇团林村
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李启东
注册资本：80万元
实收资本：80万元
主营业务：投资咨询；投资管理；经济贸易咨询；企业策划；技术推广。 股东情况：北京鹏宇立信投资咨询有限公司持股80%，李启东持股20% 基本财务状况：2012年营业收入为零，净利润为-1,230.32元；截至2012年12月31日，资产总额为67,006,595.74元，净资产为796,595.74元（未经审计）。
（二）公司名称：北京瑞佳雅轩装饰有限公司
成立日期：2010年11月4日
住所：北京市延庆县延庆经济开发区百泉街10号2栋400室
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：赵玥
注册资本：80万元
实收资本：80万元
主营业务：专业承包；室内装饰工程设计；经济贸易咨询；投资咨询；销售建筑材料。
股东情况：北京鹏宇立信投资咨询有限公司持股90%，赵玥持股10%
基本财务状况：2012年营业收入为零，净利润为1,135.34元；截至2012年12月31日，资产总额为41,297,412.17元，净资产为797,381.48元（未经审计）。
（三）公司名称：兴国天泰雅鑫投资咨询有限公司
成立日期：2010年11月17日
住所：兴国县潋江镇背街2号财政大楼1号楼2层
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：冯月明
注册资本：70万元
实收资本：70万元
主营业务：投资咨询、经济贸易咨询；投资管理；企业策划；技术推广服务。 股东情况：北京鹏宇立信投资咨询有限公司持股90%，冯月明持股10% 基本财务状况：2012年营业收入为零，净利润为-3,466.46元；截至2012年12月31日，资产总额为48,690,229.09元，净资产为690,229.09元（未经审计）。
（四）公司名称：宁都翔益顺达投资咨询有限公司
成立日期：2010年11月10日
住所：宁都县财政大厦9楼
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：李增星
注册资本：80万元
实收资本：80万元
主营业务：投资顾问；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询；经济信息咨询；企业形象策划；技术开发、技术转让、技术服务。
股东情况：北京鹏宇立信投资咨询有限公司持股70%，李增星持股30% 基本财务状况：2012年营业收入为零，净利润为-2,241.24元；截至2012年12月31日，资产总额为41,795,553.27元，净资产为795,312.03元（未经审计）。
上述四家公司具有共同的控股股东和实际控制人。四家公司同意作为联合体签订并履行本协议，互相承担连带责任。
上述四家公司与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、 交易标的基本情况
本次交易之标的为控股子公司秦皇岛天行九州70%股权。
秦皇岛天行九州设立于2002年12月18日，注册资本为30000万元，注册地为昌黎县昌黎镇果研所南场，主营业务为房地产开发和销售。本公司持有秦皇岛天行九州70%股权，交易对方持有秦皇岛天行九州30%股权，其中辉南县鼎丰荣鑫投资咨询有限公司持股9%、北京瑞佳雅轩装饰有限公司持股7%、兴国天泰雅鑫投资咨询有限公司持股7%、宁都翔益顺达投资咨询有限公司持股7%。
秦皇岛天行九州的主要资产为秦皇岛阿那亚项目。该项目坐落于秦皇岛昌黎县黄金海岸，总占地面积约120万平方米，容积率为0.53，规划建筑面积约64万平方米，物业类型为酒店、别墅、公寓等。该项目一期正在开发，2012年下半年约有1.5万平方米取得预售许可证，目前正在对外销售。
经有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊有限合伙）审计，2012年秦皇岛天行九州的营业收入为零，净利润为-1676万元。经有证券期货业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司审计，截至2013年5月31日，秦皇岛天行九州的合并财务数据见下：
（单位：元）
秦皇岛天行九州的股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
公司不存在为秦皇岛天行九州提供担保、委托秦皇岛天行九州理财的情况。 截至本协议签订日，公司通过江苏银行北京分行为秦皇岛天行九州提供了51500万元委托贷款。
四、 交易协议的主要内容
(一) 定价政策及定价依据
定价方式：协商确定。
定价依据：本次股权转让以秦皇岛天行九州的审计结果为定价参考依据。 截至2013年5月31日，秦皇岛天行九州经审计的总资产为94352.09万元，净资产为26853.90万元，70%股权对应的净资产为18797.73万元。本次30%股权对应的净资产为8056.17万元，经双方协议一致，转让秦皇岛天行九州30%股权的交易价格为11143万元。未来如继续转让秦皇岛天行九州剩余40%股权，该40%股权对应的净资产为10741.56万元，双方协商一致确定转让价格为14857万元。
(二) 《股权转让框架协议》的主要条款
1、 交易价款支付和股权过户
公司将秦皇岛天行九州30%股权以11143万元转让给交易对方。本协议生效后当日，交易对方应向公司支付股权转让款2000万元作为定金；本协议生效后10个工作日内，交易对方应向公司支付剩余股权转让款9143万元（以上两笔款项合称“第一次股权转让款”）。
公司收到全部第一次股权转让款后15个工作日内，各方应相互配合，将秦皇岛天行九州30%股权过户给交易对方（以下称“第一次股权转让”）。过户完成后，公司持有秦皇岛天行九州40%股权，交易对方持有秦皇岛天行九州60%股权。
办理第一次股权转让工商变更手续的同时，各方可变更秦皇岛天行九州的法定代表人、董事、监事等，并修改秦皇岛天行九州的公司章程。秦皇岛天行九州新的董事会由公司委派一人，由交易对方委派两人。秦皇岛天行九州董事会审议的所有事项，均需全体董事会成员同意方可通过。秦皇岛天行九州股东会审议的所有事项，也需全体股东同意方可通过。第一次股权转让工商变更登记完成的同时，秦皇岛天行九州的公章和财务章由公司和交易对方共同管理，直至交易各方完全履行协议约定义务。
协议生效3个月当日，公司有权要求将秦皇岛天行九州剩余40%股权以14857万元转让给交易对方或其指定的其他法律主体；同时，在该期限内交易对方也有权要求公司以14857万元将秦皇岛天行九州剩余40%股权转让给交易对方或其指
定的其他法律主体。公司要求转让或交易对方要求受让的，公司、交易对方或其指定的其他法律主体应在书面通知送达后7个工作日内无条件地签订第二次股权转让的转让协议，交易对方或其指定的其他法律主体应在第二次股权转让协议生效后3日内一次性支付第二次股权转让款14857万元。如果交易对方指定的其他法律主体未能按照约定金额支付第二次股权转让款，差额部分由交易对方支付；如果交易对方或其指定的其他法律主体未能在上述期限内支付第二次股权转让款，交易对方应承担逾期支付股权转让款的违约责任。
公司同意在收到交易对方或其指定的其他法律主体支付的全部第二次股权转让款和秦皇岛天行九州偿还的全部委托贷款后15日内，将秦皇岛天行九州剩余40%股权过户给交易对方或其指定的其他法律主体。过户完成后，交易对方及其指定的其他法律主体持有秦皇岛天行九州100%股权，公司不再持有秦皇岛天行九州股权。
2、 委托贷款偿还
协议生效后2个月内，交易对方应向秦皇岛天行九州新增提供26577万元股东借款（以下称“第一次股东借款”）。秦皇岛天行九州应在收到第一次股东借款的当日，偿还公司对秦皇岛天行九州持有的委托贷款26577万元。偿还后，公司对秦皇岛天行九州的剩余委托贷款为24923万元。
协议生效后3个月内，交易对方应再次向秦皇岛天行九州提供股东借款24923万元（以下称“第二次股东借款”）。秦皇岛天行九州应在收到第二次股东借款的当日，偿还公司对秦皇岛天行九州持有的全部剩余委托贷款24923万元。偿还后，公司对秦皇岛天行九州不再持有委托贷款。
3、 担保措施
第一次股权转让完成的当日，交易对方应将其持有的秦皇岛天行九州60%股权质押给公司或公司指定的其他法律主体，并办理股权质押登记手续。交易对方按本协议约定向秦皇岛天行九州提供第一笔股东借款后5个工作日内，各方应相互配合，办理全部质押股权的解除质押手续。
协议生效之日起5个工作日内，秦皇岛天行九州应将其持有的秦皇岛阿那亚项目的土地使用权（土地使用权证号为昌国用（2013）第157号）抵押给委托贷款方江苏银行北京分行，并办理土地抵押登记手续。公司收到秦皇岛天行九州偿
还的全部委托贷款后5个工作日内，各方应相互配合，办理土地解除质押手续。
4、 违约责任
交易对方逾期支付第一次股权转让款的，每逾期一日，应向公司支付第一次股权转让款的万分之五作为违约金；逾期超过30日的，公司有权单方解除本协议。公司解除协议的，交易对方应向公司支付全部股权转让款及委托贷款总额的20%作为违约金。公司逾期办理第一次股权转让工商变更手续的，每逾期一日，应向交易对方支付交易对方已支付股权转让款的万分之五作为违约金。
如公司要求转让或交易对方要求受让秦皇岛天行九州剩余40%股权，交易对方或其指定的其他法律主体未按约定签订第二次股权转让协议（由于甲方原因除外）或逾期支付第二次股权转让款的，每逾期一日，交易对方应向公司支付应付款项的万分之五作为违约金；逾期超过30日的，公司有权解除本协议，交易对方支付的第一次股权转让款不予退还，同时，交易对方同意将其持有的秦皇岛天行九州30%股权转让给公司，股权转让款为1元，另外，交易对方还应配合秦皇岛天行九州董事会、监事等恢复原状，并向公司支付公司对秦皇岛天行九州委托贷款总额的20%作为违约金。公司逾期办理第二次股权转让工商变更手续的，每逾期一日，应向交易对方支付秦皇岛天行九州40%股权转让款的万分之五作为违约金；逾期超过30日的，交易对方有权单方解除本协议，交易对方无需返还公司已过户的秦皇岛天行九州30%股权，公司应返还交易对方已支付的全部股权转让款，并向交易对方支付公司对秦皇岛天行九州委托贷款总额的20%作为违约金。
交易对方未按照协议约定时间及金额向秦皇岛天行九州提供第一次股东借款的，逾期60日内的，每逾期一日，应按未提供借款以年化15%的利率向公司支付违约金；逾期超过60日的，每逾期一日，应按未提供借款以年化20%的利率向公司支付违约金；逾期超过90日的，公司有权单方解除本协议。公司解除协议的，交易对方除应按公司要求时间返还公司已过户的秦皇岛天行九州股权并配合秦皇岛天行九州董事会、监事等恢复原状外，还应向公司支付其应提供股东借款总额的20%作为违约金。秦皇岛天行九州未按照协议约定时间及金额向公司偿还第一笔委托贷款的，逾期60日内的，每逾期一日，应按未偿还委托贷款以年化15%的利率向公司支付违约金；逾期超过60日的，每逾期一日，应按未偿还委托贷款以年化20%的利率向公司支付违约金；逾期超过90天的，公司有权单方解除本协
议。公司解除协议的，秦皇岛天行九州除应向公司支付其应偿还委托贷款总额的20%作为违约金外，还应按公司要求时间返还公司已过户的秦皇岛天行九州股权，并配合秦皇岛天行九州董事会、监事等恢复原状。
交易对方未按照协议约定时间及金额向秦皇岛天行九州提供第二次股东借款的，逾期60日内的，每逾期一日，应按未提供借款以年化15%的利率向公司支付违约金；逾期超过60日的，每逾期一日，应按未提供借款以年化20%的利率向公司支付违约金；逾期超过90日的，公司有权单方解除本协议。公司解除协议的，交易对方和/或其指定的其他法律主体除应按公司要求时间返还公司已过户的秦皇岛天行九州股权并配合秦皇岛天行九州董事会、监事等恢复原状外，还应向公司支付其应提供股东借款总额的20%作为违约金。秦皇岛天行九州未按照协议约定时间及金额向公司偿还第二笔委托贷款的，逾期60日内的，每逾期一日，应按未偿还委托贷款以年化15%的利率向公司支付违约金；逾期超过60日的，每逾期一日，应按未偿还委托贷款以年化20%的利率向公司支付违约金；逾期超过90天的，公司有权单方解除本协议。公司解除协议的，秦皇岛天行九州除应向公司支付其应偿还委托贷款总额的20%作为违约金外，还应按公司要求时间返还公司已过户的秦皇岛天行九州股权，并配合秦皇岛天行九州董事会、监事等恢复原状。
交易对方逾期办理股权质押登记手续的，每逾期一日，应向公司支付该次质押所担保的主债权金额的万分之五作为违约金；逾期超过30日的，公司有权单方解除本协议。公司解除协议的，交易对方除应按公司要求时间返还公司已过户的秦皇岛天行九州股权并配合秦皇岛天行九州董事会、监事等恢复原状外，还应向公司支付合同总价款的20%作为违约金。
秦皇岛天行九州逾期办理土地抵押登记手续的，每逾期一日，应向公司支付公司对秦皇岛天行九州全部委托贷款金额的万分之五作为违约金；逾期超过30日的，公司有权单方解除本协议。公司解除协议的，交易对方除应按公司要求时间返还公司已过户的秦皇岛天行九州股权并配合秦皇岛天行九州董事会、监事等恢复原状外，还应向公司支付合同总价款的20%作为违约金。
交易对方中的四家公司作为联合体签订并履行本协议，互相承担连带责任，公司有权对四家公司中的任何一家主张权利，该公司不得以任何理由拒绝。
5、 协议的生效
本协议自各方盖章之日起成立，经公司有权机构批准且交易对方支付定金后生效。
五、 交易目的和对上市公司的影响
为了顺应目前的政策环境和市场形势，公司计划以刚需产品、快速周转为主线，及时优化调整房地产业务的发展战略，将资源投放的重点调整到首置首改等更为主流的刚需产品上，并通过消化库存、合作开发、转让项目等方式，减少高端项目占公司资产的比例，贯彻轻资产战略，提高经营效率。
秦皇岛天行九州目前正在开发秦皇岛阿那亚项目，该项目为旅游度假项目，体量较大，开发周期较长。通过本次股权转让，公司减少了在秦皇岛天行九州和秦皇岛阿那亚项目中持有的权益，公司的资源配置得以优化，资产周转速度和经营效率得以提高，有助于公司战略规划的实现，符合公司和全体股东的利益。
本次出售秦皇岛天行九州30%股权的交易，预计可为公司增加利润约3100万元，未来如继续出售秦皇岛天行九州剩余40%股权，预计可再为公司增加利润约4100万元。在整个交易中，公司将可收回股权转让款和委托贷款共77500万元，对公司2013年财务状况有积极影响。
本次交易中，交易对方将其持有的秦皇岛天行九州60%股权质押给公司或公司指定的其他法律主体，作为其对秦皇岛天行九州新增提供股东借款以及秦皇岛天行九州偿还公司委托贷款的担保。秦皇岛天行九州也将其持有的土地使用权抵押给委托贷款方江苏银行北京分行，作为偿还公司委托贷款的担保。同时，本次交易全部完成前，秦皇岛天行九州的公章和财务章由公司和交易对方共同管理。此外，公司派出代表进入秦皇岛天行九州董事会，该董事会审议的所有事项，均需全体董事会成员同意方可通过。秦皇岛天行九州股东会审议的所有事项，也需全体股东同意方可通过。上述多项安排有效控制了本次交易的价款回收风险。
特此公告。
亿城集团股份有限公司
董 事 会 二〇一三年六月二十六日