定向发行股份购买资产协议书
本《定向发行股份购买资产协议书》于2009年5月5日由下列各方在中华人民共和国四川省绵阳市订立：
甲方：四川湖山电子股份有限公司（“四川湖山”），一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字[1997]506号文批准和深圳证券交易所深证发字[1998]第102号文审核批准，公司股票于1998年5 月6 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“000801”。公司现持有四川省绵阳市工商行政管理局核发的注册号为[1**********]87的《企业法人营业执照》；注册地址为：绵阳市游仙经济试验区中经路36号；法定代表人为廖建明；
乙方：四川九洲电器集团有限责任公司(“九洲集团”)为1994年12月26日成立的国有独资公司，现持有四川省绵阳市工商行政管理局核发的注册号为[1**********]97的《企业法人营业执照》，法定代表人为张正贵。绵阳市人民政府国有资产监督管理委员会为九洲集团的唯一出资人，是代表政府履行出资人职责的国有资产监督管理机构，是公司的实际控制人。
鉴于：
1、乙方是由绵阳市国资委履行出资人职责的国有独资公司，持有甲方48.30%的股权，系甲方第一大股东；
2、乙方持有九州股份69.66%的股权；持有深圳九洲电器93.85%股权；
3、为了进一步改善甲方的财务状况、增强甲方持续盈利能力、抗风险能力，甲、乙双方同意通过重大重组实现甲方从音响行业的战略退出和主营业务向数字电视设备的研发、生产及销售的整体转型。本次重大重组的内容主要包括：1）甲、乙双方根据本协议由甲方向乙方发行57,958,183股普通股，购买乙方持有的九州股份69.66%的股权及深圳九洲电器81.35%的股权。2）甲、乙双方根据与本协议同时签署的《资产置换协议书》，以甲方持有的湖山电器的49%的股权与乙方持有的深圳九洲电器12.50%的股权等值置换；
为明晰本次定向发行股份购买资产的具体交易内容，本协议双方经友好协商共同订立如下条款：
第1条 释义
1.1 除非具体条款另有约定，下列词语在本协议中使用时具有以下含义：
1.1.1 本协议，指本《定向发行股份购买资产协议书》。
1.1.2 目标资产，指九洲集团拥有的第2条所述的目标公司的股权。
1.1.3 本次交易，指四川湖山根据本协议规定的条件和条款向九洲集团发行股份购买目标资产的行为。
1.1.4 本次重组，指甲方与乙方进行资产置换及甲方向乙方定向发
行股份购买资产。
1.1.5 收购对价，指第3.2条所述的四川湖山收购目标资产的价格。
1.1.6 定向发行，指四川湖山按本协议规定的条件和条款向九洲集团发行股份，用于支付目标资产收购对价的行为。
1.1.7 目标股份，指四川湖山为本次交易目的向九洲集团定向发行的、每股面值为1元人民币的普通股57,958,183股。
1.1.8 股份发行价格，指四川湖山向九洲集团定向发行目标股份的价格，即每股8.59元。
1.1.9 九州股份，指四川九州电子科技股份有限公司。
1.1.10 深圳九洲电器，指深圳市九洲电器有限公司。
1.1.11 目标公司，指九州股份、深圳九洲电器的合称或其中的任何一家公司，视上下文而定。
1.1.12 《评估报告》，指中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第105号）、《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第106号）、《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第77号），包括该等报告的全部附件。
1.1.13 评估基准日：指对目标资产进行评估的基准日，即2008年12月31日。
1.1.14 核准评估值，指经绵阳市国资委核准的、评估报告所列载的目标资产在基准日的价值。
1.1.15 签署日，指本协议签订之日。
1.1.16 交割日，指本协议第6.1条所述之日期。
1.1.17 过渡期，指自评估基准日至交割日的期间。
1.1.18 中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
1.1.19 中联评估，指中联资产评估有限公司。
1.1.20 绵阳市国资委，指绵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
1.1.21 组织文件，对于任何人而言，指该人的公司章程、营业执照、批准证书、股东协议、或与此相当的管理或组织文件。
1.1.22 元，在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币元。
1.2 在本协议中，除非上下文另有规定： (i) 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件； (ii) 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
第2条 目标资产
2.1 本协议项下的目标资产为九洲集团拥有的下述公司股权。
2.1.1九洲集团拥有的深圳九洲电器81.35%的股权。
2.1.2九洲集团拥有的九州股份69.66%的股权。
2.2 目标资产的明细以《评估报告》为准。
第3条 购买目标资产
3.1 双方同意根据本协议规定的条件和条款，由四川湖山向九洲集团购买第2条所述的目标资产。
3.2 双方同意，目标资产的购买对价以目标资产的核准评估值为基础，由甲、乙双方协商确定为49,786.08万元。其中：根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第106号），以2008年12月31日为评估基准日，九州股份的100%股权的评估值为
25,092.60万元，经双方协商确定按评估值作价进行交易，即九洲集团持有的九州股份69.66%的股权交易价格为17,478.16万元；根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第105号），以2008年12月31日为评估基准日，深圳九洲电器的100%的股权评估值为41,801.78万元，经双方协商确定，九洲集团持有的深圳九洲电器81.35%的股权的交易价格为32307.92万元。
3.3 双方同意，四川湖山以向九洲集团定向发行目标股份的方式支付购买对价。
第4条 定向发行
4.1 双方同意，四川湖山向九洲集团定向发行目标股份，用以支付目标资产的购买对价。
4.2 双方同意，目标股份的发行价格为每股8.59元，系根据为审议本次交易而召开的第八届董事会2009年度第四次会议决议公告日前20个交易日四川湖山股票交易均价而确定。
4.3 九洲集团承诺对目标股份锁定三十六个月，从本次定向发行结束日起算。在该锁定期内，九洲集团将不会以任何方式转让目标股份。
4.4 本次定向发行完成后，四川湖山于本次定向发行前滚存的未分配利润将由四川湖山新老股东按照发行后的股份比例共享。 第 5 条 先决条件
5.1 本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
5.1.1 本协议生效。
5.1.2 为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意、已经适当地取得或做出，且应完全有效。
第 6 条 本次交易的实施与完成
6.1 双方同意于先决条件全部成就后的15个工作日内或双方另行约定的其他日期（该日期以下称“交割日”）进行交割。目标公司应于交割日将四川湖山记载于其股东名册。四川湖山于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
6.2 九洲集团应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理目标资产过户至四川湖山所需的全部文件。
6.3 九洲集团应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将目标资产登记于四川湖山名下的工商变更登记手续，四川湖山应当给予必要的协助。
6.4 双方应尽最大努力在交割日之后尽快完成定向发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记手续；四川湖山复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
6.5 在本次交易实施过程中，对于双方之间的资产、负债的划分如有任何不明之处，将以目标资产的资产评估报告及为编制资产评估报告而参考的其它文件所载明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制资产评估报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。
第7条 债权债务处理和员工安置
7.1 本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
7.2 本次交易为收购目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。 第 8 条 过渡期
8.1 本次交易拟通过定向发行购买的目标资产自评估基准日（2008 年12月31 日）至交割日所产生的收益由四川湖山享有，亏损由四川湖山承担。
8.2 九洲集团承诺，在过渡期内将对目标资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运和使用目标资产。
第9条 九洲集团的声明、保证和承诺
九洲集团于签署日向四川湖山做出如下声明、保证和承诺，并同意该等声明、保证和承诺于交割日仍然适用。
9.1 关于授权
9.1.1 签署本协议的签字人为其法定代表人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议一经签署即对九洲集团具有约束力；本协议生效后，即对九洲集团构成可予执行的文件。
9.1.2 九洲集团合法拥有可对抗第三人的目标资产，有权将目标资产按本协议规定的条件和条款转让给四川湖山。目标资产没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。否则，一旦发生任何第三方因此而向四川湖山提出任何索偿要求，则由九洲集团承担。
9.2 关于资产和业务
9.2.1 目标公司是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的公司。目标公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、
授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效。
9.2.2 目标公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。截至交割日，九洲集团将维护目标公司的商誉、业务及经营，保护目标公司的财产以及继续谨慎、一贯地从事目标公司经营活动并继续一贯地履行使目标公司的经营合法有效的程序和义务。
9.2.3 根据中国法律，一切有关目标公司拥有的资产所需之批准文件、所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已经取得或正在办理之中，且正在办理之中的事项并不存在任何实质性的、将导致该等事项办理不成的法律障碍。
9.2.4 目标公司资产没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。否则，一旦发生任何第三方因此而向四川湖山提出任何索偿要求，则由九洲集团承担。
9.2.5 没有申请目标公司
(i)破产、清算、解散，或拟
(ii)撤回、撤销或取消目标公司的营业执照，并就其所知，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律、立法或行政程序或提出有关威胁。
9.2.6 目标公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、著作权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉讼，亦无对方诉讼成功将会对上述经营产生重大不利影响的争议尚待了结。
9.2.7 除《评估报告》中披露的以外，目标公司并不存在任何未履
行或未履行完毕的资本投资安排。
9.3 关于借款及其他债务
9.3.1 除《评估报告》中披露的以外，目标公司不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。
9.3.2 目标公司并无收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地处置目标公司的任何资产。
9.3.3 除《评估报告》中披露的以外，目标公司并未设定任何影响其全部或部分资产或业务的抵押、担保、留置或其他方式的第三者权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺。
9.4 关于税项和规费
目标公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。
9.5 关于财务帐目
9.5.1 九洲集团向四川湖山提供的目标公司的财务报表，真实及公允地反映目标公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及目标公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损。
9.5.2 九洲集团向四川湖山提供的目标公司的财务报表，符合所适用的会计原则并正确反映目标公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况。
第 10 条 四川湖山的声明、保证和承诺
10.1 四川湖山是依法成立和存续的法律实体，拥有签署本协议和履
行其项下义务的全部必要组织权力和职权。本协议一经签署即对四川湖山具有约束力；本协议生效后，即对四川湖山构成可予执行的文件。 10.2 四川湖山没有申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致四川湖山终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提出有关的威胁。
第11条 保密
本协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双方之外的第三方披露，本协议对方应对本协议另一方的商业资料予以保密，除非为遵守中国法律要求或有关监管机构要求所需或向各自的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉。
第12条 适用法律及争议解决
12.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
12.2 凡因履行本协议所发生的一切争议, 协议双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，应将该争议事项提交绵阳仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第 13 条 不可抗力
13.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。 13.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力
事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。 13.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通知对方并提供其所能得到的证据。
第14条 生效及终止
14.1 本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
14.1.1 本次交易获得九洲集团董事会批准；
14.1.2 本次交易获得四川湖山股东大会和国有资产管理部门的批准；
14.1.3 中国证监会核准本次重组；
14.1.4 中国证监会豁免九洲集团履行因本次交易而触发的对四川湖山的收购义务。
14.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
14.2.1 经双方一致书面同意；
14.2.2 如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
14.3 本协议终止的法律后果
14.3.1 如果本协议根据第14.2.1条的规定终止，双方均无需承担任何违约责任。
14.3.2 如果本协议根据第 14.2.2 条的规定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部实际损失。
第 15 条 违约责任
15.1 除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。
15.2 本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
第 16 条 税费
16.1 无论本次交易是否完成，因本协议和本次交易而发生的全部成本和开支（包括律师和财务顾问的服务费和开支）均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
16.2 因本次交易所发生的全部税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者，由双方平均分担。
第17条 其他
17.1 冲突
倘若本次重组其他交易文件与本协议的任何条文之间出现任何明显的矛盾，在法律允许前提下，在解释其他交易文件的条文时应依据本协议的规定。
17.2 分割
如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
17.3 持续有效
即使本协议已经完成，本协议内列载的声明、保证、赔偿应继续有效。 17.4 正本
本协议正本一式 6 份，双方各执 1 份，其余由四川湖山收存，以备办理与本次交易有关的各项审批、登记所需，各份具有相同之法律效力。
17.5 签署
本协议由各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公司印章。
17.6 附件
本协议附件构成本协议的有效组成部分，并与本协议具有同等法律效力。
（以下无正文,为《定向发行股份购买资产协议书》双方签字页）
（本页无正文，为《定向发行股份购买资产协议》甲方签字页）
甲方：四川湖山电子股份有限公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）（签字） 廖建明
（本页无正文，为《定向发行股份购买资产协议》乙方签字页）
乙方：四川九洲电器集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）（签字） 张正贵