第四章 合伙企业法
第一节 合伙企业与合伙企业法
《中华人民共和国民法通则》对个人合伙所作的立法概念为“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。”结合《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙应该是指两个或两个以上的公民为了共同的目的，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的个人联合。
根据各合伙人之间有无特殊约定，合伙可分为普通合伙和特殊合伙。普通合伙指全体合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，对合伙债务承担无限连带责任的合伙。特殊合伙主要包括隐名合伙和有限合伙，隐名合伙指合伙人约定一方对他方的经营出资，分享经营收益分担经营损失，但不参与他方经营活动的合伙；有限合伙指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙，其中有限合伙人不执行合伙事务，以出资额为限对合伙债务承担责任。普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任。
《中华人民共和国合伙企业法》明确规定：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业具有如下特征：
（1）合伙企业是企业的一种法律形态，它也是一种依法成立的企业，是一种盈利性组织。
（2）合伙企业的成立以订立合伙协议为法律基础。没有合伙协议，没有各合伙人的协商一致，就不可能成立合伙企业。 一、合伙的概念与分类 二、合伙企业的概念与特征
（3）普通合伙企业的内部关系是共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的关系，这种关系对合伙企业的存续至关重要。
（4）合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。合伙企业的债务，归根到底是各个合伙人的债务。当合伙企业的财产不足清偿债务时，合伙人应当以其个人财产承担合伙企业的债务。当然，有限合伙企业中的有限合伙人仅以其出资额为限对合伙债务承担责任。
三、合伙企业法的概念
合伙企业法是指由国家立法机关制定的，调整合伙企业合伙关系的法律规范的总称。它既包括第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于1997年2月23日通过，自1997年8月1日施行的《中华人民共和国合伙企业法》，也包括其它法律、行政法规和规章中关于合伙企业的法律规范。经过常委会会议三次审议，2006年8月27日，经第十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过了《中华人民共和国合伙企业法（修订案）》。修订后的合伙企业法于2007年6月1日起施行。
修订后的合伙企业法不仅增加了有限合伙，而且将合伙制的律师事务所、会计师事务所、医生的诊所等以专门知识和专门技能提供有偿服务的机构也归入《合伙企业法》的调整范围。
第二节 普通合伙企业的设立
1．合伙企业的设立条件 一、合伙企业的设立
根据《合伙企业法》规定，设立合伙企业应具备下列条件：
（1）有两个以上的合伙人。合伙企业的合伙人最少2人，对于普通合伙企业，法律没有明确合伙人的最高限额。但对于有限合伙企业，《合伙企业法》明确规定为50人以下。《合伙企业法》还对合伙人的资格作出规定，即合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。无行为能力人和限制行为能力人不能作为合伙企业设立时的合伙人；法律、行政法规规定禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
（2）有书面合伙协议。合伙协议是由各合伙人经过协商为了明确相互的权利义务，达成的具有法律约束力的协议。《合伙企业法》规定，合伙企业协议应当载明下列事项：第一、合伙企业的名称和主要经营场所的地点；第二、合伙目的和合伙企业的经营范围；第三、合伙人的姓名及其住所；第四、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；第五、利润分配和亏损分担办法；第六、合伙企业事务的执行；第七、入伙与退伙；第八、争议解决的方法；第九、合伙企业的解散与清算；第十、违约责任。合伙企业可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后成立，全体合伙人可以在协商一致的基础上，对该合伙协议加以修改或者补充。
（3）有合伙人实际缴付的出资。协议生效后，合伙人应当按照协议的规定缴纳出资。合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利缴纳出资。上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。对货币以外的出资需要评估作价的，可由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务。各合伙人按照合伙协议实际缴付的出资，为合伙企业的出资。
（4）有合伙企业名称。合伙企业在成立时，必须确立其合伙名称。并注意以下几点：第一、合伙企业名称在企业登记时，应当由企业登记主管机关即各级工商行政管理部门核定；第二、企业只准使用一个名称，并不得与本辖区内已登记的同行业其他企业的名称相同或相近；第三、企业名称应包括企业所在地行政区划名称、字号、行业或者经营特点、组织形式等；第四、普通合伙企业的名称中不得使用“有限”或者“有限责任”等字样。有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字样，特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
（5）有营业场所和从事合伙经营的必要条件。这里所指的必要条件，是合伙企业从事生产经营必备的物质条件。
2．合伙企业设立登记的程序
根据《中华人民共和国合伙企业法》和《合伙企业登记管理办法》的规定，合伙企业设立登记的程序如下：
（1）向登记机关提交有关文件，包括：全体合伙人签署的合伙申请书；全体合伙人的身份证明；全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书；合伙协议；出资权属证明；经营场所证明；国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。法律、行政法规规定设立合伙企业须报经有关部门审批的，还应当提交批准文件。
（2）申请人提交的登记申请资料齐全、符合法定形式的，企业登记机关，能够当场登记的，应予以当场登记，发给营业执照。如不能当场登记的，企业登记机关自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。对符合规定条件的予以登记，发给营业执照；对不符合规定条件的，不予登记并应当给予书面答复，说明理由。
合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业的名义从事经营活动。合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地企业登记机关申请登记，领取营业执照。
（一）概念 二、特殊普通合伙企业
特殊的普通合伙企业是指采用合伙制的以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。如律师事务所、审计师事务所、医疗诊所等。这些服务机构不同于从事一般经营活动的企业，因为其获利的方式不是参与一般的民事活动，而是提供服务，而该服务的提供需要合伙人具备一定的专业知识和专门技能，并且该服务的提供也具有一定的风险性。为了标明企业性质，以区别于一般的普通合伙，特殊的合伙企业名称中应注明“特殊普通合伙”字样。
（二）合伙债务承担
一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
（三）职业风险基金
由于特殊的普通合伙企业的执业活动具有一定的风险性，为了保证债权人的利益，《合伙企业法》要求该类合伙企业应当建立执业风险基金、办理执业保险，增强其抗风险能力。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体办法由国务院规定。
第三节 合伙企业的财产构成与事务执行
1．根据《合伙企业法》规定，合伙企业存续期间，合伙人的出资和以合伙企业名义取得的收益和形成的资产，亦即出资财产和积累财产之和均为合伙企业的财产。并规定，合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用。即在合伙企业存续期间，合伙企业的财产由全体合伙人共同共有。因此，合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产，但《合伙企业法》另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人
2．合伙企业的财产转让
合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份額时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时应当通知其他合伙人。合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产分额的经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的一、合伙企业的财产构成
合伙协议享有权利，承担义务。
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
1．合伙企业的事务执行方式 二、合伙企业的事务执行
根据《合伙企业法》规定，各合伙人对合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业的事务，亦可以由合伙协议约定或者全体合伙人执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，而其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。但是，无论采取哪种执行方式，合伙企业的下列事务均必须经全体合伙人同意：
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（7）依照合伙协议约定的有关事项。
合伙人依法或者按照合伙协议对合伙企业有关事项作出决议时，除《合伙企业法》另有约定外，经全体合伙人决定，可以实行一人一票的表决办法。
2．合伙人在事务执行方面的权利和义务
根据《合伙企业法》规定，合伙人在事务执行方面主要享有以下权利：
（1）事务执行权。在合伙企业采取共同执行方式的情况下，每一个合伙人都享有事务执行权。在合伙企业采取委托执行方式的情况下，接受委托的合伙人享有事务执行权。
（2）监督检查权。采取委托方式的合伙企业，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的清况。
（3）听取报告权。在委托执行方式下，执行合伙事务的合伙人应当依照约定，向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及该企业的经营状况和财务状况，这是合伙人知情权的重要体现。
（4）集体收益权。在采取委托执行方式的合伙企业，因执行合伙企业事务所产生的收益同样归全体合伙人。
（5）查阅帐薄权。合伙人为了解合伙企业经营状况和财务状况，有权查阅账薄。
（6）提出异议权。合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。
（7）撤销委托权。被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
享有上述权利的同时，《合伙企业法》还规定了合伙人对合伙企业负有的义务：
（1）竟业禁止义务。合伙人不得自营或同他人合作经营与本企业相竞争的业务。
（2）抵触利益交易禁止义务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得与本合伙企业进行交易。
（3）损害禁止义务。合伙人不得从事损害本企业利益的活动。
《合伙企业法》还规定了合伙企业在事务执行方面的义务，包括（1）合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度；（2）合伙企业应当依法履行纳税义务。合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
三、合伙企业的债务清偿
合伙企业债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足以清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带责任。以合伙企业财产进行清偿合伙企业债务时，其不足部分，由各合伙人按照合伙协议约定分担亏损比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任，如果合伙协议没有约定分担比例，则由各合伙人平均分担。
合伙人之间分担比例对债权人没有约束力。债权人可根据自己的利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。如果合伙人实际支付的清偿数额超过了其依照既定比例所应承担的数额，该合伙人有权就该超过部分，向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。
第四节 入伙和退伙
一、合伙企业的入伙
合伙企业的入伙，指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。新合伙人的入伙会导致合伙企业发生变更。
《合伙企业法》规定，新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。在订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
此外，合伙人死亡或被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。如上述的合法继承人不愿意成为合伙企业的合伙人，则合伙企业应退还其依法继承的财产份额。此外，如果合法继承人是未成年人，则经其他合伙人一致同意，可以在其未成年时，由监护人代行其权利。
（一）退伙的方式
合伙企业退伙，是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。退伙会导致合伙企业发生变更。合伙企业退伙可分为两类，一类是声明退伙，一类是法定退伙。
1．声明退伙
是指合伙人基于自愿而向其他合伙人作出退伙的意思表示而导致的退伙。包括协议退伙和通知退伙两种情形。
在协议退伙方面，《合伙企业法》规定，合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人同意；（3）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
在通知退伙方面，《合伙企业法》规定，合伙协议未规定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。无论是协议退伙还是通知退伙，如果合伙人在不合乎法定条件的情况下擅自退伙，则应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
2．法定退伙
法定退伙是因出现法律规定的事由而导致的退伙。包括因某种客观情况出现导致的当然退伙，以及因其他合伙人作出除名决议而导致的退伙两种情况。
在法定退伙方面，《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）合伙人死亡或者被依法宣告死亡；（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（3）个人丧失偿债能力；（4）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额；（5）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）二、合伙企业的退伙
未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙企业事务时有不正当行为；（4）合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
（二）退伙的财产处理
合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算。
退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定。可以退还货币，也可以退还实物。
退伙人对退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。在合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按《合伙企业法》的有关规定分担亏损。
第五节 有限合伙企业的有关规定
一、有限合伙企业概述
（一）概念
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙企业由2个以上50个以下的合伙人设立，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。《合伙企业法》规定有限合伙企业名称中必须表明“有限合伙”字样。
（二）有限合伙企业的设立
1．合伙协议
合伙协议上合伙企业成立的基础。有限合伙企业的合伙协议除了要符合《合伙企业法》规定的普通合伙企业合伙协议的有关规定外，还应当载明下列事项：
（1）普通合伙人与有限合伙人的姓名或名称和住所；
（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择的程序；
（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；
（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
2．有限合伙人出资
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。有限合伙企业登记事项中应当栽明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
二、合伙事务执行
（一）有限合伙企业的事务执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务的合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬方式。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但是，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计帐簿等财务资料；（6）在有限合伙中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。
（二）有限合伙人的权利与义务
1．有限合伙人的权利
普通合伙人通常受到自我交易禁止和竞业禁止的限制。而有限合伙人可以同本
有限合伙企业进行交易，也可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。当然，这只是法律确定的基本原则，如果合伙协议另有约定的话，则遵从合伙协议的规定。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人也可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
2．有限合伙人的债务承担
有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行其在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
（三）有限合伙人的入伙和退火
在有限合伙企业成立后，合伙人以外的人可以作为有限合伙人加入合伙企业，成为合伙企业的成员。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤消，或者被宣告破产；
（3）法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格的；
（4）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
有限合伙人与普通合伙人的互相转变应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人与普通合伙人不论哪个转变，对其前身在合伙企业发生的债务均承担无限连带责任。
第六节 合伙企业的解散和清算
合伙企业解散，是各合伙人解除合伙关系，合伙企业终止的法律行为。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
1．合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经营的；
2．合伙协议约定的解散事由出现；
3．全体合伙人决定解散；
4．合伙人已不具备法定人数满三十天；
5．合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
6．被依法吊销营业执照；
7．出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
有限合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产申请，也可以要求普通合伙人清偿；合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。 一、合伙企业的解散
根据《合伙企业法》的规定：
1．合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人；
2．合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。十五日内未确定清算人的合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。注意：合伙人的继承人无权担任合伙清算人。
3．清算人在清算期间执行下列事务：
（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
（3）清缴所欠税款； 二、合伙企业的清算
（4）清理债权、债务；
（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（6）代表合伙企业参与民事诉讼活动。
合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：（1）合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；（2）合伙企业所欠税款；（3）合伙企业的债务；（4）返还合伙人的出资。合伙企业财产按上述顺序清偿后，仍有剩余的，按合伙协议约定的利润分配比例进行分配；合伙协议未约定利润分配比例的，由合伙人平均分配。合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，由合伙人以个人的财产，按照合伙协议约定的比例承担清偿责任；合伙协议未约定比例的，平均承担清偿责任。 合伙企业解散后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭
清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。
（一）违反有关合伙企业登记管理规定的法律责任
1．违反《合伙企业法》规定，提交虚假文件或者利用其他欺骗手段，取得企业登记的，责令改正，可以处以5000元以下的罚款；情节严重的，撤消企业登记。
2．违反《合伙企业法》规定，在合伙企业名称中使用“有限”或者“有限责任”字样的，责令限期改正，可以处以2000元以下的罚款。
3．违反《合伙企业法》规定，未依法领取营业执照，而以合伙企业名义从事经营活动的，责令停止经营活动，可以处以5000元以下的罚款。
此外，合伙企业登记事项发生变更时，未按照本法规定办理有关变更登记的，责令限期登记；逾期不登记的，处以2000元以下的罚款。
（二）违反有关合伙企业事务执行规定的法律责任
1．合伙人在执行合伙企业事务的过程中，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，责令其将该利益和财产退还合伙企业；给三、违反合伙企业法的法律责任
合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
2．合伙人对法律规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人同意始得执行的事务，擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
3．不具有事务执行权的合伙人，擅自执行合伙企业的事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
4．合伙人违反《合伙企业法》的规定，从事与本合伙企业竞争的业务或者与本合伙企业进行交易，给合伙企业或合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
5．合伙企业招用的职工利用职务上的便利，将合伙企业财产非法占为己有或者挪用合伙企业资金归个人使用的，依法承担民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（三）违反有关合伙企业的清算管理规定的法律责任
1．清算人未依照《合伙企业法》向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，应责令其改正。
2．合伙人担任清算人在执行清算事务时，谋取非法收入或侵占企业财产的，责令将该收入和侵占的财产退还合伙企业；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
此外，合伙人委托的清算人有上述行为的，责令将该收入和侵占的财产退还合伙企业，并依法承担赔偿责任；构成犯罪的依法追究刑事责任。
3．清算人违反《合伙企业法》规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配企业财产的，责令改正；损害债权人利益的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（四）违反合伙协议的法律责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。合伙人不愿意通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以依据合伙协议中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。当事人没有在合伙协议中订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。