一， 基本原则
1. 协商原则
2. 自愿、平等、公平、诚实信用
3. 守法
4. 合法权益受法律保护原则
5. 依法纳税原则
普通合伙企业
1. 设立条件
（1） 有2个以上合伙人
（2） 有书面合伙协议（合伙协议应当载明的事项8个）
（3） 由合伙人认缴或实缴的出资（货币、知识产权、实物、土地使用权、劳务）
（4） 有名称和场所
（5） 其他条件
2. 合伙企业设立登记（具体程序）
3. 合伙企业财产
（1） 构成；a合伙人出资、
b以合伙企业名义取得收益（公共积累资金、未分配盈余、合伙企业债权
c其他合法
（2） 财产性质；清算前不得请求分割合伙企业财产，私自转移不得对抗善意第三人
（3） 财产份额转让a外部转让；其他合伙人一致同意（除合伙协议约定外）
b内部转让；应当通知其他合伙人
c优先购买权
财产份额出质；一致同意，
不同意质押无效，后果由行为人
4. 合伙事务执行
（1） 形式；a共同执行
b 委托一个或数个
需全体合伙人一致同意的事项（除合伙协议约定除外）
A改变合伙企业名称
B改变经营范围、地点
C处分不动产
D转让或处分知识产权和其它财产权利
E以合伙企业名义为他人提供担保
F聘任合伙人以外的人担任企业经营管理人员
（2） 合伙人在执行合伙事务中的权利和义务
同等权利、对外代表合伙企业、监督权利、查阅会计账簿财务资料、提出异议的权
利和撤销委托权利
义务；1报告经营和财务状况
2不得自营或同其他人合作经营合伙企业相竞争的业务（取得收益归企业所
有，造成损失的依法赔偿）
3合伙人不得同本合伙或企业进行交易（取得收益归企业所有，造成损失的
依法赔偿）
4不得从事损害本合伙企业利益活动
（3） 决议办法
协议约定—一人一票全体过半数通过
（4） 损益分配
约定—协商—实缴比例—平分。不得约定将全部利润分配给部分合伙人或有由部分合伙人承担全部亏损。
5. 合伙企业与第三人关系
（1） 对外代表权a全体对外代表b执行事务的部分有权代表c特别授权的事项（合
伙人的这种代表行为对全体合伙人发生法律效力，产生收益归企业所有，费用
和亏损由合伙企业承担）代表权不得对抗善意第三人
（2） 债务清偿
合伙企业的债务与清偿与合伙人的关系
A．优先清偿
B．无限连带清偿（不是以出资为限，而是以自由全部财产，可以向任何一合伙
人主张）
C．合伙人之间债务分担和追偿（合伙人清偿超过规定的亏损分担比例，有权向
其他合伙人追偿）
合伙人债务清偿与合伙企业的关系
A．与企业无关债务；相关债权人不得以其债权抵消其对合伙人债务，不得代位
行使合伙人在合伙企业权利
B．合伙人自由财产不足清算的；取得收益，人民法院强制执行在合伙企业财产
份额（其他合伙人有优先购买权，其他合伙人未购买，又不同意将该财产转让
他人，为该合伙人办理退伙结算
6.入伙和退伙
（1）入伙条件；一致同意，订立书面协议。新入伙对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任
（2）退伙；
A．退伙原因
自愿退伙
协议退伙；1合伙协议约定退伙事由出现
2 经全体合伙人一致同意
3发生合伙人难以继续参加合伙的事由
4其他合伙人严重违反合伙协议约定
通知退伙；1提前30天通知其他合伙人。2退伙人退伙不造成不利影响。3合伙协议未约定合伙企业的经营期限。
法定退伙；
当然退伙；1.自然人死亡或依法宣告死亡
2.个人丧失偿债能力
3.吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产
4.丧失该资格
5.合伙人财产份额被人民法院强制执行
6.合伙人被依法认定为无民事行为能力人或限制民事行为人，经其他合伙人一致同意可转有限
除名退伙；1.未履行出资义务
2.因故意或重大过失给合伙企业造成损失
3.执行合伙事务有不当行为
4.发生合伙协议约定事由
B．退伙效果
1.财产继承
2.退伙结算
退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任
7.特殊的普通合伙企业
有限合伙企业
1.2人以上50人以下，（至少一个普通）
2.不得以劳务出资，
3.应按期足额缴纳出资
4.事务执行人；普通合伙人
5.不视为执行合伙事务；
a参与决定普通合伙人入伙、退伙
B对企业经营管理提出建议
C参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所
D获取经审计的有限合伙企业财务会计报告
E查阅账簿
F主张权利或诉讼
G督促或诉讼
H依法为本企业担保
6. 有限合伙人权利；可以同本企业进行交易，可以自营或和他人共同经营与本企业竞争业
务，合伙协议另有约定除外
7. 财产转让；30天
8. 新入伙的，对入伙前的债务以其出资额为限承担有限责任。
9. 合伙人丧失相关行为能力的不得要求其退伙
10. 继承人不需其他人同意
11. 退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙是取回的财产承担
责任
合伙企业解散和清算
一． 解散
1. 合伙期满，不在经营
2. 合伙协议约定的解散事由出现
3. 全体合伙人决定解散
4. 合伙人已不具备法定人数满30天，
5. 合伙协议约定的目的已实现或无法实现
6. 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销
7. 其他
二． 清算
1. 确定清算人
2. 清算人职责
3. 通知和公告债权人；10日内通知，于60日内报纸公告，债权人自接到通知书30日内，
4. 5. 6. 7.
8. 未接到通知自公告之日起45日内，向清算人申报债权。 财产清查顺序； a职工工资和社会保险费和法定补偿金 b所欠税款 c清偿债务 注销登记 债务处理 清算人法律责任