作者：battle来源：battle个人博客
一、避税安排的法律性质
违法是否是避税安排这个概念的特征，事关反避税制度的整体设计，既然规程出现了避税安排的定义，就应该对此有个明确意见。美国避税制度对这一问题的处理是：将taxshelters（避税方法、手段或计划）界定为中性的，可能合法也可能不合法或违法，税务局打击的是恶性避税手段(abusivetax shelters)。印度作法也美国相似，但税务局打击的是不被允许的避税安排(impermissibletax arrangement)。英国与澳大利亚对避税的概念界定则持不同看法，认为避税概念含有不合法特征，换而言之，即是说避税行为都是税法所不允许的。从我国这个规程来看，我国观点接近后者。
二、关于避税安排的定义和调整方法
恶性避税手段，英文是abusivetax shelters，美国税局的官方译文是滥用避税手段、滥用避税计划，这里强调的是滥用法律（abuseof law）。经过长时间的避税与反避税较量，根据恶性避税手段的性质，美国法院形成了五个反避税司法原则，分别是虚假交易原则、商业目的原则、实质重于形式原则、经济实质原则和分步交易原则。2011年经济实质司法原则正式编入法典，经济实质原则也成为美国制定法层面的法律规则。
这五个反避税司法适用情形既有相似性，又各有特点，不能相互混淆。
虚假交易原则针对的是纳税依赖根本不存在的交易而获得税收利益的避税安排，对于这种安排，反避税的措施是在税法上不理会交易的法律形式，从而对纳税人取得的税收利益不予认可。
实质重于形式原则针对的是纳税人采取非常规交易形式，从而获得税收利益。如实现某一商业目的常规交易形式是A，但纳税人采取另外一种交易形式B，A和B都可以实现纳税人商业目的，但A和B的税收结果不一样。法院在这种情形下，依实质重于形式原则否认纳税人取得的税收利益。
商业目的原则针对的是纳税人进行的交易不是出自有效的商业目的，这是一种对纳税人交易的主观检验标准。经济实质原则针对那些更难于判别是否构成法律滥用的交易或安排，检验方法也更为复杂。经济实质原则采取双叉法对交易进行检验，一是主观检验标准，即从主观上检验交易是否具有交易目的，二是客观检验标准，即检验交易是否具有经济实质。
分步交易原则解决的数个交易是联系在一起作为一件交易进行税务处理，还是分别进行税务处理，通常用于公司免税重组适用条件的判断。
征求意见稿人是罗列了避税安排的两个典型特征，对避税安排没有进行细致划分。避税安排的税务处理作法应该是根据避税安排的具体情况作具体处理。征求意见稿列出的几个调整方法没有交待具体适用于何种情形。另外，调整方法显然也不够全面，如对于虚假交易的避税安排，通常的处理作法是在税法上不理会交易法律形式的存在，而不是否定交易形式。
三、操作性问题
依征求意见稿，整个流程需要四个层级的税务局参与，程序这么繁琐，可能会打击主管税务机关的工作积极性。
四、胜任能力问题
让卖茶叶蛋的去搞原子弹，显然是开玩笑。让主管税务机关实施反避税调查，也要考虑一下主管税务机关的胜任能力。主管税务机关是否配备专门的能够搞清法律形式或经济实质这类专门术语的法律人才。将反避税调查设在市地级税务机关靠谱。
五、法言法语方面问题
征求意见稿使用了“实体”这一用语。实体与主体一般都是译自entity，在会计和税法语境下，译为“主体”更常见。