制度管理办法

合生创展集团有限公司

制

度

管

理

办

法

二OO九年六月

第一章 总则

第一条 为了满足合生创展集团有限公司（下称“集团”）战略发展的需要，保障集团制度切实为集团经营管理服务，有效指引、规范集团经营、管理行为，提升集团经营管理水平和市场竞争力，在《公司章程》、《企业发展纲领》和《企业文化大纲》的指引下特制订本办法。

第二条 本办法所称集团制度（以下简称制度）是指，针对集团生产、经营、管理等项活动的需要，经本管理办法规定的程序编制的，用以调整集团经营管理活动规范性文件的总称。

第三条 本办法适用于合生创展集团有限公司总部、集团各片区/地区公司、各项目公司及集团各控股、参股公司的各项规章制度的制定、颁布、实施。

第四条 制度的制订应当遵循以下原则

（一）制度不得违反国家的法律、法规，集团公司章程及本办法等相关规定。

（二）维护集团公司、股东及员工的合法权益，维护公司正常经营秩序，实现公司可持续发展。

（三）制度以“惠人达己，守正出奇”的企业哲学为指引，以“解决问题才有价值，有效劳动创造价值”的核心价值观为指针，保障制订的制度切实有益于集团、集团各部门、集团内上下级之间的经营管理活动。

（四）制度要既能对集团经营管理的漏洞进行有效控制，同时又能满足集团商业模式对时间的要求，起到保障、推动集团经营、管理的目的。

（五）制度应当从集团改革和发展总体目标出发，坚持立、改、

废并重的方针，正确处理不同部门、管线间的工作关系，正确处理全局利益与局部利益，长远利益与眼前利益的关系。

（六）编制制度的活动要遵循“公平”、“公开”、“公正”的原则，保障制订时经过民主程序，充分听取各利益主体以实现集团利益为基础的诉求表达，保障制度为集团员工知晓，保障制度执行过程中的严肃性。

（七）制度要做到要言不烦、简练易懂、表意准确无歧义，形成全面、清晰的，便于操作的行为标准和行动指南，科学合理地规定法人及分支机构、职能部门和企业员工的权力、责任、义务和利益。

（八）上层级制度效力高于下层级制度，下层级制度不得与上层级制度相抵触，发生相抵触时下层级制度无效。

第五条 制度的管理应当遵循长远规划、年度计划、适时修订、定期清理、统一规范的原则，按照规定的程序组织实施。

第六条 集团总部及其直管下属公司、代管公共部门的各项制度的立项、起草、会审、评审、审定、颁布、备案、生效、失效、解释、修改、废止等与制度编制相关的活动应遵守本管理办法的规定。（制度编制流程参见附件一《管理办法编制流程》）

第二章 组织管理

第七条 董事会是制度建设的决策机构：

（一） 最终审批每个编制年度的编制计划和制度建设规划；

（二） 指定部分制度委员会成员，审批成员构成；

（三） 最终审批各项管理办法、实施细则及相关操作规程；

（四） 行使对制度最终废止权。

第八条 集团实行制度委员会制度，委员会为非常设机构，委员会召集人由集团总裁担任，集团总部人力资源管理中心负责具体召集工作。

集团总部经营班子成员、相关部门负责人；地区公司经营班子成员、相关部门负责人以及项目经营班子成员及相关专业人员可以成为制度委员会成员。

第九条 制度委员会的成员不少于9人（单数），监事会、董事局法律顾问室各1人，董事会指定2人，其中相关下属单位人员不得少于3人。制度委员会成员具体名单由委员会召集人草拟，董事会审批确定。制度委员会成员变动导致成员不符合要求时，由委员会召集人重新增补，报董事会审批决定。

第十条 根据董事会的布臵和年度编制计划的需要，委员会定期或不定期召开会议，会议由召集人主持。但每年至少定期召开一次会议，以检讨制度建设规划的进度及有关问题。会议议定事项经与会成员同意后印发会议纪要，会议各成员应按会议确定的职责分工，负责落实。

第十一条 委员会履行下列职责：

（一） 负责制订制度建设规划、审定年度编制计划，并报董事会审批；

（二） 组织制度起草工作，确定制度起草主体，负责协调编制制度工作中的有关问题；

（三） 主持对纳入年度编制计划制度草案进行会审、论证，评审制度草案是否符合董事会对制度编制的目的和要求；

（四） 在论证与会审中征求相关单位、相关人员的各方面意见，在维护、保障集团利益的前提下予以综合采纳；

（五） 负责研究和解决制度编制工作的其他有关事项。

第十二条 委员会会议办事机构设在集团总部人力资源管理中心，承担制度委员会议的日常工作。

（一） 负责会议组织工作，准备会议议题和有关材料；

（二） 通知委员会人员参会，向会议参加人员送达会议材料；

（三） 负责或组织会议的记录、拟定会议纪要；

（四） 督促会议决定事项的落实。

第十三条 集团法律部门是制度的合法性、真实性的把关部门，履行以下职责：：

（一）对制度的下述方面进行审查并提出意见

1、 是否符合法律法规和国家政策规定；

2、是否维护集团整体利益和员工合法权益；

3、是否切合企业实际和体现权责利对等原则；

4、是否与现行的制度重复或不衔接；

5、下级制度是否与上级制度冲突和矛盾。

（二）对正式制度的出台流程进行审查并予以监督。

第十四条 监事会是制度建设过程及执行过程的监督机构。参与制度委员会工作并履行以下职责：

（一）向董事会汇报制度执行情况及存在问题；

（二）提出制度建设提案和修改提案；

（三）对审计过程中发现的问题根据制度规定提出追究相关责

任人责任的建议，由人力资源部门归口处罚。

第十五条 集团总部人力资源管理中心是集团制度编制及出台的归口管理部门，履行下列职责：

（一）统一收集制度编制、修订提案并按本办法的规定分发到各相关部门提意见。

（二）在制度委员会的领导下组织制度草案的征求意见、论证及协调修改、文字审核、定稿、报送等工作。

（三）负责按本办法规定的流程办理制度出台、修订所需的手续。

（四）负责组织各类制度的推广、培训工作。

（五）监督制度的执行，对违反制度规定的单位和个人进行行政处罚。

（六）负责收集、汇总集团各部门及各基层部门执行制度的经验和问题。

第十六条 集团总裁办是集团已完成审批手续的正式制度的颁布、存档、制度汇总的归口管理部门，履行以下职责：

（一） 负责办理正式制度的发布公文并交信息办发布。

（二） 负责正式制度的保管、存档。

（三） 负责全集团制度体系的梳理、增改和维护。

第十七条 集团信息办是集团已完成审批手续的正式制度的网上公示、网上维护的归口管理部门，履行以下职责：

（一） 负责正式制度的在集团信息化办公系统（即OA系统）上

的公示。

（二） 负责正式制度的在集团信息化办公系统（即OA系统）上

的网上维护。

第十八条 集团各专业部门是制度起草组织和执行部门：

（一）根据制度委员会的指定，负责组织相关的制度起草、修改；

（二）对各下属单位制度执行情况进行监督、检查，对需要按制

度进行奖惩的将事由和处理意见报人力资源中心处理；

（三）向集团领导汇报制度执行的情况和存在的问题，并提出制

度建设立项申请。

第十九条 集团各下属单位应严格执行集团管理制度的各项规定，不得自行制订管理办法和实施细则。如因业务需要，在不违反集团管理制度的前提下，各单位可按需制订业务操作规程。

第二十条 各地区公司和下属单位完成操作规程编制后应报集团总部备案。集团总部相关部门应在7个工作日内完成审查，并予以反馈。操作规程不符合集团管理办法及实施细则规定的，提请制度委员会评审。在7个工作日内，集团总部相关部门未有任何形式的反馈，该操作规程视同有效并可予以实施。

第三章 分类与效力

第二十一条 公司制度体系根据制度的效力不同分为三个层级:管理办法、实施细则及操作规程。（制度体系参见附件二《制度体系表》）

第二十二条 管理办法是用以规范全公司基本经营管理活动的通用性文件。

（一）按性质可分为：基本管理制度类和生产经营管理制度类等。

（二）基本管理制度类是指各类规章制度中最根本性的制度，包括制度管理、授权管理、员工绩效考核管理、员工薪酬待遇管理、员工基本行为管理等基本制度。

（三）生产经营管理制度是指与各业务板块生产经营密切相关的各类专业制度。如房地产板块生产经营管理制度包括：投资管理、营销管理、工程管理、设计管理、合同管理、审核管理、招投标管理等制度。

第二十三条 实施细则是为实施管理办法而制订的，用于规范具体活动的专项性文件。

第二十四条 操作规程是公司各单位根据实际情况在管理办法、实施细则范围内制订的业务操作规则及程序文件，包括业务流程、操作指引等。

第二十五条 集团制度体系中，管理办法的效力高于实施细则，实施细则的效力高于操作规程。

第二十六条 管理办法作为公司规范经营活动的基本制度，具最高效力；实施细则应在管理办法的范围内制定，与管理办法相抵触的无效；操作规程及表格应在管理办法和实施细则的范围内制定，与管理办法和实施细则相抵触的无效。

第四章 立项

第二十七条 集团实行制度编制年度制度，每一自然年为一制度编制年度，每年10月至12月为制度集中修订期。

第二十八条 集团董事会、经营班子、监事会、各专业部门和下属公司认为需要编制、修改制度的，应当在新的编制年度开始前提出立项申请，报集团人力资源管理中心，并抄报有关业务部门。

第二十九条 立项申请应当包括下属内容：

（一）拟编制制度的目的、意义，可行性和要解决的主要问题；

（二）拟编制制度的名称和制度规范中涉及的相关的部门；

（三）起草负责人、经办人、拟完成起草的时间等内容的说明。 第三十条 集团总部人力资源管理中心对编制、修改制度的立项申请进行汇总，在征询相关部门意见的基础上，初步确定本年度的立法项目以及负责起草的部门，拟定年度编制计划，经制度委员会议讨论并报董事会批准后执行。

第三十一条 集团设立制度建设提案制。除二十六条规定以外的其他部门及员工均可以向提出制度建设合理化建议和意见，并通过书面提案形式直接提交集团人力资源管理中心（制度立项及提案申请参见附件三《制度建设立项（提案）申请表》）。

第三十二条 各部门以部门名义提交的提案需经该部门第一负责人审核。员工以个人名义提交的提案直接提交集团总部人力资源管理中心。

第三十三条 集团总部人力资源管理中心收到提案后于5日内交相关制度委员会，制度委员会决定是否立项并纳入编制计划。

第三十四条 所有制度建设提案的提出单位或个人须以事实为基础，对现行制度执行存在问题、修订意义、修订意见等做出明确阐述，提案内容应需具有可操作性。

第三十五条 年度编制计划应当包括制度的名称、起草部门、起草负责人、拟完成时间和各阶段时间安排等。

第三十六条 集团总部人力资源管理中心负责对年度编制计划执行情况进行检查、督促。

第三十七条 下一编制年度开始前，制度委员会对上一年度编制计划的执行情况进行检查、评估，并向董事会提出报告。对于列入编制计划但未能按期完成编制任务的项目，起草部门应当就未能完成的原因向制度委员会作出书面解释，并明确新的完成时间。

第五章 起草

第三十八条 列入年度计划的制度，原则上由专业部门负责起草。涉及两个或两个以上管理系统的，应按照制度委员会批准确定的主办、协办分工，各司其职。

第三十九条 负责起草的部门应当确定一名部门负责人为起草负责人，并至少确定一名熟悉相关业务，文字功底较强的人员具体负责起草工作。

起草制度如涉及多个部门时，可由有关部门共同派人组成联合起草小组，由主要起草部门负责牵头组织。

第四十条 起草制度，应当认真开展调查研究，广泛听取各方面的意见，切实了解实际情况，准确预测制度实施的效果，保障制度能给集团的经营管理带来好处。

第四十一条 制度起草稿应当明确规定如下内容：

（一）编制的目的和依据；

（二）适用范围；

（三）制度涉及部门；

（四）制度适用原则；

（五）具体管理措施和流程；

（六）相应主体的权利和义务；

（七）违反规范所应承担的责任即奖惩办法；

（八）实施日期；

（九）需要修改或废止的条款；

（十）其他需要规定的内容。

第四十二条 制度应当根据集团格式统一要求，保证条理清楚、结构严谨、用词准确、文字简明、标点符号正确。根据内容需要，分章、节、条、款、项、目。

第四十三条 为明确管理责任，保证制度相关内容真正落到实处，在制度中应清晰界定各管理单位、主要岗位的责权，并以此编制责权划分表作为该制度的附件。

第四十四条 为清晰反应管理活动过程，保证制度执行过程规范，在制度中体现的核心流程应编制流程图，并作为该制度的附件。责权划分表、流程图必须按照集团统一规定和要求编制。

第四十五条 起草应当撰写起草说明。起草说明应当包括下列内容：

（一）编制的必要性，包括管理现状、主要问题等；

（二）编制的主要依据；

（三）现行的制度文件规定，是否需要修改或废止；

（四）起草过程；

（五）拟采取的管理措施及可行性分析；

（六）征求意见情况及协调情况；

（七）需要说明的其他问题。

第六章 出台

第四十六条 制度起草完毕后应当形成征求意见稿，并根据不同的制度类型按如下方式形成正式制度：

（一） 制度的会审；

（二） 制度的征求意见；

（三） 制度的评审；

（四） 制度的审定与签发。

第四十七条 制度的会审：起草单位应就制度的征求意见稿，组织集团相关部门及下属公司相关人员会审，会审人员必须具有一定的专业知识、资历和经验。各会审部门根据公司经营状况及现有制度执行状况提出专业意见，会审中对各方达成共识的方面可进行修改，无法达成一致的部分在会审表中予以记明。（制度会审表参见附件四《制度会审表》）

征求意见稿会审完成后由起草部门负责人签署后报集团人力资源管理中心；几个部门共同起草的征求意见稿，应当由起草部门负责人共同签署后报集团人力资源管理中心。因制度的施行引起职责变更的，还应当填写附件八《制度修订引起职责变化情况一览表》，同时报集团人力资源管理中心。

第四十八条 制度的征求意见：人力资源中心将征求意见稿进行意见征求，方式可采取书面征求意见、座谈会、论证会、听证会等形式，或通过集团信息化办公系统（即OA系统）进行征求意见公示的形式。对上述征求意见过程应由人力资源中心形成书面文件或电子档案予以保存。

第四十九条 制度的评审：集团人力资源管理中心将制度的征求意见稿对意见进行汇总后形成制度送审稿由中心负责人签署后报送专家委员会及制度委员会评审。

专家委员会的评审详见专家委员会的相关规定。

第五十条 制度委员会的评审须提供下列材料与制度送审稿一并报送评审：

（一）起草说明；

（二）各方书面意见原件；

（三）汇总的各方意见；

（四）有关会议纪要；

（五）有关调研报告；

（六）如需编制实施细则，应当提交实施细则的主要内容和实施细则拟出台的时间；

（七）其他需要报送的材料。

第五十一条 制度委员会原则上采用集中评审会议方式进行综合评审。制度起草单位相关负责人负责陈述制度修编目的、带来的好处、可能产生的负面影响，并接受质询；制度委员会应重点评审以下几个方面：

（一）是否遵循董事会关于本制度编制的目的和要求；

（二）是否充分征求制度相关主体的意见，并加以综合考虑；

（三）是否存在制度管理的空白点或与其它制度的交叉点；

（四）是否与其它制度相协调、衔接；

（五）制度内容结构、文字表述是否规范，合乎统一要求。

（六）是否已对有关不同意见进行协调；

（七）是否具有可行性；

（八）是否符合编制技术要求；

（九）需要审查的其他内容。

第五十二条 制度委员会可以就送审稿有关问题征求有关方面意见，还可召开座谈会、听证会，必要时可再次进行调研。

第五十三条 除特殊情况外，制度委员会应当自收到送审稿之日起30日内对送审稿提出审查报告，对草案涉及的有关问题、协调过程中的争议问题以及修改情况作重点说明，得出审查结论。由制度委员会召集人签署的书面审查报告应当反馈起草单位。

第五十四条 制度送审稿有下列情形之一的，制度委员会可以予以缓办或退回起草单位：

（一）编制制度的条件发生变化的；

（二）起草单位未与有关部门进行协商的；

（三）有关部门对送审稿的内容有较大争议且理由较为充分的；

（四）送审稿所附材料不齐全的；

（五）未按规定程序办理的；

（六）其他不宜提交制度委员会评审的情况。

被缓办或退回的制度送审稿经起草单位按要求改正符合报审条

件的，可按规定程序重新报送制度委员会审查。

第五十五条 制度委员会评审后应在评审表（参见附件五《制度委员会评审表》）中加注统一意见并联合签名。起草单位根据讨论后的意见修订，形成制度草案。

制度委员会还可以组织地区公司、项目公司的业务操作人员和管理人员对制度草案进行模拟运行。根据在模拟运行过程中发现的问题及提出的意见，交起草部门对相关制度进行修改后，由集团人力资源中心将最终稿再报制度委员会审定。

制度委员会还可以将制度进行下发试行，根据在下发试行过程中发现的问题及提出的意见，交起草部门对相关制度进行修改后，由集团人力资源中心将最终稿再报制度委员会审定。

第五十六条 制度的审定与签发：制度委员会在审定完成后应当将制度草案配合报集团总经理审定后董事会最终审批。经董事会最终审批的制度可以正式颁布。

第五十七条 不同类型的制度形成正式制度程序如下：

（一） 管理办法：管理办法中涉及制定、修改或者决定有关

劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保

险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直

接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项的，

必须完成制度的会审、制度的征求意见、制度的评审、

制度的审定与签发程序后出台。其他不涉及上述事项

的管理制度可完成制度的会审、制度的评审、制度的

审定与签发程序后出台。

（二） 实施细则与操作规程可完成制度的会审、制度的评

审、制度的审定与签发程序后出台。

第七章 颁布

第五十八条 制度经审定与董事会正式签发后的正式制度按颁布流程正式颁布。

第五十九条 正式制度由集团总裁办以集团名义发布颁发文件在集团范围内下发。

第六十条 下发的正式制度通过集团信息化办公系统（即OA系统）进行公示。该公示形式具正式颁布制度的法律效力。通过该公示形式颁布的制度对集团全体员工具法律约束力。

第六十一条 集团的全部员工通过集团信息化办公系统（即OA系统）阅读正式制度。

第六十二条 正式制度还可制定成《员工手册》下发给员工，或对涉及部门的管理细则、岗位职责、工作流程等制定成《岗位工作手册》，下发给部门相应岗位员工。

第八章 修改与废止

第六十三条 遇有下列情形之一的，制度应当及时修改：

（一）因国家法律调整、政策变化导致制度需进行相应修改的；

（二）因商业模式、操作流程、审批权限情况发生变化，需要增减或者改变内容的；

（三）制度中相关规定不适合集团经营管理需要，影响生产经营的其他情形；

（四）根据实际经营管理需要，通过领导指示或会议纪要等形式传达，需增减或者改变内容的；

（五）根据实际经营管理需要，需增加制度中未明确或漏项的内

容。

（六）其它应予以修订的情况。

修改制度的程序参照制度编制的程序。制度修改后应当重新发布，原制度应当明文废止。

第六十四条 遇有下列情形之一的，制度应当及时废止：

（一）因有关法律、行政法规废止或者修改，失去编制依据或者没有必要继续执行的；

（二）因规定的事项已执行完毕或者因实际情况变化，没有必要继续执行的；

（三）新的制度已取代了旧制度的；

（四）董事会认为应当废止的；

（五）其它应当予以废止的情况。

第六十五条 对需要废止或者已经失效的制度由制度委员会报董事会审批废止或者宣布失效。

对新编制的制度可以替代旧的制度的，应当在新的制度中列出详细目录，明文废止被替代的制度。

第六十六条 修订的制度以制度修正案（参见附件六《制度修正案》）的形成先行颁发实施，原制度或条款、相关文件应同时发文予以废止。

第六十七条 一定时间后各专业部门应汇总相关专业制度修正案，并对制度进行统一修订，整理后下发，原下发的相关制度予以废止。制度废止的审批流程参照制度制订流程。

第九章 存档

第六十八条 集团总裁办负责制度的存档。

第六十九条 制度存档时应统一编号，存档文件应包括：

（一）制度设立或修改或废止的立案书面文件；

（二）制度的草案及会审意见；

（三）制度委员会的评审过程及评审意见及模拟运行意见；

（四）制度的签发文件及公示、下发依据、签字文件。

第十章 解释

第七十条 制度的解释权归制度委员会或由制度委员会指定的专业部门。

第七十一条 制度有下列情形之一的，可以进行解释：

（一）制度的规定需要进一步明确具体含义的；

（二）制度编制后出现新的情况，需要明确适用制度依据的；

（三）制度之间出现矛盾，无法确定适用何种制度的；

（四）制度的规定与经营现实不符的。

第七十二条 各职能部门可以向集团总部人力资源管理中心提交解释申请书，集团总部人力资源管理中心汇总相关材料后提交制度委员会进行解释，制度委员会也可主动对制度进行解释。

第七十三条 制度解释可以经制度委员会指定原起草部门起草，也可由制度委员会起草。制度解释起草完毕后应当连同起草说明一并交董事会进行审查。经董事会审查同意后，参照公布制度的程序以制

度解释回复的形式予以公布。

第七十四条 制度委员会对制度作出的解释与制度具有同等效力。

第十一章 执行监管

第七十五条 集团编制的《制度管理办法》具有高度的严肃性，各单位必须严格遵守。

第七十六条 监事会具有本制度管理监督权。

第七十七条 制度执行情况应纳入各级组织及人员的考核。

第七十八条 集团人力资源管理中心负责设立专门的举报电话、电邮和举报信箱，鼓励广大员工对制度的执行情况进行监督。

第十二章 培训

第七十九条 集团各职能部门是专业制度的宣传推广部门；集团人力资源管理中心是培训平台搭建部门，负责统筹协调及监控培训成效的工作。

第八十条 培训应达到的标准：基本制度应全员普及，专业性制度应有重点、有针对性的培训。公司各岗位人员通过制度培训考核合格后方可上岗。

第八十一条 集团人力资源中心及各片区/地区人力资源中心对公司新下发制度，应及时组织相关部门、相关人员进行培训，参与培训的人员应签字确认并由人力资源中心保存好相关记录和资料。

第十三章 法律责任

第八十二条 集团各下属单位不得违反本制度规定，擅自颁布、

修改、废止制度。

违反本办法规定，擅自颁布、修改、废止公司制度，损害公司利益的，公司按严重违反制度的行为对相关责任人进行处理，造成公司损失的，责任人应承担损失赔偿责任。

第十四章 附则

第八十三条 为使委员会顺利组建，在委员会未正式成立之前，可由董事会指定人选组成委员会筹备组，负责委员会的筹备工作及委员会的前期工作。

委员会筹备组的职责权限包括：

（一） 拟订委员会组建方案；

（二）起草委员会管理办法、议事规程等相关制度；

（三）负责和委员会筹建工作有关的联络和协调工作;

（四）在董事会授权范围内代履行委员会的职责；

（五）筹建委员会的其他相关工作。

第八十四条 若本办法条款与相关法律、法规存在冲突，适从相关法律、法规。

第八十五条 本管理办法由制度委员会负责解释。

第八十六条 本管理办法自 年 月 日起生效。

制度管理办法

附 件 目 录

附件一：制度编制流程

附件二：制度体系表

附件三：制度委员会评审表

附件四：制度会审表

附件五：制度建设立项（提案）申请表

附件六：制度修正案

附件七：制度责权划分表

附件八：制度修订引起职责变化情况一览表

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