上市公司 重大资产重组与估值
—中联评估内部培训材料
序：评估中的“高端产品”
评估行为的特殊性：重组形式多样 评估对象的特点：置入和置出；矿权、房地产、 轻资产公司权益 评估过程的特点：预估、披露、评估 评估结果的市场性：对价、股价、评估值 评估监管的多重性：国资监管、证券监管、小 股东、媒体 评估信息披露：向面公开 其他：严格保密、禁止买卖股票
第一专题：重大资产重组
重大资产重组界定 构成重大资产重组的标准 需递交重组委审核的情况 重大资产重组的基本原则 发行股票收购资产之特别规定 发行股票收购资产定价规则
一、重大资产重组的界定
上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营 活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进 行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的 主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交 易行为。 上市公司发行股份购买资产。
二、构成重大资产重组的标准
资产总额标准：购买、出售的资产总额占上市公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产 总额的比例达到50%以上； 营收标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所 产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会 计报告营业收入的比例达到50%以上； 净资产标准：购买、出售的资产净额占上市公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产 额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。 12个月连续对同一或相关资产分次交易的，以累计数 计算
三、需提交重组委审议的情形
“脱胎换骨”式的重组： （1）上市公司出售资产和购买资产的金额同 时达到最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报告资产总额的比例70%以上； （2）上市公司出售全部经营性资产，同时购 买其他资产； 上市公司以新增股份向特定对象购买资产； 上市公司实施合并、分立； 中国证监会在审核中认为需要提交重组委审核的 情形； 上市公司申请提交重组委审核的情形。
四、重大资产重组的基本原则
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规 定；
四、重大资产重组的基本原则
（二）不会导致上市公司不符合股票上市 条件；
四、重大资产重组的基本原则
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公 允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形；
四、重大资产重组的基本原则
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 股权注入 ——是否合法拥有该项股权的全部权利 ——是否有
出资不实或影响公司合法存续的情况 ——将有限责任公司相关股权注入上市公司是否已取得其他股 东的同意 ——是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形 ——是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 资产注入——是否已经办理了相应的权属证明 ——是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形 ——是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 转移债务——债权人书面同意并履行法定程序 转让债权——履行通知债务人等法定程序 承担他人债务——被承担债务人是否已取得其债权 人同意并履 行了法定程序
四、重大资产重组的基本原则
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存 在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形； 重组目的与公司战略发展目标是否一致； 购买资产是否有持续经营能力，出售资产是否导 致公司盈利下降； 重组后主要资产是否为现金和流动资产； 重组后有无确定的资产及业务； 重组后是否需取得特许资格； 交易安排是否导致购入资产不确定。
四、重大资产重组的基本原则
（六）有利于上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定； 资产是否整体进入； 关联交易比例是否较小或减小； 采购、生产、销售及相关知识产权是否独 立。
四、重大资产重组的基本原则
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的 法人治理结构。
重组后上市公司是否资产完整、生产经营独立（在人 员、资产、财务、采购、生产、销售、知识产权等方 面能否保持独立；商标权和专有技术使用权是否全部 进入上市公司； 本次交易是否导致上市公司与控股股东之间存在同业 竞争问题，是否已就原有的同业竞争问题作出合理安 排； 本次交易是否导致上市公司收入严重依赖于关联交 易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 中所占比重是否合理。
四、重大资产重组的基本原则
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的 法人治理结构。
重组后上市公司是否资产完整、生产经营独立（在人 员、资产、财务、采购、生产、销售、知识产权等方 面能否保持独立；商标权和专有技术使用权是否全部 进入上市公司； 本次交易是否导致上市公司与控股股东之间存在同业 竞争问题，是否已就原有的同业竞争问题作出合理安 排； 本次交易是否导致上市公司收入严重依赖于关联交 易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 中所占比重是否合理。
四、重大资产重组的基本原则
（七）有利于
上市公司形成或者保持健全有效的 法人治理结构。
本次交易是否导致控股股东或交易对方侵害上市公司 利益或增加上市公司风险的情形； 重组后是否会因产品质量、劳动安全等问题使上市公 司陷入纠纷，从而损害利益相关者的合法权益； 重组后“三会”制度能否有效发挥作用。
四、重大资产重组的基本原则
（八）其他
重组程序是否合法； 重组是否涉及职工安置； 上市公司日常监管情况：上市公司是否涉及诉讼或债 务纠纷，是否已妥善解决 ;上市公司是否存在拖欠税 费问题，是否已采取妥善措施解决；上市公司有无不 良监管记录，是否已彻底解决监管部门在巡检或专项 核查中提出的问题，是否正在被我会稽查；上市公司 及控股股东、重组方有无被投诉情况，投诉情况是否 属实，有关问题是否解决。 中介机构是否尽职，其出具的意见是否完整、明确。
五、发行股份购买资产的特别规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司 财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司 减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被 注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保 留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告 的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、 否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者将通过本次交易予以消除； （三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为 权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理 完毕权属转移手续； （四）中国证监会规定的其他条件。
五、发行股份购买资产定价规则
上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司 股票交易均价。（53号文） 上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发 行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方 协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经 出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通 过。关联股东应当回避表决。(中国证券监督管理 委员会公告[2008]44号本规定自2008年11月12日 起施行。)
第二专题：重大资产重组估值问题
并购重组评估中广受关注的问题 定价机制 评估途径和方法 评估范围调整与估值 产权完善与估值 资产状况与估值 评估基准日 估值结果合理性判断
第二专题：重大资产重组估值问题
评估目的的确定 评估对象的确定性 评估假设的合理性 评估参数选取的合理性 评估方法的合理性 交易对价的合理性和评估结果的合理性 评估说明的全面、
科学、合理 评估基准日变化
一、评估目的的确定
重大资产重组常见的评估目的：
置入标的资产：XX上市公司向YY公司定向增发股票， 收购资产或股权（发股收购资产或股权） 置出标的资产：XX上市公司向YY公司出售上市公司的 资产或股权 其他伴生行为：资产剥离、出售、减资等。。。
二、评估对象的确定性
评估对象和范围：资产或股权、股权架构、报 告出具方式、汇总 重组和剥离：
进入上市公司的资产要求是经营性资产，对非经 营和非盈利资产的剥离符合监管要求 股权中的低效资产通过减资、出让等方式“剥离”
二、评估对象的确定性
确定性问题：
53号文：“重大资产重组所涉及的资产权属清 晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法” 划拨土地的处置 矿业权的处置 债务转移（债权人同意转移）
二、评估对象的确定性
确定性问题：
产权和资产来源的历史（注册资金到位） 其他股东放弃优先购买 改制（资产和人员处置、批准文件） 历史上的评估和本次评估的关系
确定性问题：（收益预测）
产能、产量、销售量、销售价格 改扩建计划、房地产开发方案及确定性
三、评估假设的合理性
假设与预测
假设：基于评估基准日基本生产要素状况和行业、 宏观经济状况 预测：基于假设基础上的销售量、价格、收入、各 项成本和利润、资本性支出等的预测。 预测：各项指标的合理性和内在一致性
四、参数选取的合理性
成本法参数 收益法参数
收益、成本、折现率 历史 同行业
市场法参数
市盈率 市净率
五、评估方法的合理性
2009年重大重组评估方法应用统计：
五、评估方法的合理性
是否采用两种方法？ 选用方法与评估对象是否匹配？ 同一报告中不同评估对象选用方法之间的匹 配？如矿业权和整体资产
六、对价合理性和评估结果合理性
定价决策机制
国际惯例：根据双方公司董事会谈判后交两公司股东 大会决议的方法 中国：在行政和监管法规框架内决策
六、对价合理性和评估结果合理性
有关规定: 国资委《企业国有资产管理暂行办法》12号令监管规定要点： 对需评估事项做出明确规定；实行核准和备案制； 交易价低于评估结果90%时，应当暂停交易 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》国资委、 证监会令 第19号令 国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得 低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格。 国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让 信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让 协议签署日为准，下同）前3
0个交易日的每日加权平均价格 算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于 该算术平均值的90%
六、对价合理性和评估结果合理性
53号文件对对价的规定： 参考市场定价
上市公司：直接采用股票市场的定价作为上市公司的 定价 非上市公司：参考评估定价
参考评估定价
评估为什么能作为定价参考 评估作为定价参考的前提
六、估值结果的合理性判断
对价的合理的探讨
对价方式：产权市场和股票市场 市场价值：哪个市场价值？ “壳公司”的价值：
六、估值结果的合理性判断
判断标准
净资产收益率或PE\PB倍数 是否增厚上市公司每股收益 确定性和持续性：持续经营和盈利能力仍是核心 问题
六、估值结果的合理性判断
“对赌机制”：
53号文规定： “资产评估机构采取收益现值法、假设 开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产 进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重 大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露 相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差 异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见； 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足 利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。” “利润承诺和补偿机制”对赌机制、为中小股东买的 “保险”。
七、评估说明的全面、科学、合理
评估说明：
评估报告本身的逻辑一致性和合理性 与“左邻右舍”（审计报告、律师意见、重组报 告书）的一致性
证监会审核意见的答复
八、评估基准日
评估结论是时点价值，时点与评估结论密切 相关。 调整基准日： 出具报告前，调整基准日 审核过称中上重组会前，调整基准日 调整基准日评估结果发生变动怎么办？
谢谢!