企业并购重组与开拓注册会计师新业务
中瑞岳华会计师事务所 卢广林
企业并购重组，是市场经济条件下企业调节自身机能的有效机制，是企业扩大规模、快速发展的永恒主题。企业并购重组就是不同的产权主体通过产权交易获得经济利益，所以，法律业务是企业并购重组的基础，财务工作是是企业并购重组的核心。
中注协新近列出了注册会计师业务指导目录，为目前注册会计师的执业范围进行了总结概括。对照业务指导目录，结合企业并购重组经济业务，分析我们会计师事务所目前的服务状况及存在哪些问题，并进一步讨论如何拓宽注册会计师服务，具有重要意义。
企业并购重组过程中的法律财务等中介机构专业服务，涵盖了投资银行、财务顾问公司、投资咨询公司、律师事务所、会计师事务所、各类资产评估机构、产权交易所等。企业在并购重组过程中的财务专业服务需求很广、链条较长，贯穿于整个并购重组全过程甚至于并购重组完成后。目前，会计师事务所提供的财务专业服务主要集中于财务尽职调查和并购重组专项审计。
业务指导目录第一部分为鉴证业务，基本属于相关法规政策规定的注册会计师专属执业领域，企业并购重组过程中凡与审计相关的的鉴证业务，目前也基本上都是注册会计师在提供专业服务。业务指导目录第154项为资产评估、资产价值相关的鉴证业务，这是企业并购重组过程中影响交易对价的十分专业的核心的财务服务，在中国注册会计师法所规定的执业范围，也是会计师事务所曾经培育、曾经十分辉煌的业务。随着国家国有资产管理部门和证券监管部门的相关规定出台，资产评估机构必须与会计师事务所分设，与国有资产相关、与证券业务相关的资产评估、资产价值鉴证业务，必须由经上述政府主管部门核准的独立资产评估事务所进行鉴证，出具鉴证报告，加之土地、房地产、矿产资源、专利、商标等资产的评估和价值鉴证，分属于不同的政府部门管理。所以，企业并购重组过程中的资产评估、资产价值相关的鉴证业务，目前基本与注册会计师无缘，从事资产评估、资产价值相关的鉴证业务的会计师事务所也少之又少。形成目前这种局面的原因完全是不同政府部门出台的政策法规不一致所形成的，是会计师事务所和执业会计师无力改变的，也不是一个部门能够解决的。中注协将资产评估、资产价值相关的鉴证业务仍列入注册会计师业务指导目录，反映了经济客观需求，反映了我们行业主管部门对这项业务经营主体的主张和坚持，反映了对会计师事务所不应放弃这项业务、注册会计师必须掌握资产评估、价值鉴证业务技能的要求。包
含企业估值在内的资产评估、资产价值鉴证，是现代金融的核心业务，也是企业并购重组的核心业务，注册会计师应当也必须了解掌握。
业务指导目录第二部分为相关咨询服务业务，主要包括管理咨询、会计服务和税务服务业务。相关财务咨询服务，企业并购重组中的各参与方都会不同程度的需要，其中的会计和税务服务，目前也基本由注册会计师在提供着专业服务。而管理咨询，实际业务中我们存在较大不足，有很大的开拓空间。业务指导目录中管理咨询业务第（二）项，涉及企业购并重组中的管理咨询服务共十项，我们不妨逐一分析讨论。
第一项为“帮助企业选择并购重组对象。”帮助企业选择并购重组对象的前提，是能够深入企业并购重组市场，掌握大量的”壳资源”，拥有容量可观的企业信息资料库，市场对您的“红娘”能力和“搭桥”能力认可。目前，这项专业服务主要有券商、投资银行、实力雄厚的咨询公司等进行提供。会计师事务所不一定要把此项服务作为主业，但要认识清楚这项业务如果真能开展起来并做好，可以由此带来一系列审计、评估、咨询等财务专业服务业务。通俗的说，一旦企业并购重组业务启动，作为“红娘”的会计师事务所，可要吃“大鲤鱼”。其实，大型会计师事务所，服务面广，大型企业多且并购重组意愿比较强烈，企业信息资源多，人脉资源丰富，如果在这方面稍下功夫，应当具备一定的专业优势。
第二项为“财务、税务与经营尽职调查”。目前，会计师事务所大多提供此项专业服务。从需求方看，民营和外资企业，在企业并购重组前期一般都会要求会计师事务所进行财务尽职调查，且对财务尽职调查的范围要求较宽，内容要求较多，标准要求较高；而国有企业对国内企业进行的并购重组，由于并购方优势较大，加之政府协助“搭桥”，有些是并购方本身在做财务尽职调查，有些是财务尽职调查与审计同时做，有些是不做财务尽职调查而直接由会计师事务所进行审计。从会计师事务所提供的财务尽职调查专业服务情况看，不同的会计师事务所提供的财务尽职调查专业服务水平不同，同一会计师事务所内不同的项目经理提供的财务尽职调查专业服务差距较大，个别专业人员甚至将尽职调查等同于财务审计。这反映了我们注册会计师行业内缺乏财务尽职调查的质量标准，反映了会计师事务所缺乏对财务尽职调查专业服务的质量控制。虽然财务尽职调查的需求千种百样，但最基本的内容是什么，如何提高专业服务质量，还需要我们下一番功夫。
第三项为“协助并购重组交易价格确定。”目前，牵涉上市公司的并购重组，一般是财务顾问在提供此项服务；非上市公司的并购重组，一般以资产评估结果为基础，买卖双方通
过谈判或商议确定。注册会计师目前较少提供该项专业服务。注册会计师要提供此项服务，就必须具备企业并购重组中的估值能力和定价能力。
第四项为“参与企业合同与信贷谈判。”注册会计师提供此项财务服务没有什么限制，关键在于客户需求和我们的服务能力。该项业务的需求方大部分应当是中小型企业，大型企业的需求主要集中在跨国企业的并购重组中。注册会计师提供该项专业服务的基本前提是要具备成本效益分析能力，熟悉融资方法技巧，还应具备较强的谈判能力。
第五项为“帮助企业设计收购、融资、重组、改制方案。”注册会计师提供此项财务服务没有什么限制，而且随着企业专业服务“外包”意识的增强，这方面的业务会越来越多，关键是要求注册会计师富有实际经验，创新能力强，谋划能力强；还要注意业务边界是帮助企业设计，而不是代替企业制定。
第六项为“购并重组中税务与会计问题咨询。”目前我们也在不同程度的向企业提供该项管理咨询服务。此项专业服务需求对税务及会计专业水平要求较高、“专业服务点”可能会集中在法规许可边沿、专业服务意见对委托方利益影响较大。注册会计师承接该项业务，一定要考虑自身专业能力，注意规避法律风险。
第七项为“企业购并重组中特殊问题解决方案咨询，如资产剥离、权益融资、债权人利益保护、职工补偿金核算、策略性退出和再出售等咨询。”第八项为“企业购并重组后商业再生的咨询，如战略评估、流程改造、资产调换、成本控制、业绩评价、资产管理、税收重组等咨询业务。”上述两项业务分别为并购重组中和并购重组后，关键是我们要根据对企业情况的了解，提前预测企业的特殊需求，引导企业将特殊需求“外包”，激活企业上述特殊需求。并购重组中和并购重组后的企业特殊需求还会有很多，关键是在我们具备专业服务能力的情况下，要有意识地去引导和激活企业的需求。
第九项为“破产顾问服务、托管人与接管人服务。”第十项为“破产诉讼与赔偿管理咨询。”破产法规定：管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。这一规定为会计师事务所等中介机构参与破产管理业务提供了法律依据，也为我们会计师事务所拓展业务提供了很好的机会。从事破产管理人和接管人服务，也要注意到相应的执业风险。按照破产法规定，一旦会计师事务所作为破产管理人未依法履行职责，实施了损害债权人或是其它利害关系人合法权益的违法行为，法院就可根据职权或者当事人的申请，及时追究其法律责任。因此，会计
师事务所要提供上述两项专业服务，需要有既懂财务又懂法律，还了解经济知识的复合型人才，需要经过摸索、积累，总结相当的经验后才能胜任。
另外、业务指导目录第210项为“上市公司并购重组财务顾问业务”。2008年6月3日，中国证监会第54号令，颁布了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》。该办法规定了只有经中国证券监督管理委员会核准具有上市公司并购重组、重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），才从事上市公司并购重组、重组财务顾问业务。未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组、重组财务顾问业务。由此，凡是牵涉上市公司的并购重组、重组财务顾问，基本与会计师事务所和注册会计师无缘。而非上市公司之间的并购重组财务顾问，没有执业限制，会计师事务所和注册会计师则可以提供财务顾问专业服务。
总体说，企业并购重组中管理咨询专业服务，对注册会计师的知识结构、综合素质和业务经验要求较高，不仅要熟练掌握企业会计准则、审计基本技巧、还要有较强的财务分析能力、风险识别能力、资本运作能力、估值定价能力、税务筹划能力、企业战略管理和运营管理能力、业务创新能力、文字处理能力和谈判沟通能力。在管理咨询业务中，注册会计师的角色定位很重要，要清醒认识到我们的定位是“智囊”，是参谋，是顾问，绝非决策；要注意防范风险，出主意和献谋略，要在合法合规的前提下进行；创新的思路一定要向客户说明清楚风险点，说明法规的限制。
通过上述分析，我们可以了解到，企业并购重组中的财务服务自始至终，无处不在，服务链很长，注册会计师目前仅仅服务了很少一部分。其中有些是因为政策法规限制，有些是会计师事务所和注册会计师业务能力限制，有些是客户需求不足。如何延长注册会计师在企业并购重组中的服务链，拓宽企业并购重组中的注册会计师业务，不妨关注一下几点：
第一， 会计师事务所和注册会计师要做好市场定位。
企业并购重组对财务专业服务的需求很多，任何一家会计师事务所、任何一位注册会计师也不可能全部包揽。会计师事务所和注册会计师要做好自己的市场定位，根据自己的人力资源和业务能力，选择适合自己的服务领域。尤其是对大型企业、跨国企业的并购重组，要认识清楚自己的专业制高点，选择企业并购重组过程中的某些环节，做好财务专业服务。大型会计师事务所，可以积极发展跨国企业的并购重组财务专业服务，积极发展对中小企业并购重组的财务顾问及全面财务服务，可以做企业并购重组财务专业服务的“大包”，而中小
会计师事务所则应找准企业并购重组过程中的某个环节提供财务专业服务，把“小包”做好做精。
第二， 会计师事务所要做好市场营销
许多企业并不了解会计师事务所能在企业并购重组中提供前期的投资论证调研、中期的会计税务疑难问题咨询、后期的商业再生咨询等全过程、多方位的管理咨询服务，需要我们有营销意识，需要利用一些营销措施宣传自己丰富的管理咨询服务内容和专业优势、让社会都了解注册会计师是企业并购重组中的“智库”和“参谋”。
第三， 会计师事务所要鼓励注册会计师从事管理咨询业务
企业并购重组中的管理咨询业务对注册会计师执业水平要求很高，会计师事务所应鼓励综合素质较高、创新意识较强的注册会计师积极大胆去从事管理咨询业务，要经常组织管理咨询专业培训，为注册会计师发展管理咨询业务创造条件。
第四， 会计师事务所要培养管理咨询人才
除去国际“四大”所外，目前国内会计师事务所的人才结构均难以满足企业并购重组管理咨询服务的需要，应当积极补充一些MBA 研究生、法学专业非财会专业的人才，引进一些富有企业并购重组经验的管理咨询人才，聘用一些大型企业、跨国企业富有企业并购重组经验的专家，也可以效仿国际“四大”积极收购专业咨询公司。
第五， 会计师事务所要做好质量标准和质量控制
做好企业并购重组中的管理咨询业务，需要会计师事务所做好质量标准和质量控制。项目前期，应准确把握客户需求，选择合适项目经理，做好项目工作方案；项目过程中，对企业并购重组中的重大及疑难会计和税务问题，项目组应认真拟写处理意见，报事务所技术质量管理部门独立审核；协助或参与企业合同及信贷谈判，企业并购重组中的特殊需求的咨询服务等，也应事先做好技术要点等工作方案；项目后期，应及时进行项目总结，特别注意客户的反馈意见和对服务的满意程度。
企业并购重组中管理咨询因其具有个案性质，不同项目因其条件和需求不同，会使得服务内容、服务范围、服务标准的差异很大，加之我们经验不足，所以，对管理咨询的质量控制什么、如何控制等，非常具有挑战性。可以说，谁拥有了管理咨询的高端人才，谁拥有了
管理咨询的服务流程和质量控制流程标准，谁加大了管理咨询的市场营销，谁就能拥有企业并购重组中管理咨询服务的市场，就能为企业并购重组提供全过程、多方位的财务专业服务。
作者：中瑞岳华会计师事务所 副主任会计师 卢广林
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