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湖南联合创业律师事务所
关于湖南熊猫烟花股份有限公司 2008年第二次临时股东大会法律意见书
致：湖南熊猫烟花股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，湖南联合创业律师事务所（下称“本所”）接受湖南熊猫烟花股份有限公司（证券简称：熊猫烟花；证券代码：600599；下称“公司”）委托，指派张献、阳立律师（下称“本所律师”）出席公司2008年第二次临时股东大会（下称“本次临时股东大会”），并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次临时股东大会
的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次临时股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次临时股东大会的法定文件随同其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司本次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会召集、召开的程序
（一）、经本所律师查验，公司本次临时股东大会由2008年8月26日召开的公司第三届董事会第十八次会议决定召开。2008年8月27日，公司董事会在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《湖南熊猫烟花股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告暨召开公司2008年第二次临时股东大会的通知》。本所律师经审查认为，公司召开本次临时股东大会的公告刊登日期距本次临时股东大会的召开日期业已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、股东投票办法等；公司召开股东大会的程序和公告符合有关规定的要求。
（二）、经本所律师查验，公司董事会提请本次临时股东大会审
议的议案为：
1、审议《关于修订公司章程的议案》；
2、审议《关联交易制度的议案》；
3、审议《关于修订募集资金管理制度的议案》；
4、审议《关于修订信息披露及重大信息内部报告制度的议案》；
5、审议《修订重大决策制度的议案》；
6、审议《2007年度监事会工作报告》；
经审查，以上议案符合《规则》的有关规定，并已在本次临时股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。（其中《2007年度监事会工作报告》已经2008 年3 月17 日召开的第三届监事会第八次会议审议通过，见2008 年3 月18 日《上海证券报》及www.sse.com.cn网站。）
（三）、经本所律师现场核查，本次临时股东大会采取现场记名投票表决的方式；
现场会议召开时间为：2008年9月11日上午9：30（星期四）；现场会议召开地点为：公司办公楼三楼会议室；会议期限：半天。
经本所律师查验，本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次临时股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次临时股东大会的通知，出席本次临时股东大会的人员应为：
（一）、2008年9月4日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托
代理人出席会议；
（二）、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；
（三）、公司聘请的律师。
经本所律师查验，参加本次临时股东大会的股东和股东代表共3人，代表股份69397807股，占公司总股本的55.08%；
本所律师认为，出席本次临时股东大会的股东及股东代表的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决；未发现出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次临时股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次临时股东大会的表决程序
经查验，本次临时股东大会的现场投票按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取记名投票的方式进行表决。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布现场表决结果。出席会议的股东及股东代表对表决结果没有提出异议。
五、关于本次临时股东大会的表决结果
《关于修订公司章程的议案》必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；本次临时股东大会审议的其他议案必须经出席会议的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。
本次股东大会会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
经本所律师合理查验，《关于修订公司章程的议案》经出席本次临时股东大会的股东持有效表决权的三分之二以上表决通过；本次临时股东大会审议的其他议案经出席本次临时股东大会的股东持有效表决权的二分之一以上表决通过。（公司本次临时股东大会的具体表决结果，请参见公司本次临时股东大会决议的相关公告）
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。
（以下无正文）
本页系湖南联合创业律师事务所关于湖南熊猫烟花股份有限公司2008年第二次临时股东大会的法律意见书之签章页，无正文。
湖南联合创业律师事务所 经办律师： 张献
（盖章） 阳立
2008年9月11日