广东新大地生物科技股份有限公司IPO造假案例分析
目录
一、背景介绍 ........................................................................................................................... 1
二、媒体关注的焦点 ............................................................................................................... 1
三、新大地的会计责任 ........................................................................................................... 3
四、注册会计师的审计责任 ................................................................................................... 4
五、对案例的思考 ................................................................................................................... 5
（一）外部治理之媒体的监督 ........................................................................................... 5
（二）控股股东带来的代理成本 ....................................................................................... 5
（三）法律法规之上市审核制 ........................................................................................... 5
（四）公司治理之内部控制 ............................................................................................... 6
（五）对执业质量的思考 ................................................................................................... 6
参考文献： ............................................................................................................................... 8
一、背景介绍 广东新大地生物科技股份有限公司成立于2004年6月11日，主营如下：茶皂素系列产品研发及山茶油加工、油茶苗培植及油茶基地开发；洗发护发、沐浴液化妆品及生物有机肥生产、销售；货物进出口。虽然其在业内默默无名，却在中介机构的护航下，一路过关斩将，于2012年5月18日成功过会（创业板发审委2012年第36次会议），成为“茶油第一股”。随后便引起了媒体的广泛关注，一步步揭开了新大地的造假谜团。创业板自2009年10
月开板以来，尚未发现重大造假上市案例。新大地暴露出的种种乱象，涉嫌造假情节如此严重、手段如此丰富，着实令人震惊，堪称创业板造假上市第一股！中国证监会于2013年10月15日分别公布了中国证监会行政处罚决定书〔2013〕53、54、55和56号文分别对广东新大地生物科技股份有限公司、大华会计师事务所、北京市大成律师事务所和南京证券有限责任公司进行了处罚。
二、媒体关注的焦点
（一）研发环节
1.新大地并不属于高新技术企业。申报稿显示，新大地2009年至2011年的研发费用占售收入的比例分别仅为5.86%、2.42%和1.91%。国家税务总局发布的《高新技术企业认定管理办法》第十条对企业近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例如是规定：最近一年销售收入小于5000万元的企业，比例不低于6%；最近一年销售收入在5000万元至2亿元的，比例不低于4%；最近一年销售收入超过2亿元的，比例不低于3%。按此规定，新大地显然不属于高新技术企业。
2.核心专利为低价外购。这家标榜“研发能力突出”的企业，其核心专利却与公司主营产品并无多大的关系。公司招股书显示，在2005年5月3日，发行人与自然人吴煌发签署《专利转让合同》，约定发行人以3.8万元受让吴煌发的发明专利“纯天然洗洁液”。另外，还有两项专利则分别是山茶油在化妆品和洗发液方向的利好。
（二）生产环节
1.产能严重不足。据申报稿披露，新大地目前年产精炼茶油1500吨。竞争对手湖南金浩年产4.2万吨，江西青龙高科也已建成年产1.6万吨冷榨茶油生产线、年产2.1万吨浸出
生产线、年产1.8万吨精炼茶油生产线各一条，新大地的产能规模不及龙头企业的十分之一。
2.原材料价格上涨，但毛利率很高且远远高于竞争对手。申报稿披露，新大地的主营产品为茶油与茶粕，2011年两个产品的收入占总销售收入的比例高达75.77%，但茶油与茶粕的主要原材料的价格正在不断攀升。2009年至2011年，茶籽的平均采购价已从5528.99元/吨上涨到8573.08元/吨，涨幅达55.06%；茶饼的平均采购价也从1528.72元/吨上涨到2044.14元/吨，涨幅达33.72%。主要原材料的大幅上涨必将直接影响公司的毛利率。
而就在原材料涨价下，其毛利率水平不仅远远高出食用油加工行业的上市公司，甚至超出全国规模以上茶油加工企业80%~142%！招股说明书显示，新大地公司最近3年的茶油毛利率分别高达60.66%、43.50%和36.19%。
公开资料显示，目前从事食用油加工业务的主要有东凌粮油（000893，SZ）、西王食品（000639，SZ）、金健米业（600127，SH）等上市公司，最近3年对应的食用油加工业务毛利率普遍在6%上下波动，除了以加工玉米油为主营业务、毛利率相对较高的西王食品最近两年的毛利率分别为20.86%、18.57%，其他几家基本上维持在5%~7%之间。显然，同属于粮油食品加工行业的新大地公司，最近3年毛利率指标均远超精炼食用油行业平均水平。
尽管新大地公司解释称，茶油加工业的平均毛利率高于食用植物油加工业的平均毛利率，但是其毛利率还是远高于全国规模以上茶油加工企业的平均水平。据招股说明书，近几年全国规模以上茶油加工企业的平均毛利率在20%~25%，而新大地公司的毛利率最高却达60%。对此，招股说明书未给出任何合理的解释。
（三）品牌及营销环节
1.品牌与竞争对手相比知名度不高。新大地的主打品牌——“曼陀神露”系列商标，2009年10月底至2011年初才陆续注册生效。大众消费品的核心资源就是品牌，从普通商标到品牌认知刚刚起步的新大地，如何与湖南金浩等行业龙头竞争。
2.销售地域集中于本省。申报稿显示，新大地的销售主要集中在广东省内，2009年至2011年广东地区的销售金额占比分别达到96.52%、83.03%和81.05%，全国销售渠道仍未建成。目前新大地的主要竞争对手主要集中在江西和湖南，包括江西青龙高科技股份有限公司、湖南金浩茶油股份有限公司等，而且竞争对手已经建立起全国性渠道。
3.第一大客户为自然人。新大地招股说明书显示，公司2011年的第一大客户竟然是一位名叫林昭青的自然人。与自然人进行交易存在诸多舞弊的机会。
三、新大地的会计责任
媒体的广泛关注的同时，证监会也对新大地进行了调查。据中国证监会行政处罚决定书〔2013〕53号，广东新大地生物科技股份有限公司在2012年4月12日预披露的招股说明书申报稿以及上会稿中存在重大遗漏，且在2009年至2011年年度报告中虚假记载。具体事实如下：
1.新大地通过多种手段虚增2011年利润总额1,521.07万元，占当年利润总额的
36.13%。新大地2011年捏造向梅州市喜多多超市连锁有限公司等9家客户的商品销售，共计虚增2011年营业收入2,246,928.38元，虚增营业成本1,169,434.58元，虚增利润总额1,077,493.8元。通过自卖自买方式，共虚增营业收入6,150,129.86元、虚增营业成本3,811,340.55元、虚增利润总额2,338,789.31元。
2.新大地通过多种手段虚增2010年利润总额289.15万元，占当年利润总额的10.89%。新大地2010年多记向喜多多超市等6家客户的销售业务，虚增2010年营业收入
1,297,533.83元，虚增营业成本625,420.2元，虚增利润总额672,113.63元。通过自卖自买方式，虚增营业收入320,748.49元、虚增营业成本154,075.59元、虚增利润总额166,672.90元。
3.新大地通过多种手段虚增2009年利润总额251.9万元，占当年利润总额的14.87%。 新大地2009年财务账册多记向喜多多超市、梅州市林业局、平远金利和平远县财政局等4家客户的销售业务，虚增2009年营业收入405,310.92元，虚增营业成本194,131.97元，虚增利润总额211,178.95元。通过自买自卖虚增2009年营业收入207,345.12元，虚增营业成本76,713.01元，虚增利润总额130,632.11元。
4.2008年，新大地与立信会计师事务所有限公司签订《业务约定书》，约定分期支付中介服务费用，新大地将已支付的20万元中介服务费用记录为预付账款，少计2009年管理费用20万元，多计预付账款20万元。
5.虚增固定资产。新大地2009年至2011年以支付工程款的名义划款至平远二轻建，由此形成在建工程，并最终计入固定资产项下，而平远二轻建并未为其实施工程建造，由此，新大地2009年虚增固定资产227.68万元，2010年虚增固定资产648.73万元，2011年虚增固定资产264.5万元。
6.新大地预披露的招股说明书申报稿及上会稿中遗漏关联方关系及其交易。曼陀神露及其经营者与新大地及其实际控制人之间存在特殊关系，以及新大地可能或已经为曼陀神露及其经营者提供了利益倾斜，新大地报告期前十大客户之一的曼陀神露为新大地的关联方。2009年至2011年，新大地与曼陀神露交易金额分别为19.89万元、122.13万元和104.31万元。该关联方关系及其交易均未在招股说明书申报稿以及上会稿中披露。
7.新大地预披露的招股说明书申报稿及上会稿中遗漏控股股东股份转让情况。
四、注册会计师的审计责任
据中国证监会行政处罚决定书〔2013〕54号，大华所及其注册会计师在为新大地IPO提供审计鉴证服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告、核查意见等文件存在虚假记载。具体违法事实如下：
1.在审计新大地2009年主营业务收入项目的过程中，大华所对新大地2009年主营业务毛利率进行了统计，并将统计结果记录于工作底稿，但未对毛利率巨幅波动（3月份为-104.24%，11月份为90.44%）做出审计结论，也未对异常波动的原因进行分析。
在审计新大地2011年主营业务收入项目的过程中，在12月份毛利率与全年平均毛利率偏离度超过33%的情况下，未保持适当的职业审慎，得出全年毛利率无异常波动的结论；且在审计当年应收账款过程中，也未保持适当的职业审慎，未发现2011年12月新大地现金销售回款占当月销售回款43%的异常情形，也未对上述两项异常进一步查验。
2.大华所工作底稿显示，2011年10月21日，大华所在深圳对梅州市绿康农副产品经营部经营者陈某进行了实地访谈，访谈笔录中记载新大地对梅州绿康2010年度销售金额与新大地账面数相同。经查明，大华所等中介机构及其人员当日并未对梅州绿康进行实地访谈，且2010年新大地向梅州绿康虚假销售34.48万元。而大华所在关于新大地有关举报问题的核查意见中称，大华所与保荐机构、律师事务所等三家中介机构对梅州绿康进行了实地访谈，其向新大地采购茶油情况与发行人2010年度茶油销售情况一致。
大华所未按照行业标准履行勤勉尽责义务，其做法不符合《中国注册会计师审计准则（2006年）第1313号——分析程序》、《中国注册会计师审计准则（2010年）第1313号——分析程序》等相关规定，所出具的审计报告、核查意见等文件有虚假记载，违反了《证券法》第二十条第二款、第一百七十三条的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述违法行为。
五、对案例的思考
（一）外部治理之媒体的监督
据证监会2013年10月统计数据，境内上市公司数(A、B股) 2489家，境内上市外资股(B股) 107家（1）。面对这么多的上市公司，监管部门显得力不从心；普通公众势单力薄，无时间也无精力。媒体此时则充分发挥自身长处，不仅有记者还有行业专家和财务专家，充分挖掘公司背后的秘密，本案例更是首先被媒体揭发出来的。李培功和沈艺峰(2010)分析了媒体在我国公司治理和投资者保护中的作用，发现媒体在完善公司治理水平，保护投资者利益方面具有积极的作用，并且随着媒体曝光数量的增加，上市公司改正违规行为的概率也随之提高。醋卫华和李培功(2012)研究发现在他们所选的96个研究样本中，有60.42%的存在治理问题的公司都在证监会正式介入调查之前受到了媒体的质疑和负面报道，媒体积极地扮演了资本市场的监督者角色。
（二）控股股东带来的代理成本
发行人控股股东及实际控制人为黄运江与凌梅兰夫妇。截至本招股说明书签署日，两人合计持有公司64.99%的股权。美国著名学家德姆塞茨提出贝利和米恩斯所说的现代公司“两权分离”问题并不严重。德姆塞茨在其《企业经济学》一书中指出大公司的所有权极为分散的说法歪曲了真实情况，大部分现代公司并不深受所有权与控制权分离问题之苦，而是中小股东的利益得不到保护。如何保护中小股东的利益呢？谢盛纹（2011）认为审计行业专业性具有降低控股股东代理成本的作用。充分发挥事务所的审计作用，对于维护证券市场秩序，乃至国家经济秩序，保障国民经济健康发展意义甚大。虽然本例中大华所未能严格执业，但并不能否认会计事务所在证券市场良性发展中的作用。
（三）法律法规之上市审核制
与上市注册制相比，审核制既有优点也有缺点。但那一个更适合我国呢？审核制设立的初衷是在证券市场尚不发达的我国挑选优质的资产上市。此次新大地刚被证监会创业板发审委发审通过，就爆出这么大的造假，暴露出了公司上市审核制的弊端。首先，上市指标的紧缺和地方政府的政绩工程使得一些公司在不愿上市和达不到上市标准的时候被上市，这时公
司不得不采取造假来满足上市的标准。其次，获准发行的股票会成为比较紧俏的“商品”，公司上市带来的利益引导着部分公司为了包装上市不择手段。审核制的诸多弊端是不是在暗示中国必须要更改呢？沈朝晖（2011）认为我们需要全面了解后再做决定。在市场中的注册制改革方向的呼声是在中国金融抑制背景下，中国中小企业、民营企业融资难的又一表现，中小民营企业希望能通过资本市场的渠道更方便地进行融资，保荐人希望能更轻松地成功保荐赚钱。如果中小民营企业融资难的基本问题通过其他渠道解决了，那么要求中国证监会放弃实质审核、向注册制改革的压力就会变小，也能更从容地挑选优质的公司上市。
（四）公司治理之内部控制
方红星（2011）认为高质量内部控制能够有效抑制会计选择盈余管理和真实活动盈余管理，披露内部控制鉴证报告的公司的盈余管理程度更低；尤其是获得合理保证的内部控制鉴证报告的公司，其盈余管理程度更低。本例中，大华会计师事务所对新大地出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字 [2012]1237 号）结论意见：“我们认为，新大地公司按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于2011年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”但是在新大地公司三年的财务造假中，公司高管随意挪动公司资金，公司资金随意转入个人账户，严重违反了货币资金的内部控制，设计良好的制度若不实施和执行，也只能是一纸空文，更谈不上防止或发现并纠正错误或舞弊带来的重大错报风险。
（五）对执业质量的思考
结合教材中的知识点，我们进行了如下思考：
1.《中国注册会计师审计准则第 1211 号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》规定注册会计师应当了解被审计单位及其环境，其中包括行业状况和其他重要外部因素。行业因素包括：（1）所处行业的市场与竞争；（2）生产经营的季节性和周期性；
（3）与被审计单位单位产品相关的生产技术；（4）能源供应和成本；（5）行业的关键指标和统计数据。签字注册会计师竟然申辩毛利率可以持续保持一个高水平而不会出现较大的波动，而实际情况则是2009年3月份、11月份毛利率巨幅波动，2011年12月毛利率明显高于年平均水平且当月销售现金回款过高。因此，签字注册会计师并未保持应有的职业谨慎并评估响相应的报表层次重大错报风险。
2.《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》规定注册会计师应当在风险评估和总体复核时进行分析程序。而本例中的签字注册会计师在毛利率大幅度波动且明显高于同期行业平均水平时为进行分析程序。
3.《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》规定注册会计师有责任实施审计
程序，以识别、评估和应对被审计单位未能按照适用的财务报告编制基础对关联方关系及其交易进行恰当会计处理或披露导致的重大错报风险。本例中面对并不复杂的关联方交易，注册会计师根本没有遵守专业准则或没有按专业准则的基本要求执行审计。注册会计师有被推定为欺诈的风险。
4.《中国注册会计师职业道德守则第1号——职业道德基本原则》规定注册会计师在所有的执业活动中，保持正直，诚实守信。本例中注册会计师在未作真实走访的情况下，制作虚假访谈笔录，不仅未履行勤勉尽责义务，也违背了基本的职业道德。
参考文献：
[1]醋卫华，李培功.媒体监督公司治理的实证研究[J].南开管理评论，2012, 15(1): 33-42.
[2]李培功，沈艺峰.媒体的公司治理作用：中国的经验证据[J].经济研究，2010(4): 14-27.
[3]谢盛纹.最终控制人性质、审计行业专业性与控股股东代理成本——来自我国上市公司的经验证据[J].审计研究，2011(3): 64-73.
[4]谢盛纹.流行的误解：“注册制”与“核准制”辨析[J].证券市场导报，2011(9): 14-23.
[5]方红星，金玉娜.高质量内部控制能抑制盈余管理吗? ——基于自愿性内部控制鉴证报告的经验研究[J].会计研究， 2011(8): 53-60.