北京市中银律师事务所
关于江西赣南果业股份有限公司
重大资产购买的
法 律 意 见 书
中国・北京・海淀区北三环西路２２号青云当代大厦１２层 ［２００３］中银股字第００２号
二零零三年一月
目 录
一、本次资产购买的整体方案
二、本次资产购买交易各方的主体资格
三、股权转让协议
四、本次资产购买的标的
五、本次资产购买的授权及批准
六、本次资产购买的目标公司——深圳市天音通信发展有限公司
七、关联交易与同业竞争
八、赣南果业在完成本次资产购买后的上市条件
九、赣南果业在完成本次资产购买后的持续经营能力
十、与本次资产购买有关的其他安排
十一、赣南果业最近１２个月内重大购买、出售、置换资产的情况
十二、资产评估结果的备案
十三、本次资产购买的信息披露
十四、其他需要说明的问题
十五、各中介机构及人员的从业资格
十六、结论性意见
北京市中银律师事务所
关于江西赣南果业股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
［２００３］中银股字第００２号
致：江西赣南果业股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受江西赣南果业股份有限公司（以下简称 “赣南果业”）聘请，作为其购买中国新闻发展深圳公司（以下简称“新闻发展”）、深圳合广实业公司（以下简称“合广实业”）、深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）分别持有深圳市天音通信发展有限公司（以下简称“天音通信”）５１％、９％、１０％的权益性资产（以下简称“本次资产购买”）的专项法律顾问，就本次资产购买事宜，依法出具法律意见书。 本所律师仅就本次资产购买的有关法律问题发表法律意见，并不对投资决策、资产评估和财务审计等发表意见。
本所律师审阅了赣南果业、新闻发展、合广实业、天富锦和天音通信的有关文件、资料，包括本次资产购买事项所必需的所有基础性资料，对股权转让协议及本次交易双方的主体资格等重大法律问题进行了审查。
本法律意见书所依据的规范性文件包括但不限于：１．《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）；２．《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）；３．《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）；４．中国证券监督管理委员会证监公司字［２００１］１０５号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）；５．《深圳证券交易所股票上市规则》（２００２年修订本）（以下简称“《上市规则》”）；６．其他规范性文件。本所律师基于对事实的了解和对前述规范性文件的理解，发表法律意见。
本所律师已经得到赣南果业、新闻发展、合广实业、天富锦和天音通信的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部重要事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本均与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部重要事实材料。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、新华通讯社（以下简称“新华社”）、赣南果业、新闻发展、合广实业、天富锦、天音通信或其他有关单位出具的证明、说明、声明、承诺等文件及相关人员的口头答复。
本法律意见书仅供赣南果业、新闻发展、合广实业、天富锦就天音通信股权转让之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次资产购买所必备的法定文件，随其他材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对此承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对赣南果业本次资产购买发表法律意见如下：
一、本次资产购买的整体方案
交易双方同意以中锋资产评估有限责任公司以２００２年６月３０日为评估基准日对天音通信资产的评估结果为基础进行协商定价，赣南果业以货币资金分别购买新闻发展、合广实业、天富锦持有的天音通信５１％、９％、１０％的权益性资产，以提升赣南果业的经营业绩，并利用天音通信的营销网络，建立起覆盖全国主要城市的柑桔及相关产品的销售网络，增强赣南果业的持续发展能力。
二、本次资产购买交易各方的主体资格
（一）江西赣南果业股份有限公司——购买方
１、赣南果业系１９９７年７月２８日经江西省人民政府以赣股［１９９７］０８号文批准，由江西赣南果业开发公司、江西信丰县脐橙场、江西寻乌县园艺场、江西安远县国营孔田采育林场、赣南农药厂及赣南酒厂作为发起人，并根据中国证监会
证监发［１９９７］４６０号文批准，通过向社会公众发行股票以募集方式设立的股份有限公司，１９９７年１１月７日赣南果业在江西省工商行政管理局登记注册，取得注册号为３６００００１１３１２２６号的《中华人民共和国企业法人营业执照》。根据江西省国有资产管理局《关于江西赣南果业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，上述各发起人的出资折合的股权界定为国家股，分别由赣州市国有资产管理局、寻乌县国有资产管理局、安远县国有资产管理局、信丰县国有资产管理局、章贡区国有资产管理局持有。赣南果业的流通股已于１９９７年１２月２日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码０００８２９。
２、赣南果业于２０００年２月２９日按１０配３的比例实施了１９９９年度配股方案，并于２０００年６月１２日实施了以配股后总股本８，２５０万股为基数、向全体股东每１０股转增９．０９０９０９股的１９９９年度资本公积转增股本方案，其股份总数增加至１５７，４９９，９９９股。
赣州市国有资产管理局、寻乌县国有资产管理局、安远县国有资产管理局、信丰县国有资产管理局与新闻发展于２００１年１１月６日签订了《股权转让协议》，赣州市国有资产管理局、章贡区国有资产管理局分别与江西省发展信托投资股份有限公司、北京国际信托投资有限公司于２００１年１２月１７日签订了《股权转让协议》，上述转让在获得中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的批准后已于２００２年１月２２日完成股权过户手续。此次股权转让完成后赣南果业股份总数未发生变化，仍为１５，７４９．９９９９万股，其中新闻发展、北京国际信托投资有限公司、江西省发展信托投资股份有限公司分别持有４，６４６万股、１，９９４．７０２３万股、１，４７３万股，分别占赣南果业股份总数的２９．５％、１２．６６％、９．３５％、成为赣南果业的第一、二、三大股东，以上股权性质由原来的国家股变更为国有法人股；赣州市国有资产管理局仍持有赣南果业１，４３１．７５１９万股，占股份总数的９．０９％，为赣南果业的第四大股东，股权性质仍为国家股。
赣南果业的住所为江西省赣州市红旗大道２０号，法定代表人吴继光，经营范围：水果种植、加工及销售，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品、机械电子设备、照像器材的批发、零售，果用激素、果汁、饮料（含酒）的生产及销售，餐饮、出口本企业自产的水果、饮料、农药（国家组织统一联合经营的出口商品除外），进口本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育，信息咨询，综合技术服务，摄彩，翻译，建筑施工。 ３、经本所律师核查，赣南果业自成立以来历年均通过了工商年检，未发现存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形。作为上市公司其股票在深圳证券交易所交易（股票代码：０００８２９），没有发生因违法、违规而被停牌、摘牌的情况。
４、本所律师认为，赣南果业具有实施本次资产购买的民事权利能力和民事行为能力。
（二）中国新闻发展深圳公司——出售方
１、新闻发展系经深圳市人民政府１９８６年１月１８日深府函［１９８６］３号文批复，于１９８６年３月７日成立的国有独资企业，注册资本５０００万元，现持有注册号为４４０３０１１００７２４９号的《中华人民共和国企业法人营业执照》，住所深圳市福田区深南中路新闻文化中心大厦七楼，法定代表人吴继光，经营范围：各类信息、技术服务、技术咨询，印刷，摄影，翻译，展销通信设备和照像器材，经营文化办公机械、印刷设备、通信设备及自有物业管理。新闻发展现持有天音通信５１％的股权。
２、经本所律师核查，新闻发展的设立获得了有权部门的批准，自成立以来历年均通过了工商年检，未发现存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形，也未发现其最近五年之内存在重大行政处罚、刑事处罚及重大民事诉讼或者仲裁之情形，新闻发展至今合法存续。
（三）深圳合广实业公司——出售方
１、合广实业系经新华社事业发展局于１９９４年３月２３日以新发文（１９９４）事发内字第５５号文批准，于１９９４年４月１７日成立的国有独资企业，注册资本５００万元，现持有注册号为４４０３０１１０２０２０２号的《中华人民共和国企业法人营业执照》，住所深圳市福田区深南中路２号新闻大厦３５０５－３５１５室，法定代表人黄绍文，经营范围：生产电子智能设备及计算机软件，经营国内商业，物资供销业，通信产品及设备的购销（不含专营专卖和专控商品），商业信息咨询服务，通信产品维修。合广实业现持有天音通信９％的股权。
２、经本所律师核查，合广实业的设立获得了有权部门的批准，自成立以来
历年均通过了工商年检，未发现存在根据法律法规规定需要终止的情形，也未发现其最近五年之内存在重大行政处罚、刑事处罚及重大民事诉讼或者仲裁之情形，合广实业至今合法存续。
（四）深圳市天富锦创业投资有限责任公司——出售方
１、天富锦系由深圳合广实业公司工会委员会和深圳市天音通信发展有限公司工会委员会出资于２０００年５月２３日成立的有限责任公司，２００１年１０月２９日股东和股权结构进行了变更，注册资本５０００万元，现持有注册号为４４０３０１１０４６５０３号的《中华人民共和国企业法人营业执照》，住所深圳市福田区深南中路２号新闻大厦３２楼３５０２室，法定代表人黄绍文，经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业，受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本，投资咨询业务，直接投资或与企业孵化器的建设。天富锦现持有天音通信４０％的股权。
２、 经本所律师核查，天富锦自成立以来历年均通过了工商年检，未发现存在根据法律法规规定需要终止的情形也未发现其自成立以来存在重大行政处罚、刑事处罚及重大民事诉讼或者仲裁之情形，天富锦至今合法存续。
本所律师认为，赣南果业与新闻发展、合广实业、天富锦作为本次资产置换交易的双方当事人，具有签订《股权转让协议》的主体资格。
三 、股权转让协议
２００３年１月１９日赣南果业与新闻发展、合广实业、天富锦共同签订了《股权转让协议》，协议约定：新闻发展、合广实业、天富锦分别向赣南果业转让天音通信５１％、９％、１０％的股权，交易双方同意以中锋资产评估有限责任公司以２００２年６月３０日为评估基准日对天音通信资产的评估结果为基础，经协商确定天音通信每１％的股权的转让价格人民币３４６．５０万元，总价款为人民币２４，２５５．００万元。股权转让款分三次支付，协议生效日后 １０个工作日内，向出让方支付各自转让总价款的５１％，剩余部分的转让价款，股权交割日后一年内向出让方支付各自转让总价款的２４．５％，股权交割日后二年内向出让方支付各自转让总价款的２４．５％。《股权转让协议》还就协议的生效条件、违约责任、不可抗力条款等进行了约定。
本所律师认为，《股权转让协议》的内容和形式均符合《合同法》、《公司法》及《通知》的规定。
四、本次资产购买的标的
经本所律师的核查，赣南果业拟购买的新闻发展、合广实业、天富锦分别持有天音通信５１％、９％、１０％的股权权属清晰，不存在质押等担保，无潜在纠纷。
五、本次资产购买的授权及批准
（一）新闻发展、合广实业分别向赣南果业转让天音通信５１％、９％的股权及交易双方按评估值的８５％作为交易价格，已获新华社总经理室、计划财务管理局新发文（２００３）总经字３号的批准。
（二）天富锦向赣南果业转让天音通信１０％的股权已经由天富锦股东会于２００３年１月１７日批准。
（三）天音通信股东会已于２００３年１月１７日作出同意新闻发展、合广实业及天富锦向赣南果业转让天音通信股权的决议。
（四）新闻发展、合广实业、天富锦已相互作出放弃优先购买权的承诺。
（五）赣南果业第三届董事会第七次会议通过了本次资产购买的方案，在审议这一事项时，关联董事进行了回避。
（六）赣南果业三名独立董事对本次资产购买发表了意见，认为：修改后的重大购买事项有利于江西赣南果业股份有限公司的利益，能促进公司的长远发展，保护公司的利益，本次购买价格以评估值和经审计的净资产作为定价参考并低于评估值，交易价格公允。
（七）赣南果业第三届监事会第五次会议对本次资产购买进行了审议，认为：本次购买价格以评估值和经审计的净资产作为定价参考并低于评估值，交易价格公允，有利于上市公司的长期发展和全体股东利益，董事会的审议表决符合法律规定。
（八）由于赣南果业本次购买资产价款超过赣南果业２００１年１２月３１日经审计的总资产的７０％，因此，根据《通知》的规定，本次资产购买须报请中国证监会核准。
（九）由于赣南果业与新闻发展、合广实业及天富锦均为关联方，赣南果业本次资产购买系重大关联交易，因此，根据《公司法》、《通知》及《江西赣南果业股份有限公司章程》的有关规定，本次资产购买在中国证监会核准后尚需经赣南果业股东大会批准，股东大会审议这一事项时，新闻发展应当回避。
另经本所律师核查，新闻发展、合广实业、天富锦拟转让的天音通信的股权均未设定质押或其他限制转让的权利，故不存在与此相关的其他权利人。
本所律师认为，根据《公司法》、天音通信与交易各方的章程，赣南果业本次重大资产购买已取得必要的授权、批准和相关权利人同意。
六、本次资产购买的目标公司——深圳市天音通信发展有限公司
（一）天音通信的历史沿革
天音通信成立于１９９６年１２月２日，注册资本２００万元，其中合广实业出资１４０万元，占注册资本的７０％；新闻发展出资６０万元，占注册资本的３０％，法定代表人黄绍文。
根据新华社总经理室新发文（１９９９）总经字第１２８号文件，合广实业分别将其持有天音通信的４０％、２１％的股权转让给天富锦和新闻发展，２００１年５月１６日天音通信完成了上述股权的工商变更登记，法定代表人变更为吴继光。
根据天音通信股东会决议，天音通信以未分配利润１，８００万元转增实收资本，２００１年６月２２日在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记，天音通信的注册资本增至２，０００万元。
天音通信的经营范围：通信产品的购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
（二）天音通信的组织机构
天音通信的组织机构如下表：
本所律师认为，天音通信具有较完善的法人治理结构。
（三）天音通信的业务及经营业绩
天音通信持有深圳市无线电管理办公室核发的深无销字第０１５号《深圳市无线电通讯设备销售许可证》，其主要业务是移动通信终端产品的销售。通过订立协议，天音通信已经取得摩托罗拉、阿尔卡特、三星三家产品在境内的经销权，并通过设立分公司、控股子公司，建立了覆盖全国主要城市的销售网络，通过该网络开展批发、零售等业务。
根据天健信德会计师事务所信德特审报字（２００２）第４２号《审计报告》，天音通信最近三年及２００２年１－６月的主营业务收入分别为：１９９９年度为２，９３５，０７７，７３９．３０元；２０００年度为４，４６０，９６０，５７７．０７元；２００１年度为４，８４８，７７４，５１７．６４元；２００２年１－６月为３，１４３，０４７，８１３．９２元。净利润：１９９９
年度为５８，９１５，０４４．４３元；２０００年度为７０，６６２，０９２．７６元；２００１年度为６８，９４７，１１０．３９元；２００２年１－６月为５７，４２０，５８９．７２元。
（四）天音通信的资产
根据天健信德会计师事务所出具的信德特审报字（２００２）第４２号《审计报告》，截止２００２年６月３０日，天音通信的总资产为１６７，０２５．２７万元；负债为１５６，４８６．６６万元；净资产为１１，０６８．５４万元。
１、商标专用权及专利权
（１）“ＴＥＬＬＩＮＧ天音”商标：注册人深圳市天音通信发展有限公司，商标注册证编号第１４１５８４４号，核定服务项目第３５类，注册有效期为２０００年６月２８日至２０１０年６月２７日。
（２）“天音”商标：注册人深圳市天音通信发展有限公司，商标注册证编号第１４５０５２７号，核定使用商品第９类，注册有效期为２０００年９月２８日至２０１０年９月２７日。
（３）“天音通信”商标：注册人深圳市天音通信发展有限公司，商标注册证编号第１５１８０２２号，核定使用商品第９类，注册有效期为２００１年２月７日至２０１１年２月６日。
（４）“ＴＥＬＬＩＮＧ天音” 商标：注册人深圳市天音通信发展有限公司，商标注册证编号第１４１２８０７号，核定服务项目第３８类，注册有效期为２０００年６月２１日至２０１０年６月２０日。
天音通信无专利权。
２、机动车辆
经本所律师核查，天音通信账面净值１，６３４，１５５．６６元的运输工具为机动车辆９辆，其中三辆虽然始终由天音通信占有、使用，但分别登记在了新闻发展、合广实业、深圳市天音科技发展有限公司名下。
新闻发展、合广实业、深圳市天音科技发展有限公司已分别出具了承诺，于本次资产购买完成后三个月内将产权办理到天音通信名下。本所律师认为，该三辆机动车的过户不存在法律障碍。
３、房屋及土地使用权
天音通信及其分公司使用的房屋均为租用。
天音通信无国有土地使用权。
另经本所律师核查及天音通信的说明，其账面净值为６，０３５，１５６．４７元的其他设备主要为办公设备。
中锋资产评估有限责任公司以２００２年６月３０日为评估基准日对天音通信的资产状况进行了评估，评估结果如下表：
货币单位：万元人民币
项目
流动资产
长期投资
固定资产
其中：在建工程
建筑物
设备
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计
流动负债
长期负债
负债总计
净资产 帐面价值 166,704.97 471.24 722.05 调整后帐面值 167,776.55 471.24 722.05 评估价值 170,809.36 495.00 725.61 增减值 3,032.81 23.76 3.56 增值率% 1.81% 5.04% 0.49% 722.05 0.00 88.02 167,986.28 157,169.33 492.46 157,661.79 10,324.49 722.05 0.00 88.02 169,057.86 158,240.92 492.46 158,733.38 10,324.48 725.61 27,442.06 26.06 199,498.09 158,240.92 492.46 158,733.38 40,764.71 3.56 0.49% -61.96 -70.39% 18.01% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00 0.00 0.00 27,442.06 30,440.23 30,440.23 294.84%
（五）天音通信的重大债权债务
１、天音通信正在履行或将要履行的重大合同，包括：
重大商务合同：
（１）天音通信与三星（中国）投资有限公司（以下简称“三星投资”）于２００２年６月５日签署《关于三星ＣＤＭＡ手机代理的合作协议》，约定由天音通信销售三星投资的移动通信产品，合同有效期一年，可续签。
（２）天音通信与阿尔卡特苏州通信有限公司（以下简称“阿尔卡特”）于２００２年１月１日签署《经销合同》一份，约定由天音通信销售阿尔卡特的移动通信产品，合同有效期一年，期满可续签。经本所律师核查，该合同的期限虽已期满，但双方根据该合同建立的经销关系仍在继续，双方已决定续签合同。 （３）天音通信与摩托罗拉（中国）电子有限公司于２００１年１２月１９日签署《分销协议》一份，约定由天音通信销售摩托罗拉的移动通信产品，合同有效期一年，本协议除非提前解除则自动续展。
借款合同：
（１）中国建设银行深圳市分行与天音通信于２００２年８月２０日签订２００２综Ｍ０２４３０９３Ｒ号《综合融资额度合同》，授予天音通信人民币１０亿元的综合融资额度，期限为１２个月。
（２）深圳市商业银行与天音通信于２００２年７月２９日签订深商银授信字第２００２０３６号《总保证授信额度合同》，授予天音通信人民币３亿元（或等值港币或美元）的融资额度，期限为１年。本合同由新闻发展提供连带责任保证。
（３）招商银行深圳上步支行与天音通信于２００２年９月１３日签订编号为２００２年上字第０４０２４５００１４号《授信协议》，招商银行深圳上步支行给予天音通信人民币３亿元（或等值港币或美元）的授信额度，期限为１年。本协议由新闻发展提供连带责任保证。
（４）根据中国工商银行深圳市商步支行２００２年１０月２８日出具的《说明》，该行２００２年度给予天音通信最高人民币１０亿元综合授信额度。
（５）交通银行深圳分行与天音通信于２００２年１０月３０日签订合同编号为２００２年授信第０１８号《授信资额度合同》，授予天音通信人民币２亿元的授信额度，期限为１２个月，本合同由新闻发展提供连带责任保证。
（６）中国光大银行深圳彩田支行与天音通信于２００２年１１月１４日签订合同编号为ＺＨ０８７８２０１２０５号《综合授信协议》，给予天音通信人民币５亿元的最高授信额度，期限为１２个月，本合同由新闻发展提供连带责任保证。
（７）中国银行深圳分行与天音通信于２００２年１１月１８日签订合同编号为（２００２）圳中银额协字第０２４４号《授信资额度协议》，授予天音通信人民币３．５０亿元的授信额度，期限为１２个月，本合同由新闻发展提供连带责任保证。
房屋租赁合同：
天音通信经营用房屋均为租赁，经本所律师核查，天音通信及其分公司共签订房屋租赁合同、协议４４份。
本所律师认为，天音通信的上述正在履行的合同真实合法有效。
２、本所律师核查了天音通信的重大其他应收应付款事项
（１）天音通信与关联方深圳市爱施德实业有限公司（以下简称“爱施德”）于２００１年１月２４日签订《借款合同》，根据该合同爱施德向天音通信借款１，８００
万元，作为流动资金，约定的归还期限为２００２年４月３０日，该笔借款爱施德已于２００２年１０月２１日全部归还。
（２）天音通信于２００１年１２月２９日与金鼎集团有限公司签订《借款合同》，金鼎集团有限公司向天音通信借款３００万元，该笔借款已于２００２年１０月２４日全部归还。
（３）天音通信参照《深圳合广实业公司专项贷款福利制度（试用）》的有关规定及２００１年１１月２３日天音通信制定的《公司总部车改办法与流程》，以签订合同的形式向天音通信的高级管理人员提供了专项无息购房贷款及购车贷款，上述合同履行情况正常，截止２００２年６月３０日上述款项余额：购房贷款１，４３９，１５３．００元，购车贷款５６７，０００．００元。本所律师认为，天音通信上述激励措施不违背国家强制性规范。
３、截止本法律意见书出具日天音通信的重大应收、应付账款事项，均系经营过程中发生，合法有效。
（六）天音通信控制的公司、参股公司及分支机构
１、控制的公司
（１）合肥天音电信器材有限责任公司
合肥天音电信器材有限责任公司成立于１９９７年８月１４日，持有注册号为３４０１００１００３２１８的企业法人营业执照，法定代表人黄绍文，注册资本１５０万元，天音通信出资７６．５万元，占注册资本的５１％，合肥通信建设发展公司出资７３．５万元，占注册资本的４９％，合肥天音电信器材有限责任公司的经营范围：通讯设备、仪器仪表、通信终端器材、办公自动化设备销售、通信设备维修。现合法存续。
（２）深圳市天音科技发展有限公司
深圳市天音科技发展有限公司成立于１９９８年１月１６日，持有注册号为３６２１００１００１０８１的企业法人营业执照，法定代表人严四清，该公司章程记载注册资本１５０万元，其中天音通信出资１００万元，占注册资本的６６．７％，合广实业出资５０万元，占注册资本的３３．３％，深圳市天音科技发展有限公司的经营范围：通用监控软件的开发、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）、通讯产品的维修。
经本所律师核查，天音通信在１９９８年１月４日抽回了１００万元出资，截止本法律意见书出具日天音通信已主动补缴了该出资。
（３）赣州天音通信发展有限公司（以下简称“赣州天音”）
合赣州天音通信发展有限公司成立于２００１年８月２７日，持有注册号为３６２１００１００１０８１的企业法人营业执照，法定代表人黄绍文，注册资本５００万元，天音通信出资４９５万元，占注册资本的９９％，深圳市天音科技发展有限公司出资５万元，占注册资本的１％，合赣州天音通信发展有限公司的经营范围：国内贸易、电子通信产品开发、销售、维修、咨询服务及配套产品的生产。现合法存续。
（４）成都天音联合设备有限公司
成都天音联合设备有限公司原名为“成都诚信联合通信设备有限责任公司”，系由成都市中大通讯设备贸易有限公司、江西东方明珠通信发展有限公司和合广实业共同出资设立。１９９７年８月３０日，成都市中大通讯设备贸易有限公司与江西东方明珠通信发展有限公司分别向成都诚信联合通信设备有限责任公司股东会提出转让股权的申请并经批准，成都市中大通讯设备贸易有限公司将其所持４０％的股权转让给天音通信，江西东方明珠通信发展有限公司将其所持３０％股权转让给合广实业， 转让后合广实业持有该公司６０％的股权，天音通信出资４００，０００．００人民币元，持有该公司４０％的股权。２０００年１２月８日，该公司名称变更为“成都天音联合通信设备有限责任公司”，并换领了注册号为５１０１００１８０７４０４的企业法人营业执照，法定代表人黄绍文，注册资本１００万元。成都天音联合通信设备有限责任公司的经营范围：批发、零售通讯设备、计算机及配件、仪器仪表、通讯产品维修。现合法存续。
２、参股企业一家， １９９７年天音通信投资于惠州鸿海实业公司手机实业部２５５，０００元，该企业目前已停止经营，天音通信已该笔长期股权投资按１００％计提长期投资跌价准备，相关的清理工作正在进行之中。
３、分公司
天音通信分别在天津、哈尔滨、长春、沈阳、武汉、石家庄、太原、重庆、昆明、新疆、西安、郑州、汕头、东莞、南宁、中山、福州、厦门、广州、江西、湖南、苏州、南京、青岛、济南、上海、杭州设有共２７家分公司。
经本所律师核查，天音通信及其控股子公司、天音通信的分公司的资产不存在权利瑕疵，不存在被冻结、设定抵押权等限制转让的情形，亦无重大债权债务纠纷。
（七）天音通信的关联方
１、存在控制关系的关联方
新闻发展持有天音通信５１％的股权，为天音通信的控股股东。新闻发展注册资本５，０００万元，法定代表人吴继光，经济性质为国有独资。经营方式：服务、加工、展销、进出口贸易。经营范围：各类信息、技术服务、技术咨询，印刷，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备。进出口（具体项目按深贸管审证字第２５０号对外贸易审定证书规定），自有物业管理。
２、不存在控制关系的关联方
除本次资产购买的买受方赣南果业外，天音通信的关联方还有：
（１）深圳合广实业公司，新闻发展的全资子企业，住所深圳市福田区深南中路２号新闻大厦３５０５－３５１５室，法定代表人黄绍文，注册资本５００万元。合广实业的经营范围：生产电子智能设备及计算机软件；经营国内商业、物资供销业；通信产品及设备的购销。（不含专营专卖和专控商品）；商业信息咨询服务；通信产品维修。
（２）深圳市合广信息技术有限公司（以下简称“合广信息”），住所深圳市福田区上梅林深华科技工业园二栋三层，法定代表人为黄绍文，注册资本１，６２０万元。合广信息的股权结构：合广实业出资１，４８５万元，持有其９０％的股权，是其控股股东；刘觉明出资８１万元，持有５％的股权；彭易华出资８１万元，持有其５％的股权。合广信息的经营范围：计算机软硬件信息技术开发；办公及工业化自动化设备、监控信息系统的技术开发；办公及工业自动化设备的购销（不含专营、专控和专卖商品）。
（３）华通对外贸易公司（以下简称“华通贸易”），新华社全资企业，住所北京市西城区宣武门西大街５７号，法定代表人黄绍文，注册资本５００万元。经营范围：主营经批准的机械设备、通信设备、图书报刊、轻工业产品的进出口；（仪器仪表、文献资料、画册字画、缩微制品、工艺品的进出口、化工产品的进口；承办国外书刊在华的寄售业务；对外经济贸易咨询与技术交流服务），兼营纺织
品、服装、皮革制品、文化体育用品、建筑材料、五金交电、汽车配件、通信设备、电子计算机、电子器件的国内销售。
（４）深圳市沃通实业有限公司（以下简称“沃通实业”），住所深圳市福田区深南中路２号新闻大厦３２层，法定代表人吴继光，注册资本２００万元。沃通实业的股权结构：广东集成经济发展公司出资１６０万元，持有其８０％的股权；合广实业出资４０万元，持有其２０％的股权。经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
（５）深圳新闻文化中心有限公司（以下简称“文化中心”），住所深圳市深南中路，法定代表人吴继光，注册资本１，６５０万元，企业类型为合作经营（港资）。文化中心的合作双方：中方新闻发展、外方香港深联企业有限公司。文化中心的经营范围：经济信息、图片制作及传真、录音、录象、唱片、图书期刊出版及发行、美术、摄影及传统工艺品的展销，中外民族文化及文物展览等，为新闻中心服务的电传、电报、电话文件复制、秘书、翻译、打字、客房、餐厅、音乐厅、购物中心、交通服务等，自建物业管理，从事新闻大厦商品房房产部分的经营业务。
（６）深圳新闻大厦物业管理有限公司（以下简称“大厦物业”），住所深圳市福田区深南中路２号新闻大厦３５层，法定代表人吴继光，注册资本３００万元，企业类型为合资经营（港资）。大厦物业的股权结构：新闻发展出资１０５万元，持有３５％的股权；深联企业有限公司出资１９５万元，持有６５％的股权。大厦物业的经营范围：从事自有物业管理。
（７）深圳华询广告公司（以下简称“华询广告”）， 新闻发展的全资子企业，住所深圳市福田区深南中路新闻文化中心大厦七楼７１４，法定代表人李玉贵，注册资本１００万元，经济性质国有独资，经营范围：设计、制作国内外广告、代理自制广告的发布业务；经营文化用品、工艺美术品、信息咨询服务。
（８）四川夹江中新高科技实业公司（以下简称“夹江中新”）， 新闻发展的全资子企业，住所夹江县界牌镇（中国核动力院１７号），法定代表人吴继光，注册资本５４万元，性质国有独资。夹江中新的经营范围：主营彩色铝合金型材及制品加工、销售，兼营建筑建材、工艺美术品、电子产品研究、开发、销售。
（９）深圳市天富锦创业投资有限责任公司，住所深圳市福田区深南中路２号新闻大厦３２楼３２０２室，法定代表人黄绍文，注册资本５，０００万元。天音通信董事长吴继光、总经理黄绍文、副总经理严四清分别持有该公司１５．５％、２４％、１５．５％股权、毛煜持有其１％的股权，合广实业工会委员会持有其４４％的股权。本次资产购买之前天富锦持有天音通信４０％的股权，本次资产购买完成之后天富锦仍持有天音通信３０％的股权。
（１０）深圳市爱施德实业有限公司，住所深圳市福田区深南中路车公庙，法定代表人黄绍武，注册资本１８００万元。其法定代表人、控股股东与天音通信的董事、总经理系兄弟关系，爱施德的股权结构：黄绍武持有６６．５％的股权，黄文辉持有其５％的股权，张小明持有其２８．５％的股权。爱施德的经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。进出口业务（按深贸进准字第［２００１］０６２９号文办理）。
(八) 天音通信的股权变动
１９９９年１２月２８日，新华社总经理室以新发文（１９９９）总经字第１２８号文《关于对中国新闻发展公司深圳公司全资子公司深圳天音发展有限公司实行改制的批复》及《对中国新闻发展深圳公司全资子公司深圳市天音通信发展有限公司实行内部员工持股改造的批复》，批准合广实业分别向新闻发展、拟设立的天富锦转让天音通信２１％、４０％的股权。
２０００年５月２４日、６月２５日，合广实业分别与天富锦、新闻发展签订《股权转让合同》和《股权转让合同》，２０００年１２月３１日，深圳万商会计师事务所对本次股权变动情况进行了审验并出具了专审报字（２０００）第２０６号《审验报告》， ２００１年５月１６日天音通信完成了上述股权变动的工商登记。本次股权变动后天音通信的股权结构为：新闻发展５１％、天富锦４０％、合广实业９％，就其性质而言，本所律师认为，应当按持有主体的经济性质来界定，新闻发展、合广实业持有天音通信的股权为国有性质，天富锦持有天音通信的股权为非国有性质。
本所律师认为，天音通信的股权变动经过了有权机构的批准，并依照《公司法》及其章程的规定履行了相应的程序，故其股权变动合法有效，权属关系清晰不存在潜在纠纷。
（九） 本次资产购买前后天音通信的股权结构
１、本次资产购买前天音通信的股权结构：
股东名称
新闻发展
天富锦
合广实业
合计 出资额 １，０２０万元 ８００万元 １８０万元 ２，０００万元 出资比例 ５１％ ４０％ ９％ １００％
２、本次资产购买完成后，天音通信的股权结构：
股东名称
赣南果业
天富锦
合计 出资额 １，６００万元 ４００万元 ２，０００万元 出资比例 ７０％ ３０％ １００％
（十）天音通信的诉讼、仲裁及行政处罚
１、 ２００１年８月１１日，天音通信就新疆环赫通信有限公司（以下简称“环赫公司”）拖欠货款共计５５０，０００．００元人民币向乌鲁木齐市天山区人民法院提起诉讼，天山区人民法院以（２００１）天经初字第１６７号《民事判决书》判决，要求环赫公司向天音通信支付货款１０，６７０．００元，驳回天音通信要求环赫公司支付利息１０，０００．００元人民币的诉讼请求。天音通信不服判决，随后向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院提起上诉，该院２００２年７月３日以（２００２）乌中经字第２２３号《民事判决书》，判决环赫公司向天音通信支付货款５４６，０００．００元，货款利息１０，０００．００元，诉讼费２４，３３８．４３元，共计５８０，３３８．４３元。该判决已经发生法律效力，天音通信已经申请乌鲁木齐市天山区人民法院强制执行，本案尚未执行终结。
２、 ２００２年６月２６日，天音通信下属上海分公司就上海讯飞贸易有限公司（以下简称“讯飞公司”）拖欠货款３３２，４００．００元，向上海市闸北区人民法院提起诉讼，２００２年７月３０日，该院以（２００２）闸民二（商）初字第１４０号《民事判决书》，判决讯飞公司向天音通信上海分公司支付货款３３２，４００．００元，王星（讯飞公司第一大股东）对此负连带清偿责任；讯飞公司赔偿自２００２年２月２６日起至清偿日止的利息损失（按银行同期贷款利率计算）。王星女士不服一审判决在上诉期间内向上海市第二中级人民法院提起了上诉，上海市第二中级人民法院已于
２００２年１１月１５日作出（２００２）沪二中民四（商）终字第６９１号《民事判决书》判决：“驳回上诉，维持原判。”该判决为终审判决。本案已进入执行阶段。
根据天音通信提供的资料和本所律师的核查，天音通信不存在其他诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。
本所律师认为，上述诉讼事项对本次资产收购不构成法律障碍。
（十一）天音通信的税务
天音通信按１７％的税率缴纳增值税，按５％的税率缴纳营业税，天音通信总部位于深圳经济特区，所得税税率为１５％，位于深圳以外的分公司或子公司，所得税税率为３３％。
经本所律师核查，截止２００２年６月３０日，天音通信的应交税金为－９９，４１８，０１０．６５元，没有欠缴税金的行为，最近三年及２００２年１－６月没有因税收违法而受到过重大处罚的情形。
综上，鉴于天音通信管理人员与关联方存在双重任职的问题，新闻发展、赣南果业均已承诺在本次资产购买完成后三个月内清理解决；天音通信抽回对天音科技出资问题，天音通信也已于２００２年１０月主动改正。因此，本所律师认为，天音通信前述问题对天音通信的存续和持续发展无实质性影响，对赣南果业本次资产购买不会造成实质性法律障碍。
七、关联交易与同业竞争
（一）赣南果业的关联方
１、存在控制关系的关联方
新闻发展系赣南果业的第一大股东，持有赣南果业２９．５％的股权，与赣南果业存在控制关系，（新闻发展的基本情况详见本法律意见书第二部分—本次资产购买交易各方的主体资格）。
２、不存在控制关系的关联方
关联方名称
赣州市国有资产管理局 北京国际信托投资有限公司
江西省发展信托投资股份有限公司
汇源果汁（赣南果业）有限公司 与赣南果业之关系 赣南果业之股东 赣南果业之股东 赣南果业之股东 赣南果业之联营公司
燕京啤酒（赣州）有限责任公司
深圳合广实业公司
深圳市合广信息技术有限公司
深圳市天富锦创业投资有限责任公司
深圳市天音通信发展有限公司
深圳市天音科技发展有限公司
深圳市新闻文化中心有限公司
深圳市新闻大厦物业管理有限公司
深圳华询广告公司
四川夹江中新高科技实业公司
深圳市爱施德实业有限公司 赣南果业之联营公司 新闻发展之全资子企业 新闻发展实际控制之公司 赣南果业部分董事控制的公司 新闻发展的控股子公司 天音通信之控股子公司 新闻发展之参股公司 新闻发展之参股公司 新闻发展之全资子企业 新闻发展之全资子企业 赣南果业董事、总经理与该公司的法人代表
系兄弟关系
深圳市沃通实业有限公司 与赣南果业有相同法定代表人
新华社所属全资企业，其法定代表人系赣
华通对外贸易公司 南果业董事、总经理
３、重大关联交易
赣南果业通过代垫日常开支、代付借款本息等形式与其原关联方赣州农药厂形成大量资金往来， １９９９年度期初余额为１３，９６８，３８６．２２元，１９９９年度增加５，５５９，４５３．２３元，２０００年度增加２，５７２，５８８．８５元，２００１年度增加１，０１１，７２６．０１元，根据赣南农药厂与赣南果业签订的《协议书》，赣南农药厂因占用资金分别按照０．５８５％、０．５８５％、０．４０％的月利率应向赣南果业支付的资金占用费分别为８７６，７１７．４１元、１，６９２，７２０．３６元和１，２１１，８４８．７１元。截止２００１年１２月３１日赣州农药厂共占用赣南果业资产本息合计２６，８９３，４４０．７９元。
前述事项赣南果业已在其公布的经股东大会通过的１９９９、２０００、２００１的《年度报告》和董事会通过的２０００、２００１、２００２的《中期报告》中进行了充分披露。
赣南果业本届董事会正积极采取措施寻求解决办法，赣州市国有资产管理局已于２００２年１０月９日出具了《承诺函》，承诺以其向新闻发展转让赣南果业股权取得的转让款偿还包括赣州农药厂占用的赣南果业资产及发起人出资未完全到位部分中的２１，８３３，８００．００元，截止２００２年１２月３１日，赣州市国有资产管理局已分三次支付给赣南果业人民币３１，５９８，０００．００元，部分用于清偿赣南农药厂因占用赣南果业的资产所形成的债务。
经本所律师核查，赣南果业不存在其他与关联方达成的交易总额高于人民币３０００万元或高于其最近经审计净资产值的５％的关联交易。
本所律师认为，赣南果业前述重大关联交易是不规范的，并由此造成了赣南果业的资产被原关联方长期占用，但由于赣南果业对此已进行了充分披露，且赣南果业本届董事会已采取措施并将继续采取有力措施解决这一遗留问题，以维护赣南果业及中小股东的利益，因此，上述重大关联交易的存在及其后果对赣南果业本次资产购买不构成重大法律障碍。
４、规范关联交易的措施
为了减少并规范将来可能产生的关联交易，赣南果业第一大股东新闻公司和赣南果业的关联方天富锦均已作出了承诺。
新闻发展的承诺：
（１）本公司及本公司控制的子公司将尽量避免与赣南果业和其控股或控制的子公司之间发生关联交易。
（２）如果关联交易难以避免，本公司及本公司控制的子公司将严格按照国家相关法律、法规的规定进行，保证不利用关联交易损害赣南果业及赣南果业其他股东的利益。
天富锦的承诺：
（１）本公司将尽量避免与赣南果业和其控股子公司之间发生关联交易。 （２）如果关联交易难以避免，本公司将严格按照国家相关法律、法规的规定进行，保证不利用关联交易损害赣南果业及赣南果业其他股东的利益。
（二）同业竞争
１、本次资产购买前的同业竞争情况
本次资产购买前，赣南果业的主营业务为脐橙、温柑、甜柚等水果种植、加工、销售；饮料（含酒）、化肥、农药等生产资料的生产经营。
赣南果业第一大股东为新闻发展，持有赣南果业股权２９．５％，其主营业务为各类信息、技术服务、技术咨询，印刷，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；进出口（具体项目按深贸管审证字第２５０号对外贸易企业审定证书规定）。与赣南果业分属不同行业，不存在同业竞争。
北京国际信托投资有限公司、江西省发展信托投资股份有限公司、赣州市国
有资产管理局位列赣南果业第二、三、四大股东，分别持有１２．６６％、９．３５％和９．０９％的股权。与赣南果业均不存在同业竞争。
经本所律师核查，赣南果业的其他关联方与赣南果业也不存在同业竞争。 ２、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，新闻发展和天富锦均已作出承诺。
新闻发展的承诺：在本次股权转让完成之后，本公司及本公司控制的子公司将不在与赣南果业及其控股子公司构成同业竞争的领域进行投资或放弃从事与赣南果业及其控制的子公司业务相同的业务。
天富锦的承诺：在本次股权转让完成之后，本公司将不在与赣南果业及其控股子公司构成同业竞争的领域进行投资或放弃从事与赣南果业及其控股子公司业务相同的业务。
本所律师认为，本次资产购买完成后，赣南果业与对其有实际控制权的股东新闻发展及其控制的企业、其他关联方将不存在同业竞争关系，新闻发展及天富锦出具的避免同业竞争的承诺将避免此后与赣南果业之间产生同业竞争。
八、赣南果业在完成本次资产购买后的上市条件
（一）赣南果业在完成本次资产购买后，直接持有天音通信７０％的股权，赣南果业的主营业务将由原来的制酒、水果和农药生产销售转变为通信产品销售和水果（脐橙）的生产、加工、销售，符合国家产业政策。
（二）根据赣南果业编制并经天健信德会计师事务所审计的１９９９、２０００、２００１年度的模拟会计报表，赣南果业主营业务突出。
（三）本次资产购买不涉及赣南果业的股本总额和股权结构的变化。其股总股本仍为１５，７５４．９９９９万元，不少于５，０００万元。流通股为６，２０４．５４５４万股，占股份总数的３９．３９％，不少于股份总数的２５％。
（四）根据天健信德会计师事务所的审计报告并经本所律师核查，赣南果业最近三年内无重大违法行为，其财务会计报告无虚假记载。
（五）赣南果业与新闻发展均已作出承诺，在完成本次资产购买的三个月内解决因本次资产购买产生的双重任职问题。经本所律师核查及新闻发展的声明和承诺，赣南果业完成本次资产购买后其在资产、财务、机构和经营等方面均能与控股股东保持独立。
新闻发展和天富锦已作出承诺，天富锦、新闻发展及其控股子公司将不与赣南果业及其控股子公司（包括但不限于天音通信）进行同业竞争，并放弃投资于可能与赣南果业形成同业竞争领域。
（六）经本所律师核查，未发现赣南果业在完成本次资产购买后存在法律、法规和《上市规则》规定的暂停上市或需要终止上市的情形。
本所律师认为，完成本次资产购买后，赣南果业仍符合《公司法》等法律、法规规定的上市条件。
九、赣南果业在完成本次资产购买后的持续经营能力
由于本次资产购买的价款将采用分期支付的方式，且中国建设银行赣州市分行已表示可以给予赣南果业人民币二亿元的授信额度，因此，本次资产购买完成后在资金方面对赣南果业正常经营不会产生重大影响。本次资产购买完成后，赣南果业将拥有天音通信７０％的股权，作为摩托罗拉（中国）电子有限公司在境内最大的移动通信产品分销商，天音通信此次股权变动已得到摩托罗拉（中国）电子有限公司的承诺：摩托罗拉（中国）电子有限公司不会因天音通信的此次股权变动单方面终止《分销协议》。该承诺保证了天音通信与摩托罗拉（中国）电子有限公司的长远合作关系。因此，本所律师认为，本次资产购买完成后，赣南果业具备持续经营能力。
十、与本次资产购买有关的其他安排
（一）赣南果业本次资产购买的资金安排：赣南果业将用自有资金和信贷资金分期支付股权转让价款，中国建设银行赣州市分行已表示可以给予赣南果业人民币二亿元的授信额度。
（二）评估基准日至天音通信股权交割日（办理工商变更登记日）天音通信实现的可分配利润或亏损由出让方享有或承担。
（三）评估基准日至天音通信股权交割日天音通信资产结构的变化不影响交易双方已约定的交易价格。
（四）本次股权转让的出让方已承诺对转让完成之前天音通信已经存在的或有事项可能给天音通信造成的财产损失，向天音通信承担连带赔偿责任。
经本所律师核查，本次资产购买不涉及职工安置、债权债务转移等问题。 十一、赣南果业最近１２个月内重大购买、出售、置换资产的情况
２００２年３月３１日赣南果业召开的第二届董事会第四次会议审议通过了出售下属麦饭石酿酒公司全部资产的议案，赣南果业与信丰县人民政府签订的《转让协议书》的主要内容：
转让价格：以２００１年１１月３０日为评估基准日，将经评估的净资产额，加上２００１年１１月３０日至２００２年３月３１日按会计制度核算发生的经营损益为转让价格。经双方确认，麦饭石酿酒公司整体资产的转让价格为人民币２，０８８万元。
付款时间：２００２年６月３０日前首期付款１，６４０万元，余额４４８万元在２００３年底以前付清。
赣南果业出售麦饭石酿酒公司整体资产不属于《通知》中规定的重大资产出售情况，交易对方信丰县人民政府与赣南果业之间不存在关联关系，此次交易不构成关联交易。
赣南果业已于２００２年７月４日收到信丰县人民政府支付的首期款１，６４０万元。 本所律师认为，赣南果业出售麦饭石酿酒公司整体资产的决策程序、信息披露均符合《公司法》及其章程的规定。
另经本所律师核查，赣南果业在最近１２个月内无其他重大购买、出售、置换资产的行为。
十二、资产评估结果的备案情况
经本所律师核查，天音通信已将本次资产评估结果逐级上报新华社，新华社已于2002年11月1日备案。
由于天音通信不属于财政部《国有资产评估项目备案管理办法》规定的“中央管理的企业集团及其子公司，国务院有关部门直属企事业单位”的范围，因此根据财政部《国有资产评估项目备案管理办法》第四条、《国有资产评估管理若干问题的规定》第十条的规定，天音通信的资产评估项目备案不属于需财政部负责的范围。本所律师认为，天音通信将中锋资产评估有限责任公司评估结果报请新华社备案，符合财政部《国有资产评估项目备案管理办法》、《国有资产评估管理若干问题的规定》的规定。
十三、本次资产购买的信息披露
赣南果业于２００３年１月１９日召开了第三届董事会第七次会议，就本次资产购买事宜进行审议，董事会应于决议作出后的两个工作日内向深圳证券交易所报告并在《中国证券报》上公告。
根据赣南果业承诺及本所律师的核查，未发现与本次资产购买有关的应披露而未披露的合同、协议或安排。
十四、其他需要说明的问题
（一） 根据１９９７年７月２８日江西省人民政府批准赣南果业成立的文件及《发起人协议》，江西赣南果业开发公司、江西信丰县脐橙场、江西寻乌县园艺场、江西安远县国营孔田采育林场、赣南农药厂及赣南酒厂作为发起人是以１９９６年１２月３１日经评估确认的经营性资产出资入股的，但在１９９７年１１月赣南果业建帐时，上述发起人实际投入的净资产与评估确认数之间存在差异计
４，７０７，３５７．４５元，其中赣南农药厂２，２１５，０２０．４８元，赣州酒厂２，２８７，８９８．０９，赣州果业开发公司２０５，４３８．８８元，前述款项在赣南果业成立时即表现为上述发起人对赣南果业的负债，其性质系发起人出资未全部到位，由于各发起人的出资折合的股份被确定为国家股分别为赣州市国有资产管理局、寻乌县国有资产管理局、安远县国有资产管理局、信丰县国有资产管理局、章贡区国有资产管理局持有，根据《公司法》第二十八条的规定，赣州市国有资产管理局、寻乌县国有资产管理局、安远县国有资产管理局、信丰县国有资产管理局、章贡区国有资产管理局应当对上述发起人出资未到位部分形成的对赣南果业的负债承担连带责任。
截止２００２年１２月３１日，赣州市国有资产管理局已经将赣南果业的前述发起人出资未全部到位的４，７０７，３５７．４５元以货币资金支付给赣南果业，至此，这一影响赣南果业法人资产完整性的情况已消除。
（二） 截止２００１年１２月３１日，赣南果业通过代付日常开支、代付借款利息、代付税金及借款的形式致使江西赣南果业开发公司、江西信丰县脐橙场、信丰县国有资产管理局、赣南农药厂及赣南酒厂分别占用赣南果业资产１，０８４，７７４．２７元、６１６，９４０．００元、１７６，０５６．４１元、２６，８９３，４４０．７９元、２，７７１，３９４．６２元，合计３１，５４２，６０６．０９元。
针对发起人出资未全部到位及部分发起人、原股东占用赣南果业资产的问题，赣南果业已在会计报表附注中详细披露，赣南果业本届董事会正积极与有关
方面协商解决办法，赣州市国有资产管理局已于２００２年１０月９日出具《承诺函》，承诺以其向新闻发展转让赣南果业股权取得的转让款偿还赣州农药厂、赣州酒厂所占用的赣南果业资产及补缴赣州农药厂、赣州酒厂出资未完全到位部分中的２１，８３３，８００．００元，截止２００２年１２月３１日，赣州市国有资产管理局已分三次支付给赣南果业人民币３１，５９８，０００．００元，其中４，７０７，３５７．４５元用于补足赣南果业前述发起人出资未完全到位的金额，２６，８９０，６４２．５５元用于归还赣州酒厂占用赣南果业的资产全部，归还了赣州农药厂、赣南果业开发公司占用赣南果业的资产的一部分，目前，针对赣南果业开发公司、江西信丰县脐橙场、信丰县国有资产管理局、赣南农药厂占用赣南果业资产４，６５１，９６３．５４元尚未清偿的情况，赣南果业董事会正积极寻求解决的办法。
（三） ２００１年７月２３日赣南果业与深圳市生溢实业发展有限公司、汕头证券股份有限公司深圳营业部签订《委托资产管理协议》，赣南果业将募股资金１，０００万元用于委托资产管理，期限一年，期限届满赣南果业收回本金及利息共计１，１２０万元，由于股指大幅下挫，因履行前述协议产生争议， ２００２年２月４日赣南果业向赣州市中级人民法院提起诉讼，要求法院判令深圳市生溢实业发展有限公司归还１０００万元及利息，该法院根据赣南果业的财产保全的申请作出财产保全的裁定，已冻结资金９，６７３，３２４．２０元。此后深圳市生溢实业发展有限公司以侵权为由向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求赣南果业赔偿其损失５，８５５，６０８．８２元，目前这两个案件均未审结。
（四） 赣南果业 ２００１年半年度报告披露每股收益０．０１０元，由于较之２０００年同期每股收益０．０２３元下降了５０％以上，而未提前发布预警公告，２００１年９月受到深圳证券交易所的谴责，此后，深圳证券交易所根据实际情况对因收益大幅度下降的上市公司发布预警公告的条件进行了调整，规定：“比较基数较小的公司（一般系指每股收益绝对值低于或等于０．０５元的公司）可以豁免此项披露”，从而对于每股收益低于或等于０．０５元的上市公司免除了发布预警公告义务。
（五）经本所律师核查，天音通信的股东合广实业在将其持有的天音通信的部分股权分别转让给新闻发展和天富锦之前，天音通信曾委托评估机构对其资产进行了评估，但未履行评估立项、确认程序。
根据《国有资产评估管理办法》的规定，以国有资产进行处置为目的的资产
评估，评估前需进行评估立项，评估结果需报请确认，合广实业在向新闻发展、天富锦转让天音通信的股权时，虽然聘请的评估机构及其人员具有从业资格，但由于没有履行评估立项、确认的程序，因此，不符合《国有资产评估管理办法》的规定，对此，新华社已以新发函［２００２］社经字８４号《关于新华社总经理室职能、深圳市天音通信发展有限公司改制、资产评估及股权转让等有关问题的函》对此予以进一步确认，并承诺对此可能造成的后果承担责任。
为了适应加入ＷＴＯ的需要，我国政府对国有资产的管理的理念发生了很大变化，目前对国有资产的评估管理已从确认制变为备案制，因此，本所律师认为，合广实业将其持有的天音通信的股权转让给天富锦、新闻发展时，对天音通信的资产评估未经立项、确认这一问题的存在，对赣南果业本次重大资产购买不构成重大法律障碍。
（六）经本所律师核查，1999年和2000年天音通信与合广实业存在通过签订没有实际发生的销售合同进行票据融资的行为，天音通信和合广实业在前述期间所融到的资金全部用于支付摩托罗拉(中国) 电子有限公司货款，资金使用效果良好，未利用该等资金从事违法活动，并已全部偿还了前述款项的本息，未给相关银行造成损失。另经本所律师核查，天音通信与合广实业已认识到前述做法是错误的， 2001年、2002年没有类似情况发生。
本所律师认为，1999年和2000年天音通信与合广实业通过签订没有实际发生的销售合同进行票据融资的行为的存在，不影响天音通信和合广实业的存续，不会导致天音通信、合广实业存在重大不确定因素，对赣南果业本次重大资产购买不构成法律障碍。
（七）经核查，天富锦对其2000年度的利润进行分配时，未计提法定公积金、法定公益金。对此，天富锦已出具承诺，将在以后年度的利润分配时补提2000年度应当计提而没有计提的“两金”。
本所律师认为，天富锦对其２０００年度的利润进行分配时，未计提法定公积金、法定公益金的行为违反了《公司法》及其章程的规定，鉴于天富锦已承诺将在以后年度补提，因此，天富锦在进行２０００年度利润分配时未计提法定公积金、法定公益金可能对其资产完整性及偿债能力造成的不良影响可以消除。
综上，本所律师认为，上述问题的存在，不影响本次重大资产购买中赣南果业作为购买方的资格，对本次资产购买的实施不构成法律障碍。
十五、各中介机构及人员的从业资格
本次资产购买的财务顾问国信证券有限责任公司具有主承销商资格，提供审计服务的天健信德会计师事务所及签字注册会计师、提供资产评估服务的中锋资产评估有限责任公司及签字注册资产评估师、提供法律服务的本所及签字律师均具有证券从业资格。
十六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次资产购买的整体方案、协议符合法律规定，符合《通知》第四条规定的条件，交易各方均具有相应的主体资格，交易各方已履行了或承诺履行法定的信息披露或报告义务，不存在应披露而不予披露的合同、协议或安排，在获得中国证监会的核准及赣南果业股东大会的批准后本次资产购买的实施不存在法律障碍。
本法律意见书正副本各六份，经本所律师签字并经本所盖章后具有同等法律效力。
北京市中银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 唐金龙：
彭山涛：
二零零三年一月十九日