北京市金诚同达律师事务所北京市金诚同达律师事务所

北京市金诚同达律师事务所 北京市金诚同达律师事务所

关于乐凯胶片关于乐凯胶片股份有限公司乐凯胶片股份有限公司 股份有限公司

2010年第一次临时股东大会的法律意见书年第一次临时股东大会的法律意见书

致：乐凯胶片股份有限公司乐凯胶片股份有限公司（股份有限公司（以下简称公司）以下简称公司）

北京市金诚同达律师事务所接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2010年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《乐凯胶片股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集关于本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会的召集、召开程序

1、2010年10月11日，公司董事会在《中国证券报》和上海证券交易所网站公告了本次股东大会会议通知。通知中列明了本次股东大会时间、地点、审议事项、股权登记日等内容。

2、本次股东大会于2010年10月27日上午9：00在保定市乐凯南大街6 号公司会议室如期举行，会议由公司董事长张建恒先生主持。

经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、关于本次股东关于本次股东大会股东大会出席大会出席人员出席人员、人员、召集人的资格召集人的资格 的资格

1、根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2010年10月25日。实际出席本次股东大会的股东代表或代理人共3人，所持有表决权的股份总数为

161198347股，占公司总股份的47.13％。此外，公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员列席本次股东大会。

2、本次股东大会的召集人为公司董事会。

经查验，上述出席、列席本次股东大会的人员以及本次股东大会召集人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 关于本次股东大会的表决程序及表决结果

1、本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并由股东代表、监事代表和本所律师共同进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。

2、本次股东大会所审议的议案及表决结果：

本次股东大会审议了会议通知中列明的以下议案：

(1)董事会换届选举的议案；

1.1关于张建恒先生为公司第五届董事会董事的议案；

1.2关于徐京燕先生为公司第五届董事会董事的议案；

1.3关于王树林先生为公司第五届董事会董事的议案；

1.4关于王瑞强先生为公司第五届董事会董事的议案；

1.5关于马礼谦先生为公司第五届董事会董事的议案；

1.6关于袁志敏先生为公司第五届董事会董事的议案；

1.7关于朱仁学先生为公司第五届董事会独立董事的议案；

1.8关于章永福先生为公司第五届董事会独立董事的议案；

1.9关于张双才先生为公司第五届董事会独立董事的议案；

(2)监事会换届选举的议案；

2.1关于胡冬辉女士为公司第五届监事会监事的议案；

2.2关于郝春深先生为公司第五届监事会监事的议案；

2.3关于卢树敬先生为公司第五届监事会职工监事的议案；

(3)关于公司独立董事津贴标准的议案；

(4)关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2010年度财务报告审计机构的议案。

经表决，上述议案以占出席会议有效表决权股份总数的100%的赞成票获得通过。

3、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。

本所律师确认本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见 结论意见

综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页无正文，为乐凯胶片股份有限公司2010年第一次临时股东大会法律意见书签署页）

北京市金诚同达律师事务所 经办律师：叶正义

2010

经办律师：郑 影 年10月27日