北京市中银律师事务所

北京市中银律师事务所

关于山东铝业股份有限公司

2007年第一次临时股东大会

暨相关股东会议的

法律意见书

中银股字[2007]第0002号

中 银 律 师 事 务 所

北京·海淀区北三环西路43号青云当代大厦12层 编：100086 Add:12/F,Qingyun Dangdai Plaza, No.43 Western Road Beisanhuan Haidian District,Beijing100086 电话（Tel）：(010)62122288（总机）,62137301, 62137360 传真（FaX）： (010)62137361 网址(http)://www.tanglawgroup.com 电子邮箱（E-mail）:office@ tanglawgroup.com

二〇〇七年一月

北京市中银律师事务所

关于山东铝业股份有限公司

2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的

法 律 意 见 书

中银股字[2007]第0002号 致：山东铝业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）及《上海证券交易所股票上市规则》等我国现行有关法律、法规、规范性文件以及山东铝业股份有限公司（以下简称“山东铝业”或“公司”）《公司章程》的规定，北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派赵力峰律师出席公司于2007年1月15日召开的公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次会议”），并就本次会议的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次会议的相关文件，听取了公司对有关事实的陈述和说明。公司已承诺其向本所提供的有关文件和所作的陈述及说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、本次股东大会的新提案、会议的审议事项和表决程序以及表决结果等有关事宜发表法律意见。本所律师并不对本次会议有关议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。

本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。

一、本次会议的召集、召开程序

1、本次会议的召集

2006年12月7日公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于中国铝业股份有限公司发行新股对本公司进行换股吸收合并的议案》。公司董事会于2006年12月8日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司暨山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书》等相关文件。

公司董事会于2006年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《山东铝业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，并同时公告了《中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司暨山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

2006年12月28日公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司预案说明书的议案》、《关于公司与中国铝业股份有限公司签订吸收合并协议的议案》、《关于对董事会进行授权的议案》及《关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》。公司董事会于2006年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《山东铝业股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），并同时公告了《山东铝业股份有限公司董事会关于A 股市场临时股东大会暨相关股东会议的投票委托征集函》及《中国铝业股份有限公司董事会与山东铝业股份有限公司董事会关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司预案说明书》等相关文件。

公司于2007年1月4日、2007年1月10日发布了两次召开本次会议的提示性公告。

经本所律师合理查验，上述公告依据《管理办法》、《操作指引》的规定，载明了公司股票停牌安排、参加现场会议的登记办法、参加网络投票的股东的身份确认与投票程序、董事会征集投票权的实现方式等事宜。公司在上述与本次会

议召开相关的公告中列明了本次会议的议题为审议《关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司暨山东铝业股份有限公司股权分置改革方案的议案》、《关于公司与中国铝业股份有限公司签订吸收合并协议的议案》以及《关于对董事会进行授权的议案》，在上海证券交易所的网站上及《中国证券报》、《上海证券报》上公告了涉及本次会议审议事项的相关资料，对议题内容进行了披露。

2、本次相关股东会议的召开

公司本次会议现场会议于2007年1月15日14时在山东省淄博市张店区五公里路1号山东铝业第一会议室如期召开，会议由公司董事长刘兴亮先生主持。

公司流通股股东通过上海证券交易所交易系统进行本次相关股东会议网络投票的时间为2007年1月11日至2007年1月15日上海证券交易所股票交易日的上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

经本所律师合理查验，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。

本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司章程等的有关规定。

二、出席本次会议人员的资格

1、现场会议出席情况

经本所律师查验出席现场会议的股东签名册、股东身份证明、股东持股凭证、授权委托书等，参加本次会议表决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表1人，代表股份480,000,000股，占公司非流通股股份总数的100%，占公司总股本的71.43%。出席现场会议并投票的流通股股东及授权代表代表股份748,000股，占公司流通股股份总数的0.39%，占公司总股本的0.11%。其中采取现场投票方式表决的流通股股东7人,代表股份458,800股，占公司流通股股份总数的0.24%的；采取董事会征集投票表决的流通股股东3人,代表股份289,200股，占公司流通股股份总数的0.15%。

经本所律师验证，上述股东及授权代表参加本次会议现场会议并行使投票表

决权的资格合法、有效。

2、网络投票情况

经上海证券交易所信息网络有限公司统计并经公司审查确认，参加网络投票的流通股股东人数5,599人，代表股份120,424,955股，占公司流通股股份总数的62.72%，占公司总股本的17.92%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。

3、经核查，公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。

本所律师认为，本次会议出席人员的资格符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司章程等的有关规定。

三、董事会征集投票委托的合法、有效性

本次征集投票权为公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，采取无偿方式，向截至2007年1月9日下午15：00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的山东铝业全体流通股股东征集《关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司暨山东铝业股份有限公司股权分置改革方案的议案》、《关于公司与中国铝业股份有限公司签订吸收合并协议的议案》及《关于对董事会进行授权的议案》的投票权。征集时间为2007年1月10日至2007年1月15日14:00。

为本次征集投票委托，公司董事会制作了《山东铝业股份有限公司董事会关于A 股市场临时股东大会暨相关股东会议的投票委托征集函》，并于2006年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告。该投票委托征集函对公司基本情况及本次征集事项、拟召开的相关股东会议基本情况、征集方案、授权委托书的格式和内容等事项作了明确规定。征集人公司董事会保证投票委托征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行

为。

征集人公司董事会为本次投票委托征集制作的授权委托书的格式和内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的有关规定。

委托公司董事会投票的股东3人，公司董事会代表委托投票的流通股股东参加了会议。

本所律师认为，公司董事会具有公开征集审议股权分置改革方案的相关股东会议投票委托的主体资格；本次董事会征集投票委托的程序、授权委托书的内容等事项合法有效。

四、本次会议的审议事项、表决方式和表决程序

1、本次会议的审议事项

公司本次会议审议的议案为《关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司暨山东铝业股份有限公司股权分置改革方案的议案》、《关于公司与中国铝业股份有限公司签订吸收合并协议的议案》及《关于对董事会进行授权的议案》，与公告的《会议通知》中所列明的议案完全一致。其中《关于公司与中国铝业股份有限公司签订吸收合并协议的议案》系关联交易议案，在表决该议案时，公司关联股东进行了回避表决。

2、本次会议的表决方式和表决程序

本次会议对《会议通知》中列明的议案采取了现场投票、董事会征集投票、网络投票三种方式投票表决。

经本所律师验证，出席本次会议现场会议的股东及授权代表以记名方式对《会议通知》中列明的议案进行了表决，其中公司关联股东进行了回避表决，并按照公司章程规定的程序进行了监票、验票和计票，当场公布了表决结果。

经本所律师验证，本次会议的董事会征集程序合法有效，授权委托书的内容合法有效，董事会代表委托投票的流通股股东参加会议的程序合法有效。

公司通过上海证券交易所系统提供的网络投票平台进行网络投票。本次会议进行网络投票的具体时间为2007年1月11日至2007年1月15日每交易日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络

有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。

3、本次会议的表决结果

本次会议现场会议投票表决结束后，公司董事会将现场投票、董事会征集投票的结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了审议议案的现场投票（含董事会征集投票）和网络投票的表决结果。

经查验，本次会议投票表决结果如下：

A、《关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司暨山东铝业股份有限公司股权分置改革方案的议案》

参加表决的股东及授权代表人数5,610人，代表股份601,172,955股，占公司总股本的89.46%。其中，同意股份为594,439,011股，占参加本次会议有效表决权股份总数的98.88%；反对股份为6,457,743股，占参加本次会议有效表决权股份总数的1.07%；弃权股份为276,201股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.05%。

其中流通股股东及授权代表人数5,609人，代表股份121,172,955股，占公司流通股股份总数的63.11%，占公司总股本的18.03%。其中，同意股份为114,439,011股，占参加本次会议有效表决权流通股股份总数的94.44%；反对股份为6,457,743股，占参加本次会议有效表决权流通股股份总数的5.33%；弃权股份为276,201股，占参加本次会议有效表决权流通股股份总数的0.23%。

B、《关于公司与中国铝业股份有限公司签订吸收合并协议的议案》（公司关联股东进行了回避表决）

参加表决的股东及授权代表人数5,609人，代表股份121,172,955股，占公司总股本的18.03%。其中，同意股份为105,716,391股，占参加本次会议有效表决权股份总数的87.24 %；反对股份为5,669,053 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的4.68%；弃权股份为9,787,511股，占参加本次会议有效表决权股份总数的8.08%。

其中流通股股东及授权代表人数5,609人，代表股份121,172,955股，占公司流通股股份总数的63.11%，占公司总股本的18.03%。其中，同意股份为105,716,391股，占参加本次会议有效表决权流通股股份总数的87.24%；反对股

份为5,669,053股，占参加本次会议有效表决权流通股股份总数的4.68%；弃权股份为9,787,511股，占参加本次会议有效表决权流通股股份总数的8.08%。

C、《关于对董事会进行授权的议案》

参加表决的股东及授权代表人数5,610人，代表股份601,172,955股，占公司总股本的89.46%。其中，同意股份为583,852,819股，占参加本次会议有效表决权股份总数的97.12 %；反对股份为5,198,435 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.86%；弃权股份为12,121,701股，占参加本次会议有效表决权股份总数的2.02%。

综上，本次会议审议的《关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司暨山东铝业股份有限公司股权分置改革方案的议案》及《关于公司与中国铝业股份有限公司签订吸收合并协议的议案》两项议案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，《关于对董事会进行授权的议案》经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过，本次会议审议议案均获得通过。

本所律师认为，本次会议的审议事项、表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司章程等的规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次会议的提案、表决方式、表决程序均符合相关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程等的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

本法律意见书一式六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于山东铝业股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中银律师事务所（盖章） 经办律师：

（签字） 赵力峰 二○○七年一月十五日