《浅谈企业并购活动方案实施的基本准备工作》
企业兼并收购活动的特点及其操作方法基本是大同小异，因此，为了更好地实现企业既定并购方案的目标，并购企业总指挥及项目部（组）相关所属分支部门（小组）内每个涉及到并购业务流程及其工作岗位的人员，都需认真学习与掌握并购企业所规定的并购组织措施、操作流程以及企业所购置（或开发）的企业并购软件、财务软件的构成、模块功能和操作流程。只有认真学习企业的并购业务规范，认真操作、用好所购置（或开发）的企业并购软件、财务软件，才能使企业并购管理工作更上一层楼。
市场上商业销售的并购管理软件，是有关软件公司近几年才开发的软件系统，还在不断完善。软件功能一般包括并购项目筛选、投资多方案设计、项目建议书编制、可行性研究报告编制等内容。主要功能特点：
1、财务评价
对目标企业进行盈利能力分析，提供财务内部收益率、累计净现值、投资回收期、投资利润率等指标、财务现金流量表等基本及辅助图表。
对目标企业进行清偿能力分析，提供资产负债表、流动比率、速动比率及多种回（还）款方式下的图表。
2、不确定性分析
对目标企业进行盈亏平衡分析，项目计算期内各年盈亏平衡点、盈亏平衡图表。
对目标企业进行单、多因素敏感性分析，可选定不同的敏感性因素及其变动幅度，进行单因素敏感性分析及多因素敏感性分析，提供全面的分析图表。
对目标企业进行概率分析，可选定不同的概率分析因素（销售价格等）及其变动幅度、发生概率，进行概率分析、提供累计概率、财务净现值期望值等指标、图表。
3、并购项目管理功能。
二、财务管理软件。
一般地说，商业化的财务软件功能模块主要包括财务处理（如“总帐”模块）、往来单位核算（如“应收款管理”模块、“应付款管理”模块等）、固定资产核算管理、工资核算管理、存货核算、成本核算、会计报表、合并报表、财务分析等模块；而业务软件功能模块主要包括采购管理、销售管理、库存管理等模块。
如果企业是一个工业企业，则其购置（开发）的成本核算模块，可以接收存货核算模块提供的材料出库单（领料单），接收工资模块提供的人工费资料，接收固定资产模块提供的折旧费资料，进而计算生产成本、产成品成本，并生成记帐凭证传递到总帐模块，同时，为存货核算模块提供入库产成品成本。
合并报表软件模块的基本功能是：可以采用网上直报数据采集模式；能够灵活设置抵销项目和抵销关系；支持因会计制度差异造成的个别会计报表调整；自动产生有关的抵销分录和合并工作底稿；支持手工制作抵销分录；支持自动对账；支持灵活选择合并范围；支持多级集团企业逐级合并与大合并两种方式；支持复杂控股关系的投资与权益抵消；自动生成合并报表；灵活查询功能；基于权限、可靠的安全保障；支持信息的网络发布；等。
财务分析及企业决策软件模块的基本功能是：生成合并会计报表及个别会计报表和曲线图等图形，能进行细致跟踪，进行各种财务数据查询和分析。对个别财务数据及并账数据的查询分析功能，包括提供集团财务数据查询、常用报表的编制与查询，利用成熟的财务分析模型，对企业价值、经营绩效、竞争力等进行分析，包括图形分析、多维分析等。同时能提供在线分析。软件通过网络系统，利用浏览器随时随地掌握企业的财务信息，包括：及时查询最新的财务、业务所有重要的固定报表，和企业自定义报表、上报报表。提供指标预警分析；提供领导批注功能。
预算管理软件模块功能：利用预算管理软件模块汇总子公司、分公司或企业内部各部门上报的各种预算执行报表。预算管理模块还提供了预算的编制与调整、预算的控制和预算的执行数据分析功能，支持企业从销售预算→生产预算→采购预算→费用预算→投资预算→筹资预算→预计损益表→预计资产负债表→预计现金流量表的全面预算编制过程，提供在执行数据的汇总与分析基础上的预算的滚动编制，使企业集团的计划预算能够适应不断变化的内外部环境，支持预算的多方案，以便于企业预测在不同运营情况下企业未来的状况，并通过对不同模拟版本的比较分析，选出最佳预算方案。预算管理模块支持企业集团预算指标的下发、预算数据的上报审批、以及预算执行数据的上报汇总等功能。
除了选择适合本企业的企业并购管理软件、财务管理软件外，甚至进而相应地二次开发外，还要做以下工作：
并购企业设置并购部（组）及所属分支部门（小组）的对应岗位设置、业务流程及其培训；
企业中枢管理总部、并购部及下属部门内部软件及其网络运行环境设置；
企业与所属部门（机构）以及并购项目（被并购企业）的软件基础设置及其录入：如企业管理总部及所属部门、机构的企业代码、报表格式、借（贷）项通知单格式、内部往来清单（对帐单）格式、存货分类、存货目录（档案）、客户分类、客户档案、供应商分类、供应商档案、产品分类、产品目录（档案）、产品成本结构、采购付款条件、销售赊销条件、销售发运方式、结算方式、计量单位、数据精度、员工名录及其所属部门、会计科目、记帐本位币、外汇汇率、仓库档案、货位档案、等等；被并购项目的公用数据的输入，如企业名称、企业代码、产品分类、产品目录、项目建设期、项目计算期（含建设期）、项目开始生产期、全部投资折现率、自有资金折现率、价格体系选择等。
软件要求的并购初始业务、财务数据的准备及其录入。
并购计划开始实施，如果企业运行新的企业并购管理软件系统，用企业并购管理软件制作的单据、表格，在项目试运行阶段，需要认真测试、复核数据，确保表格内部数据勾稽关系正
确，并购业务执行过程中的数据及时与录入到财务管理软件系统上的数据互相核对，及时发现问题。根据试运行阶段发现的问题，与软件厂商共同探讨解决问题，进而不断完善项目管理措施、制度、业务流程和单证流转程序。
企业并购业务主要涉及到企业会计报表合并方案、企业可行性分析决策方案，需要使用财务管理软件的合并报表软件模块、报表软件模块、财务分析软件、帐务核算模块等软件模块，主要是为了满足企业对并购业务一般性管理要求，通过设立针对企业不同业务类型、不同地域业务的分析模型，对被并购的子公司、及其他成员企业的报表分析及并购计划、预算管理目标完成程度的分析来对其进行管理与控制，建立起企业规范、准确、有效的财务报告体系与制度，清晰描述并购企业资本结构状况以及资本效益状况，达到企业对外财务报告与对内管理报告的要求。
下面略述企业兼并财务的基本工作。企业财务部门需认真做好企业并购中的各项财务管理和监督工作，参与企业并购的全过程，履行以下职责：
（一）参与审批企业并购的总体方案；
（二）进行或参与被并购企业的财产清查及其财务处理；
（三）参与国有资产管理部门等有关部门开展资产评估；
（四）参与资本金的合并，划转被并购企业的财务隶属关系；
（五）上缴应上缴被并购企业产权转让收入以及其他国有资产经营收益；
（六）对企业兼并过程中的其他各项财务活动实施管理和监督检查。
被兼并的企业，应对企业的固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。在此基础上，被兼并企业应编制资产负债表、损益表和利润分配表，连同财产清册报主管机关审批。被兼并企业应在财产清查的基础上，自行或按国家有关规定，由法定资产评估机构对其财产评估作价，报国有资产管理部门等部门审批、确认，并依此进行相应的财务会计处理。在财产清查和资产评估中，被兼并企业清理出来的各项资产盘盈、盘亏、毁投、报废等，计入企业当期损益；尚未处理的潜亏、亏损挂帐、产成品清查损失，报经主管财政机关审批后冲减盈余公积金和资本公积金，不足部分冲销资本金。被兼并企业的产权转让成交价，报主管机关和国有资产管理部门审核、批准。被兼并企业的产权转让成交后，被兼并企业应编制并成交日的财务报告，报其主管机关备案。
兼并企业接收被兼并企业的各项资产和债权债务后，应及时组织入帐，并编制兼并成交日的财务报告，报送主管机关。在被兼并企业法人资格取消的情况下，兼并企业支付的产权转让价格与被兼并企业净资产的差额，兼并企业应作为商誉计入无形资产，从兼并成交次月起按规定年限分月摊销。在被兼并企业继续保留法人资格的情况下，兼并企业所支付的价款，作长期投资处理。
如前所说，企业并购中首先需开展调查，确定企业并购项目的目标。根据调研计划与调研重点，有针对性地制定调研提纲和相关调查表格，确定调研的策略、调研的对象、调研的核心问题等。
企业或评估机构还可以通过以下企业诊断表格及相关管理、财务分析方法进行比较详细地了解企业情况（略）。
采集、整理调研资料，绘制业务流程图，汇总调研结果，并向企业决策者汇报，达成共识后，初步形成项目目标。
根据调研结果，企业开展项目的可行性研究，将可行性研究报告作为企业并购项目的方案（包括分阶段实施方案）的附件，形成书面文件。方案主要内容包括：目标企业现状的描述、存在的问题和根源、企业开展并购的目标和需求、并购的不同方案比较和最佳方案、不同方案实施的投资预算、方案的实施计划和步骤、效益分析及风险预测等。
如某ABC公司兼并QQQ公司的实施方案目录如下：
《关于兼并QQQ公司的实施方案（第二稿）》
拟稿人：ABC公司并购部、财务部
200X年XX月XX日
目 录
一、QQQ公司现状及存在问题；
二、QQQ公司谋示被兼并的目的；
三、本公司的扩张战略及其近期规划
四、兼并QQQ公司的可行性研究及投资预算；
五、项目实施方案：
（一） 概述：
（二）搭建兼并班子，进行相关基础数据准备：
（三）调研、细化可行性研究、安排工作计划；
（四）谈判、办理有关审批手续；
（五）签订兼并协议
（六）支付款项，办理产权交接；
（七）财务入帐，编制合并会计报表。
并购方案出来后，要从经济上、技术上和组织上对方案的可行性反复认真、细致的分析。企业可以请外部的专家对方案进行评估和论证，也可以企业内部（包括分支机构）组织论证。通过对方案的修改与完善，使项目方案得到企业决策层的认可。方案的基本流程包括以下内容：企业决策层统一制订企业并购活动所涉及的岗位职责、管理表格、审批程序、会计报表科目、抵销项目、合并范围等制度，还包括并购后企业整合期的定期明细预算制度及预算执行数据汇总规定等内容。其次，企业管理总部将这些统一管理表格、审批程序、会计报表格式、科目、项目名称、预算报表格式等，以模板或表格的形式下发到各部门、子公司、分支机构。第三，各部门、分支机构、子公司定时录入报表数据和内部交易数据，将会计报表（或通过合并会计报表软件）、计划（预算）执行情况（或通过预算管理软件）上报到企业管理总部，企业管理总部将上报的会计报表及有关财务数据进行合并，及时获取企业整体财务数据及相关并购效果。第四，企业管理总部编制有关的内部财务管理报表，对企业（集团）整体价值、并购业务绩效、并购后整体竞争力等进行分析，包括图形分析、多维分析等。
企业并购项目实施的第一步工作----初始设置及下发工作，要认真对待，避免出现设置不全面、不准确等情况，造成人力、物力、财力的浪费。将手工财务、并购业务计算基础档案、数据转移（录入）到计算机软件或录入进相关的管理表格内，以及将财务管理软件、并购业务软件逐步完善等一系列准备工作，即要录入有关目标企业的基础数据，本企业并购业务分工、财务分工等岗位职责，设置有关的规则和计算方法（如编制报表取数和计算公式、设置可行性研究财务计算公式等）。在不太熟悉并购软件的情况下，企业可以在本地计算机上先建立一个练习项目，先逐步试用并购业务的各个功能，待基本了解或比较熟悉后，然后再严格按照软件系统的说明书和应用教程，开始建立正式的“并购项目”。也可以在EXCEL电子表软件设置并购项目的管理表格、可行性研究的表格，在表格的单元中设立了相应计算公式，但一定要反复验证公式设立的正确与否。目前，商品化的并购业务软件、财务管理软件的各个模块，基本都是按企业并购业务管理及财务制度要求而设计的，因此，各个模块的数据可以融会贯通，彼此有机地结合成一个整体，实现资金流与物资流管理的统一，借以满足企业整体或部分并购业务管理的需要。这里，我们主要从前面介绍的总帐核算、报表、合并报表、预算管理、并购管理等基本模块的实务使用来展开介绍，从企业的并购业务流程出发，逐步介绍企业的项目建立、帐套建立、系统启用、基础档案设置、公式设置及基础数据录入等准备工作。目前市场上的各种商品化的财务软件、并购业务软件在初始设置、系统管理、项目管理上功能基本差不多，都包括以下基本内容：项目参数、帐套参数、存货分类、存货目录（档案）、客户分类、客户档案、供应商分类、供应商档案、产品分类、产品目录（档案）、结算方式、计量单位、数据精度、企业部门设置、员工名录及所属部门、会计科目、记帐本位币、外汇汇率、报表定义、项目计算期、项目建设期、贴现率等等。
并购业务软件的“系统管理”功能一般包括：“创建新项目”、“打开已有项目”、“关闭当前项目”、“备份所有项目数据”、“备份当前项目数据”、“恢复项目数据”和“退出系统”等功能项。“创建新项目”，系统将以被选择的项目作为参考项目创建一个新项目。
并购业务软件的“公用参数输入”功能一般包括：当前项目各模块的公用数据的输入，
主要数据参数：项目建设期、项目计算期（含建设期）、项目开始生产期、全部投资折现率、自有资金折现率、价格体系选择、数据显示格式、产品品种输入。其中需要注意的事项：1、参数“价格体系”默认值价外税，即不按价内税计算；2、公用参数的数据修改后，将影响到其他相应的模块数据，一但公用参数修改后，其他模块数据必须重新计算；3、项目建设期取值范围；项目计算期取值范围。
截止目前，企业并购业务所使用的相应财务软件与并购业务软件无法做到无缝链接，即无法建立数据共享的一套帐，并购软件与财务软件各自所属的一套帐是互相独立的，并购业务发生的会计单据、凭证是在财务软件模块中进行帐务处理，并将这些会计原始凭证保留在企业财务部门，并购部门是根据这些单据的复印件或其他形式的文件录入到并购软件。并购软件与财务软件各自的帐套（项目）在软件模块内各有一个专用的帐套（项目）代码。通常情况下，商品化的财务软件、并购业务软件可以允许用户建立多套帐、多个并购项目并分别对各个帐套、各个并购项目建立相应的基础参数设置。一旦财务帐套、并购项目建立后，就须设置相应的各种基础参数如单位信息、会计科目、核算类别、业务分类、编码方案、数据精度、财务分工等，以及各种报表等内容。
基础设置准备完，企业就要录入初始业务数据、财务数据。即输入被并购企业的财务结余数据、结余金额和期初（如年初）余额等；一般情况下，并购业务数据输入完后，进行正确性的校验，从而完成手工管理表格与计算机管理的连接，使财务数据、业务数据具有准备性和连续性。
目前，商品化财务软件、并购业务软件在业务流程方面不存在大的问题，只是在小的方面，诸如用户不完全了解软件而在设置参数、自定义项等存在不尽完善的地方，从而造成一些使用上的不便与不利等，应及时向软件商及维护人员提出，尽早发现问题，并予以解决，或委托软件商进行二次开发。
为了保证并购业务及其并购软件、财务软件能够正常运行，并购企业需要设立并购班子，具体执行并购项目的实施任务。项目并购班子是个比较独立的部门，班子的运作是由这个部门的负责人来领导实施的。班子负责人可以确定各业务组（小组）的主管、确定班子内各个成员的岗位职责，根据业务进展情况适当增加或减少班子成员，等。
如果企业使用并购软件、财务软件，大多数商品化的软件都提供了比较独立的系统管理模块，系统管理模块的操作权由“系统管理员”掌握，他（她）可以确定项目（帐套）主管、进行操作员的注册管理，增加或减少操作员，给操作员授权或撤权，等。
一、并购部门岗位职责
下面，介绍并购企业在企业兼并方案的前提下，依据通用并购软件及相关财务软件而设置相关岗位的基本职责。
1、财务组：财务主管；财务分析员；费用会计；出纳；等。
2、综合组：综合管理主管；经理助理；等。
3、投资组：投资主管；统计（计划）员；经理助理，等。
4、融资组：融资主管；统计（计划）员；经理助理；等。
5、人事组：人力资源主管；经理助理；等。
项目并购部的各个组的岗位职责主要如下：
1、 财务组：
（1）财务主管：制订企业并购业务的财务管理各项制度；参与分析与决策企业并购项目，制订企业并购业务财务计划和现金流量计划；配合企业财务部门审核企业财务部财务人员录入的有关并购业务会计凭证；监控企业财务部有关并购业务的财务管理、会计核算的各项活动；安排本财务组岗位职责并检查各岗位人员的工作情况；等。
（2）财务分析员：根据财务主管的安排，参与分析与决策企业并购项目，编制项目财务计划和现金流量计划，并报财务主管审批；根据并购软件、财务软件要求、会计规范和财务制度，配合企业财务部及时准确录入并购业务，汇总、合并各并购项目（所属企业）上报的会计报表、预算执行报表，并进行分析；等。
（3）费用会计：编制项目费用计划，并报财务主管审批；根据财务软件要求、会计规范和企业财务制度，及时准确录入并购业务费用、核算备用金使用情况的会计业务；并进行业务费用成本分析。
（6）出纳：根据出纳规范要求，办理主要是并购部门日常备用金出纳业务；录入现金、银行存款等资金的收支业务；编制银行存款调节表；等。
2、 综合组：
（1）综合管理主管：制订企业并购业务综合管理的各项制度；审核或制订企业综合业务计划；组织办理企业并购业务的报批、公关等活动；监控企业并购业务进展情况；安排综合组岗位职责并检查各岗位人员的工作情况；等。
（2）经理助理：协助主管完成本部门其他工作。
3、投资组：
（1）投资主管：制订企业并购业务投资管理的各项制度；制订项目投资计划；审核并购项目投资建议书、可行性研究报告、项目预算及决算，等；监控项目投资执行情况；安排本部门岗位职责并检查各岗位人员的工作情况；等。
（2）统计（计划）员：根据主管的安排，编制并购项目投资计划，并报主管审核；根据并购业务软件要求和企业管理制度，及时准确录入单据、表格等；编制投资项目投资完成情况表；等。
（3）经理助理：协助主管完成本部门其他工作。
4、融资组：
（1）融资主管：制订企业融资管理的各项制度；配合投资组、财务组制订融资规划及年度计划；审核本部门统计员编制的融资计划执行情况表；监控融资的各项活动；安排本部门岗位职责并检查各岗位人员的工作情况；等。
（2）统计（计划）员：根据主管的安排，配合投资组、财务组编制融资计划，并报主管审核；根据并购业务软件要求和企业管理制度，及时准确录入有关单据、表格；
（3）经理助理：协助主管完成本部门其他工作。
5、人事组（略）。
根据以上并购部门岗位职责设置和软件性能，可以考虑在以下部门、岗位安装相应财务、业务软件模块（略）。
上述每一岗位虽然安装了所对应软件模块，但并不拥有该模块所有的功能，还需项目负责人（如财务总监会同投资总监）根据具体岗位职责设置相应的权限，如下所述：
1、在本企业所有财务软件、并购业务软件系统的基础设置模块中，一般由系统管理员或项目负责人（如财务总监会同投资总监，等）设置项目分类及其编码、项目编码、产品结构及其编码、仓库档案、付款条件、供应商分类及其编码、供应商档案、发运方式、地区分类及其编码、存货分类及其编码、存货目录、客户分类及其编码、客户档案、常用摘要、开户行帐号、成套件、成本对象及其编码、收发类别及其编码、数据精度、结算方式、科目编码方案、职员档案、部门档案及其编码、采购类别及其编码、销售类型及其编码、自定义项、凭证设置、外币设置、货位档案、定义工序、定义产品属性、等的基础设置，并组织录入。而企业并购业务单据的录入、审核、查询及作废权限，根据前述的岗位职责及企业所购软件的工作站点多少，分别授权给相关部门的业务员、统计（计划）员、部门主管，以及财务部门的总帐会计、成本会计，等。一般情况下，企业的领导如总经理、财务总监、投资总监、系统管理员等，都有查询业务单据及有关业务报表的权限。
2、在财务软件系统的“帐务核算”模块的权限设置中，一般由项目负责人（如财务总监等）或财务部门的财务主管（如财务部经理、财务主任）设置诸如科目汇总表格式内容、多栏帐设置、自动转帐凭证定义、销售成本结转转帐凭证定义、汇兑损益结转转帐凭证定义、期间损益结转转帐凭证定义、客户往来余额表项目内容、客户往来明细帐项目内容、客户往来催款单项目内容、供应商往来余额表项目内容、供应商往来明细帐项目内容、供应商往来催款单项目内容等基础设置。
“帐务核算”模块的期初余额录入、期初余额查询、上年余额结转、填制凭证、凭证整理、出纳签字、审核凭证、查询凭证、打印凭证、科目汇总表生成、过（记）帐、恢复记帐前状态、常用摘要录入、总帐帐簿查询打印、明细帐帐簿查询打印、序时帐查询打印、多栏
帐帐簿查询打印、现金日记帐查询打印、银行存款日记帐查询打印、资金日报查询、支票登记、“银行存款余额调节表”期初录入及银行对帐单录入勾对、执行已定义的转帐凭证的自动转帐、对帐、期末结帐等有关凭证、单据、帐簿的录入、审核、作废、查询、打印等操作权限，由财务总监（或财务主管）根据岗位职责分别授予相关会计、出纳人员。同理，一般情况下，企业的领导如总经理、财务总监、系统管理员等，都有查询财务单据、凭证、帐簿及有关业务报表的权限。
3、财务软件的
4、财务软件的
5、在财务软件系统的“合并报表“模块的权限设置中，一般由项目负责人（如财务总监、营运总监，等）或财务部门的财务主管（如财务部经理、财务主任）设置诸如科目汇总表格式内容、多栏帐设置、自动转帐凭证定义、期间损益结转转帐凭证定义、合并抵销项目等基础设置。
对本单位财务人员的分工和权限进行设置时，请多阅读软件商提供的《系统管理手册》的
正确注册操作员及其相应的权限，是保证项目能否正确运行的非常重要的手段之一。设置时，既要符合国家的会计制度、财务规范，又要适应企业的业务流程、规章制度，使企业的流程、经营特点与软件商提供（或开发）的软件系统密切结合起来，使各个业务岗位、财务岗位的职责通过软件的权限设置充分体现出来。企业领导和项目负责人要重视这项工作。