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商誉会计相关问题浅析
■/杨枢荣
摘
要：文章立足于商誉问题的既有文献，在对商誉的
报表上的一项资产，首先必须满足资产的定义，即能为企业带来未来经济利益；为企业所拥有或控制；源自于过去的交易或事项。
（1）商誉的确不能单独带来现金流，也不能用来直接交换或偿还债务，这只能说明与商誉有关的经济利益相对于其他事物资产来说辨认的难度要大，但并不能说明其不能够带来未来经济利益。实际上，商誉可以通过与其他个性资产结合的方式为企业带来现金流、甚至是超额现金流。
（2）为企业所拥有或控制。首先，对于并购形成的合并商誉，相对而言具有较强的控制性。因为并购作为一种产权交易，具有法律和契约的约束力。然而，关于自创商誉，其可控制程度相对较低。特别是在企业合并过程中，被合并企业的自创商誉在被合并以后能否发挥其创造未来经济利益的作用，具有较强的不确定性。即便如此，在一个整合良好的企业内部，通过良好的公司治理和企业文化，若股东、债权人、公司高管、各级管理人员和员工能够形成一个有效地监督和激励相容机制，就可以认为自创商誉创造未来经济利益的能力是相对稳定的、可以控制的。
（3）源于过去的交易或事项。商誉往往伴随着并购行为而产生，并购作为一种资本交换的交易，符合“过去的交易或事项”这一定义。
内涵进行深入探讨的基础上，分析了如何对外购商誉进行确认及后续处理、是否应确认自创商誉以及有关负商誉的处理等问题。
关键词：商誉自创商誉负商誉外购商誉新经济时代，高新技术不断渗透到企业，企业的资产结构也发生了明显的变化，无形资产在企业中所占的比重越来越大，企业商誉价值也随之不断增加。商誉问题虽很早就引起西方国家会计学界的普遍重视，而我国对商誉会计的研究起步较晚，但商誉会计问题至今仍是会计学界的一个难题。
一、商誉内涵的界定
对商誉内涵的争议，直接导致了商誉确认和计量方面的争议。本部分将立足于现存的商誉的理论研究成果，分析比较各家说法，提出对商誉内涵的看法。
（一）关于商誉定义的观点比较
1. 超额盈利能力观点。商誉是可以为企业带来超额盈利
的一切有利要素和情形。该观点认为，商誉是企业获取正常盈利水平以上收益的一种能力。
2. 商誉是预期未来超额盈利的贴现值。这一观点建立在
理性预期的基础上，如果预期企业未来会获得超额利润，而这种预期会影响对企业价值判断。认为商誉就是预期未来超额利润的贴现值。
2. 关于商誉可计量性的分析。外购商誉是伴随着企业并
购这一资本交换而产生的，其价值一般是用支付对价与被收购企业的净资产的差额来确定的。然而，在企业合并的过程中，由于合并双方的非理性行为，往往会使合并方支付的对价并不合理，而通过差额来确定的商誉价值也就往往不真实。企业自创商誉的可计量性相对较小，原因有二：与自创商誉有关的经济利益具有很强的不确定性；自创商誉的成本不
3. 总计价账户观点认为，商誉本身不是一项单独的会生
息资产，而只是特殊的计价账户，它表明该实体各项资产合计的价值（整体价值），超过了各项资产个别价值的总和即“整体大于组成部分的总和”。
（二）商誉的会计要素性质分析
1. 关于商誉是否符合资产定义的分析。要想确认为财务
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能可靠计量。对于外购商誉，如果剔除合并方管理层的不理性对价、市场波动因素等影响条件，其可计量性还是较强的；而对于自创商誉，其价值的计量还需要进行大量的理论和实践研究来确定一种合理的方法。但现阶段，国内外对于自创商誉是否应该确认存在广泛的争议，没形成统一的认识，我国会计法规规定“企业自创商誉不能加以确认”，因此，仅就现阶段普遍得以确认的外购商誉而言，商誉有较强的可计量性。
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收益与资产成本差额。但是自创商誉的形成具有很大的不确定性，一项费用的支出可能使企业形成商誉，也可能对商誉的形成毫无作用。也就是说，企业投入的资金有可能在短期看不到明显的效果，但对未来的发展却具有重要的影响。也有可能自始至终都没有发挥作用，成为纯粹的费用。
3. 外购商誉和自创商誉的关系。从性质和本质特征上来
说，外购商誉和自创商誉没有区别。尽管外购商誉确认时单独列示在资产负债表中，但一旦并购企业获得该项商誉，在
3. 商誉的相关性和可靠性分析。与商誉有关的信息披露
显然是满足相关性的。而对于可靠性，则因为看问题的视角不同而存在差异。若过于强调商誉在计量过程中存在一些不可避免的主观性，就认为商誉不满足可靠性的标准；但是若以现实的交易作为验证可靠性的标志，那么就会同意商誉具有一定的可靠性。事实上，任何会计计量的可靠性并非是绝对泾渭分明的，只是存在可靠性程度的差别。所以，基本上认为商誉是满足相关性与可靠性标准的。
由以上论述可得出，商誉符合资产的四个条件，因此可以将商誉作为一项资产来进行会计处理。然而商誉作为一种特殊的资产，与固定资产、流动资产、无形资产等相比具有其特殊的特点。
二、商誉的分类
商誉的分类有三种：外购商誉与自创商誉、正商誉与负商誉、公司商誉与个人商誉。通常提及的商誉往往是指公司商誉，因此，对于公司商誉与个人商誉这种分类方法本文不作介绍，文中所提到的商誉都是指公司商誉。
（一）外购商誉与自创商誉
以后的生产经营中外购商誉将会与企业融为一体，也就是说外购商誉将转化为并购企业的自创商誉。外购商誉与自创商誉的最大区别就是会计上的处理方式截然不同:外购商誉按取得时的成本入账，而自创商誉不予确认，不需要记录入账。
（二）正商誉与负商誉
正商誉和负商誉都是针对外购商誉来说的，所以确切地说应该是外购正商誉和外购负商誉。
1. 外购正商誉。如果把外购商誉定义为企业并购成本与
被并购企业净资产公允价值的差额，那么正商誉就是指企业合并成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。正商誉是超额盈利能力或超额未来盈利能力本金化的结果。当一家企业决定收购另一家企业时，其目的并不仅仅在于购买对方的单项资产，而出于对预期未来经济利益的期望，购买方在决定愿意支付的买价时，总会对被购方的总体价值进行估计，当它预计被收买方的未来盈利能力超过正常盈利水平时，它所估计的总体价值就会高于单个资产价值总和，它自然也就愿意支付超过单个可辨认资产价值的差额，一般认为是对被收购企业未来超额盈利的期望，即购买被收购企业的商誉。
1. 外购商誉。外购商誉是企业实行控股合并时，预期被
并购企业存在的优越条件和无形资源的未来能使合并后的企业获取超额利润而由并购企业确认的。外购商誉的账面价值等于并购企业支付的对价与被并购企业净资产价值的差额。这部分差额是并购企业为了获取被并购企业拥有的包括与各方面的良好关系、优秀职工队伍、高效的企业组织结构和垄断住内的各项优势因素而支付的，而这些内容正是商誉的组成要素。
2. 外购负商誉。如果企业合并成本低于所取得净资产公
允价值的差额，那么就形成了负商誉。对于负商誉的性质，目前争议较大，缺乏统一的认识。比较有代表性的观点有:
（1）负商誉是一种负债。这种观点将负商誉视为一种负债，一个企业之所以以低于公允价值的价格转让，是因为合并后购买企业必须承担被购买企业的隐性负债，从而导致未来经济资源的付出，负商誉就体现为一种未来的负债。
（2）负商誉是被购买企业资产的高估价值。这种观点认为，负商誉的出现是因为被购买企业的资产存在价值的高估。
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2. 自创商誉。自创商誉是企业在经营过程中积累起来
的，不需要一次性支付任何款项给某人的能使企业获得未来超额利益的无形经济资源。理论上自创商誉的价值等于资产
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致PG 被低估。
（2）通过这种方法来确认外购商誉是建立在参与合并的各方都是理性人的基础之上，也就是说，如果实施并购的企业高管人员没有对被合并企业的价值作出较准确的、理性的估计，而往往为了实现自己的野心或雄心，对一些并不成熟的并购势在必得，因此在估价被并购企业的过程中往往出现过度自负、乐观的倾向，而支付过多的对价。那么用这种方法确认的外购商誉的价值也就包含了企业高管非理性行为的投资代价，被确认的外购商誉在一定程度上会被高估。
（3）由于并购双方的信息不对称，往往会导致并购方对被并购方的价值作出偏离准确值的估价。而这些估价误差也被计入到外购商誉当中。
基于以上分析，笔者认为，现阶段对于外购商誉的确认
（3）负商誉是一种利得。这种观点认为，购买企业以低于被购买企业净资产公允价值的价格完成兼并，对购买企业来说无疑是获得了一种利得。
（4）负商誉表现为负值的商誉。这种观点认为，负商誉和正商誉都是企业合并购买时购买价格与其净资产公允价值之间的差额，只不过一个表现为负值，一个表现为正值，其本质都是一样的，都是对企业未来超额盈利能力的反映。
笔者较为认同“负商誉是一种负债”的观点。理由如下：在收购中，负商誉的形成不管是因为被并企业经营不善；还是因为存在未入账的不利因素；还是因为在收购中高估了资产的价值，其结果都会导致收购企业未来资产贬值和经济利益的流出，都会使并购企业为被并购企业承担相应的经济责任。
负商誉符合负债的定义和特征。对于负债的定义，汤云为、钱适胜在《会计理论》中是这样表述的：“负债是企业过去的经济业务或事项所引起的，它可能产生于商品或劳务的购置，也可能产生于企业应对之负责的但已经存在或预期可能发生的损失。”显然，负商誉是由企业过去的资本交换业务（合并）引起的，也会引起企业未来经济利益的损失，符合负债的定义。
三、关于商誉确认与后续处理的分析
（一）外购商誉（正商誉）确认与后续处理的分析
方法存在不足，并不能够准确地对商誉进行确认。当然，没有那种资产确认方法是绝对准确无误的。为了剔除以上因素对确认外购商誉的影响，有学者提出下述模型：
CPG =PP-（FVA-FVL ）-（NRA-NRL ）-ERRORS-AVENCY
（2）
其中，CPG 代表合并商誉；NRA 代表未确认资产；NRL 代表未确认负债；ERRORS 代表估价误差，AVENCY 代表公司高管出于过度自负、乐观而导致的收购价格偏高部分。
模型（2）虽然剔除了影响外购商誉的几个主要因素，能够较准确地确认外购商誉。但其可操作性程度非常低。第一，关于未确认的资产和负债，在现行会计计量和报告模式下不能反应出资产和负债，显然，依靠现行的会计理论和方法都不能有效的对其进行估价；第二，对于AGENCY ，公司高管的自负行为究竟能使并购价格增加多少呢？对这个问题我们很难给出相对客观的评价；第三，对于估价误差，在市场经济环境下，难免会出现这种因信息不对称形成的非正常交易，我们不能保证每一笔交易都是绝对公平公正的。
1. 外购商誉的确认。关于外购商誉的确认，国内外会计
法规的规定基本一致，即用并购企业所支付的对价与被并购企业的净资产的公允价值的差额来确认外购商誉。公式如下
PG =PP -（FVA -FVL ）=PP -FVA -FVL
产的公允价值；FVL 代表负债的公允价值。
（1）
其中，PG 代表外购商誉；PP 代表购买价格；FVA 代表资
在模型（1）当中，PG 显然成为容纳各种原因导致的计价误差的“容器”，凡属于购买价格超过被并购方净资产的部分都属于外购商誉，而完全忽视了商誉的经济利益本质及其内涵。实际上，作为差价部分，相当一部分并不是商誉，其中包括：
（1）由于受到现行财务会计与报告模式的制约，有一部分资产和负债可能无法满足严格的确认标准（即符合要素定义、可计量性、相关性和可靠性四条标准），从而无法在财务报表中进行确认。如果有未确认资产的存在，则FVA 被低估，导致PG 被高估；未确认负债的存在，使FVL 被低估，导
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2. 外购商誉的后续会计处理。
（1）直接冲销观点。直接冲销法不赞成在财务报表上单独反映商誉，主张将商誉与合并报表中的资本公积等直接对冲。这种方法显然违背了会计报表的真实性、可靠性原则。在第一部分当中已经介绍了商誉的本质和内涵，笔者认为商誉是可以给企业带来未来超额盈利的一项资产，应该作为一项资产在会计报表中反映。
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（2）系统摊销观点。系统摊销法建议将外购商誉单独确认为一项无形资产，并且应该在一个合理的期限内予以摊销。然而，商誉不同于其他无形资产，具有其独特的性质，用对普通无形资产的摊销方法来对商誉进行摊销显然具有很多不妥：第一，如按期摊销商誉，则企业的账面商誉价值越来越低，而与此同时，企业的经营却有可能越来越好，企业的实际价值也越来越大，当商誉摊销完毕后，如何解释账面上商誉消失而实际却比以往更高，这就使得会计揭示信息与实际不相符合；第二，当商誉摊销完毕后，是否应重新将企业拥有的商誉计价入账，如不计价入账，显然与会计的一贯性原则不符；如计入账户，则使得以前的商誉摊销工作毫无意义。
（3）永续保留观点。永续保留法强调应该把外购商誉确认为无形资产，并且要永续保留，直到有明显的证据表明账面上的商誉已不再具有创造超额盈利的能力。这种方法不同于前两种观点，既把商誉确认为无形资产，而又用与普通无形资产不同的后续确认方法来计量商誉。然而，永续保留法忽略了在企业生产经营过程中，商誉是有变化的，这种方法不能有效、及时的反映为外购商誉的价值变化。
（4）定期进行减值准备的观点。目前，国际会计准则与我国的会计准则均认为，商誉属于使用寿命不确定的无形资产，因此，应该对外购商誉定期进行减值测试，一旦发现外购商誉的可回收金额低于其账面价值，就应该计提减值准备。
笔者认同对外购商誉进行减值测试的观点。通过定期对外购商誉进行减值测试，实时评估外购商誉的超额盈利能力，能够较为客观的确定应该反映在会计报告中的外购商誉的数额，符合会计报告的真实性、可靠性原则。
（二）关于自创商誉确认的分析
对于自创商誉是否也可以进行会计确认存在着较大的分歧，国内外会计准则反对确认自创商誉，其理由有（1）与自创商誉相关的未来经济利益具有高度的不确定性；（2）自创商誉的成本不能可靠地计量。而赞成确认自创商誉的人的理由是确认自创商誉可以保持会计规范的对称性。他们认为，外购商誉与自创商誉在性质上没有差别，企业的商誉无论采用何种形式取得都应采用相同的会计处理方法，如果确认了外购商誉而不确认自创商誉，很显然违背了会计规范的对称性，从而使会计信息失去可比性。
关于对自创商誉的确认问题，笔者认为以上两种观点都（2011年第16期
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有其可取之处。支持不确认自创商誉是基于实务操作的可行性，确认自创商誉在现行的会计方法下的可行性程度太低；然而自创商誉与外购商誉一样，可以给企业带来未来超额利润，只确认外购商誉也就是只肯定外购商誉的经济作用而忽略或者否定了自创商誉的经济作用。综合考虑各种因素，关于自创商誉我提出以下观点：
虽然在商誉的构成因素中，有些因素可以确认和计量，如有效的广告，可按广告的费用计量；占有战略性的地理位置，一般有公允价值，即使没有，也可以通过地段租金资本化的价值作为入账价值；秘密的工艺技术或配方，可按其研究开发成本或购入成本计价，但笔者并不主张将自创商誉确认入账。因为：
1. 自创商誉的成本难以确定。与外购商誉不同，自创商
誉是在企业经营过程中，缓慢积累起来的，很难确定哪些活动引发商誉的形成，在没有合并行为的情况下，人们难以按照历史成本原则为其计价。
2. 自创商誉的构成因素具有不稳定性。构成自创商誉的
因素，比如秘密的生产工艺、杰出的管理队伍、具有战略性的地理位置等等，这些优势因素在企业的生产经营过程中并不是一成不变的，而具有相当的不稳定性。随着生产技术的发展，秘密的工艺技术或配方可能不再是秘密；杰出的管理队伍可能解散，人才离开企业而另谋高就；占有战略性的地理位置可能会由于城市建设规划或经济布局的改变而不再具有优越性等。这许许多多的不确定性，说明自创商誉本身并不稳定，因此若仍将自创商誉确认入账，显然不够稳健，而且可能造成信息使用者的过分乐观。
3. 不确认自创商誉并不会给会计报表使用者的决策造
成大的影响。使用者可以根据企业的收益水平与同行业平均收益水平相比较，来估算企业的商誉。
实际上，商誉本身就是一种无形的资产，商誉之所以能为企业带来未来超额盈利是因为消费者、投资者等各方市场主体对企业的信任和良好的预期，而这种预期是基于企业的产品质量和收益水平的，从某种意义上讲，这种良好的预期就是商誉。所以，在没有合并行为的情况下，企业不确认自创商誉，会计报表的使用者也会对商誉有较为客观的评价。
（三）负商誉确认的分析
关于负商誉的确认国内外的会计准则存在较大的差异。
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然而，要在进行确认时提出这些因素对于差价的影响具有相当的不可操作性。
对于外购商誉，应当定期进行减值测试。通过定期对外购商誉进行减值测试，实时评估外购商誉的超额盈利能力，能够较为客观的确定应该反映在会计报告中的外购商誉的数额，符合会计报告的真实性、可靠性原则。
（三）不应对自创商誉确认
由于自创商誉的成本难以确定，构成因素具有不稳定性，并且不确认自创商誉也不会给报表的使用者的决策造成太大影响，所以笔者认为不应对自创商誉加以确认。
（四）负商誉是并购价格低于并购净资产公允价值的那部分差价
并购企业在并购之后的短期或长期时间会对这部分差价付出代价，也就是经济利益的流出。所以，负商誉应当被当做一项负债来确认，并将其列为递延收益，在未来的一定期间内进行摊销。
（五）关于商誉的诸多问题仍需要通过大量的理论和实践研究来解决
对于我国商誉研究起步较晚，许多市场条件还不完善的国情，更需要会计学界学者们的不懈努力来推动我国会计理论的完善，进而推动我国市场经济的顺利运作和发展。
1. 在国内的会计准则下，非同一控制下的企业合并，购
买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉或计入当期损益。也就是说，我国不对负商誉进行确认，而将并购成本与被并购方的净资产的公允价值的差额计入当期的“营业外收入”。
2. 英国，把负商誉计入资本公积，单独列示在所有者权
益项目下。采用次类似方法的还有法国、德国、意大利、印度、马来西亚等国。
3. 美国是将被并购企业净资产价值超过并购成本的部
分先等比例冲销企业购入的各项非货币性资产的价值后，再将其余额列作递延收益，在规定的有效期限内平均摊销。
笔者较为支持以美国为代表的第（3）的确认方法。因为：
1. 长期非货币资产少有现存的市价，这就导致在对被合
并企业的长期非货币性资产的公允价值进行评估的时候，由于受采用的评估方法及评估的有效性的影响，有可能会高估这些资产的价值。冲销并购入的非货币性资产的价值至与并购成本平衡，可以抵消评估误差的影响。
2. 出现负商誉的可能因素是隐性负债，如被购企业大量
的退休人员以及数额庞大的退休费等。将冲销非货币性资产价值后负商誉的余额列作某项负债，以便冲销被并购企业未来发生的经济利益损失。
这样的处理不仅可以体现负商誉的负债性，而且还考虑了产生负商誉的原因，比较适合我国资产评估业起步较晚，目前资产评估水平不高的国情。
四、结论与展望
（一）商誉是可以为企业带来超额盈利的一切有利的要素和情形
由于商誉符合资产的定义，即未来经济利益、为企业所控制、源于过去的事项，并且具有较强的可计量性、相关性和可靠性，所以商誉应当作为一项资产来确认。
（二）关于外购商誉的确认
对外购商誉进行确认现存的确认方法存在一些不妥之处，将所有导致并购价格与并购净资产的公允价值的差价的原因全部当做商誉来确认，这样就把许多其他因素导致的差价也计入了商誉，显然，用这种方法所确认的商誉并不客观。
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参考文献：
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◇作者信息：甘肃省广播电影电视总台（集团）◇责任编辑：王宁涛◇责任校对：王宁涛沈嵘
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