保密协议
甲方：
联络地址：
乙方：
联络地址：
为便于乙方研究其自身及/或其关联公司向 （以下称“目标项目”）进行投资（以下称“可能的收购”）的可行性，甲方可能（或直接或间接通过其顾问或代理）向乙方提供与目标项目、其投资者/所有权人/股东、附属机构、关联方或联营方（以下合称“集团”）有关的保密信息和资料（无论是否属于集团成员所有，以下合称“保密信息”）。作为甲方披露保密信息的前提，乙方同意接受本保密协议所列之条款和条件。
1． 除非本协议另有约定，乙方于任何时候均应将保密信息作为保密及专有的信息对待，未经甲方事先书面同意，乙方不得将保密信息或其任何部分披露、泄露给任何人或允许任何人接触，除非是向（1）乙方的关联公司、乙方或其关联公司的雇员、董事、管理人员、顾问、会计师及其他代理和代表（合称“代表人士”），及（2）乙方直接或间接的投资者或股东、合作投资伙伴、乙方所管理的任何实体及其投资者或合作投资者、及上述各方的雇员、董事、管理人员、顾问、会计师及其他代理和代表（合称“投资方”）披露。
2． 乙方同意并承诺其仅可将保密信息用于就可能的收购研究可行性之唯一目的，而不得将保密信息用于其他商业目的，或用于与甲方相竞争的目的。
3． 倘若乙方、代表人士及/或投资方应法律法规、有管辖权的法院的命令、或有权的政府的、官方的或监管的机构或证券交易所的询问或调查而被要求必须披露保密信息（或其任何部分），乙方、代表人士及/或投资方可作出相应披露，唯在适用法律许可的前提下，在作出该等披露前应立即书面通知甲方，以便甲方可自负费用寻求保护措施以对该等披露提出异议或就该等披露的时间及内容获得同意。乙方应配合甲方并采取甲方可能合理要求的措施以避免或限制该等披露。
4． 为本协议之目的，保密信息是指：
(a) 由或代表甲方提供的任何与集团有关的信息，包括其业务、发明、披露、流程、系统、方法、配方、设施、专利、专利申请、商标、知识产权、工具、资料、产品、图案、汇编、程序、技术、序列、设计、创意、模型、研发活动和计划、规格、电脑程序、生产成本、价格或其他财务数据、销售量、促销手法、营销计划、客户或人员的名单及分类、供应商清单、商业计划、商业机会、财务报表及其他信息；
(b) 由乙方或代表人士制作的任何包含、依据、源自或反映全部或部分上
述信息的报告、设计、程序、技术、战略、分析、预测、解释、研究、笔记、备忘、编辑或其他文件或记录；
(c) 上述信息的任何复印件或复制品，无论为书面或电子形式；及
(d) 与可能的收购有关的谈判，
但不包括：
(i) 在由或代表甲方向乙方披露之前已为乙方、投资方或代表人士所拥有
的信息，除非乙方知道该信息来源受到与甲方之间的协议或其他合约的、法律的或受托的对甲方保密义务的约束；
(ii) 已经是或变成公开的或可为第三方获得的信息，且并不是由于乙方的
重大过失或故意而违反本协议任何条款而导致；
(iii) 乙方、投资方或代表人士从第三方获得的信息，而该第三方并未违反
任何不得披露该等信息的法律或合约义务；
(iv) 乙方、投资方或代表人士可证明并非全部或部分依赖保密信息所形成
的信息。
5． 如果甲方以书面形式提出要求，或乙方对可能的收购不再有兴趣，乙方应
立即将由或代表甲方根据本协议提供予乙方的所有保密信息（及其所有复印件或复制品）交还甲方或者销毁，并且应自其所有、保管或控制的含有保密信息的电脑、文字处理器或其他设备中删除该等保密信息，但根据适用法律或内部合规制度的要求应予保留的除外。
6． 根据本协议条款向乙方披露保密信息并不构成就保密信息的任何特许或权
利转让，亦不构成由或代表甲方作出的任何要约、邀请或推荐。
7． 乙方同意，就直接因乙方或其代表人士的重大过失或故意导致违反保密义
务，而使甲方、甲方的董事、管理人员、雇员、关联方、顾问、其他代理人或代表（以下称“受赔偿方”）遭受或发生的任何合理的诉讼、主张、责任、损失、成本、费用或支出，乙方将在受赔偿方提出要求时立即向其作出或令其获得全额赔偿。但乙方在任何情况下均不应就受赔偿方或集团可能遭受的特别的、惩罚性的、间接的损害或损失（以下称“除外损失”）对受赔偿方负有责任，无论是合同的、法定的、侵权的（包括但不限于疏忽）的责任、亦无论如何引起、或乙方或受赔偿方是否知晓或应知晓除外损失可能发生。
8． 本协议及其项下的全部权利和义务将于以下情况下终止，以时间在先者为
准：（1）本协议签署之日起满二年，或（2）可能的收购完成时。
9． 甲方保证，其拥有所有的合法权利或已取得全部必要的授权和同意可根据
本协议约定披露保密信息。
10． 甲方未或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为弃权。
有关权利、权力或特权的单独或部分行使亦不排除该等权利、权力或特权
的任何其他或进一步行使，或对本协议项下其他权利、权力或特权的行使。
11． 本协议任何条款倘在任何程度或文意上被认定为无效或不可强制执行，其
应在法律许可的范围内根据文意最大限度地执行，并在法律许可的范围内调整以最大限度地实现双方的原意。本协议其余部分仍应视为有效及可强制执行。
12． 本协议仅可由双方的授权代表以书面形式作出修改或变更。
13． 本保密协议受中华人民共和国法律管辖并依其解释。本协议双方同意就本
协议引起的任何争议的解决提交香港法院非专属管辖。
14． 本保密协议构成双方就本协议所包含事项的全部协议，并取代此前或现时
双方之间就本协议所包含事项的全部协议、声明和理解。
15． 本保密协议一式二份，自双方授权代表签署之日起生效。甲、乙双方各执
一份。
甲方：
盖章或授权代表：
日期：
乙方：
授权代表：
日期：