文本编码：2011-5-3
财务顾问服务协议
编号： 第 号
财务顾问服务协议
甲 方：南京昌和房地产开发有限公司 (以下简称“甲方”) 地 址：
法定代表人：马建平
电 话：0531-88386029
传 真：
邮 编：250014
乙 方：济南铁道结算中心十四局分中心 （以下简称“乙方”） 地 址：和平路16号
负责人：寻广力
电 话：0531-88386700
传 真：0531-88386600
邮 编：250014
鉴 于：
1.甲方为一家依照中华人民共和国法律成立的公司，现委托乙方按照本协议的约定为其提供财务顾问服务；
2.乙方为一家依照中华人民共和国法律成立、从事金融业务的全国性股份制商业银行或其分支机构，具有提供财务顾问服务的资格，乙方同意根据本协议的约定为甲方提供财务顾问服务。
经甲乙双方平等协商，达成如下协议，供双方共同遵照执行：
第一条 服务范围
（一）财务顾问服务定义：
指乙方依托自身的网络、资金、信息、人才和客户优势，针对客户需求，就投融资、资本运作、资产管理、债务管理、企业诊断等活动提供咨询、分析、方案设计等服务。
（二）财务顾问服务内容：
乙方可以提供的财务顾问服务包括企业财务顾问服务、政府财务顾问服务（请双方协商一致后在约定的财务顾问服务前打“√”）
【 】1、企业财务顾问服务：
〔 〕（1）企业常年财务顾问服务：
乙方以担任企业常年财务顾问的形式，为客户提供综合金融咨询服务，定期发布宏观经济、行业动态、金融市场等系列研究产品，提供财经资讯的深度剖析，接受客户关于项目投融资、发展战略规划、财务信用诊断等咨询需求，提供经常性的咨询顾问服务。
〔√〕（2）企业专项财务顾问服务：
□企业诊断：针对企业的经营活动、投资活动与融资活动提供诊断服务，找出企业在上述环节中存在的问题并提出改进建议；
□融资顾问：综合运用和灵活搭配银行贷款、企业债券、信托融资、股权私募、融资租赁等多种融资方式，针对项目投资规模、现金流结构、风险分布等特征，为客户的融资活动设计风险与收益平衡、结构安排合理、法律条件可行的一揽子融资方案，以最大限度地控制融资成本，防范资金风险，增强项目财务弹性及投资价值。
□投资顾问：针对客户具体的经营管理状况、投资资金来源、投资风险偏好与收益预期，为客户的投资活动提供顾问服务，包括投资规模、投资方向、投资期限、投资品种的具体分布、投资管理人与托管人的选择等。
□改制上市顾问：制订并协助拟上市企业实施改制方案、资产重组方案、股本私募方案、上市方案等；推荐并协助企业选聘上市保荐人、承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构；为企业上市项目提供综合性咨询顾问服务，协调中介机构，协助企业制作上市文本。
□并购重组顾问：为上市公司、非上市公司/机构客户涉及股权、资产、债务等各种方式的重组和并购交易提供财务顾问服务。具体服务内容包括：制定并
购方案，设计并购交易结构；作为总协调人，制定并购工作计划和时间表，推动各中介机构开展工作；协助并购方确定目标公司和并购方式；协助并购方与目标公司进行商务谈判，准备谈判材料等；对目标公司进行尽职调查，建立财务估值模型，评估目标公司价值；协助并购方制定谈判策略和并购底价；协助并购方取得有关主管部门对并购方案的批准；协助并购方进行并购后的整合；协助被并购方制定应对并购的策略和方案。
□债券与票据发行顾问：与具有资质的机构合作，为境内企业提供债券与票据发行顾问业务，具体包括财务结构分析、债券融资安排、债券发行、债券担保、债券包销/承销、相关款项代为收付等债券相关服务。
□债务管理顾问：针对客户现有债务中存在的期限、利率、汇率等风险因素，对其进行有效重组，以降低风险或成本，具体包括：贷款主体重组、债务期限重组、利率风险管理、汇率风险管理、担保结构重组。
□战略咨询顾问：协助企业制定发展战略，包括对战略定位、战略目标、战略策划、战略实施等提供咨询建议。
【 】2、政府财务顾问服务：
乙方为甲方及其所属部门的招商引资、投资环境改善、投融资及税收政策设计等各种经济活动提供顾问服务，协助地方政府对国有经济实施战略性调整、升级产业结构、建立现代企业制度与科学的公司治理结构。
第二条 服务方式
（一）乙方就双方在本协议第一条项下约定服务的具体内容，向甲方出具《财务顾问报告》等体现乙方服务成果的书面文件。
（二）双方根据实际需要，可采取实地调研考察、定期举办培训研讨会和双方会晤等交流方式。
第三条 甲方的权利
（一）甲方有权要求乙方按照本合同第一条项下选择的服务内容提供相应的财务顾问服务。
（二）甲方有权要求乙方提供本协议项下约定顾问服务的《财务顾问报告》
等体现服务成果的书面文件。
（三）甲方有权要求乙方对程度复杂的财务顾问服务成立专门的项目组。
第四条 甲方的义务
（一）甲方保证其是根据中国法律正式设立并合法存续的民事主体，对协商、订立及履行本合同，承担本合同项下的所有义务和责任，具备完全的民事权利能力和民事行为能力。甲方声明：不会因为甲方没有履行内部审批程序、不具备相应的民事权利能力和民事行为能力而导致本协议无效，否则甲方应按照本协议约定的财务顾问费总额赔偿乙方损失。
（二）甲方应根据财务顾问服务的需要，按照乙方书面通知及安排，对本协议约定财务顾问服务所涉业务提供评估、咨询、法律审查、财务审查等专业服务的相关机构提供必要的配合。
（三）甲方应为乙方提供必要的工作环境、配备必要的人员、及时提供乙方要求的文件资料，对当时不能提供的资料应明确告知乙方所需的准备时间和准备条件，对无法提供的资料应及时向乙方说明情况。
（四）甲方保证向乙方提供的与财务顾问服务相关的材料和文件是完整、真实的，乙方不负责审查或证实甲方所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性。
（五）甲方保证向乙方提供的全部资料不会引起任何与第三方的法律纠纷。
（六）甲方保证按本协议的约定向乙方支付本协议第四条约定的全部财务顾问费用。
第五条 乙方的权利
（一）乙方有权要求甲方按照本协议的约定支付财务顾问服务费。
（二）乙方有权要求甲方提供顾问服务所必需的文件、资料。
（三）乙方有权要求甲方提供为完成顾问服务所必需的工作支持，包括但不限于提供必要的工作环境、配备必要的人员、与甲方相关人员会见等。
第六条 乙方的义务
（一）乙方应以行业公认的工作标准和勤勉尽责精神，及时、全面的履行本
协议项下的约定。
（二）乙方根据甲方委托的财务顾问服务内容的复杂程度以及甲方的实际需要，成立专门的项目组、具体负责实施本合同项下约定的服务事项。
（三）对甲方提供的文件资料，乙方应尽快审核，对所缺文件资料及时提出补充要求，对发现的问题应尽快向甲方通报并积极协助甲方解决。
（四）乙方保证将甲方提供的全部资料仅用于本协议项下约定的顾问服务活动。
第七条 服务期限
本协议项下乙方提供财务顾问的服务期限自2011年4月20日之日起至 2011年8月20日之日止。
第八条 财务顾问费
（一）甲、乙双方同意，甲方应向乙方支付的财务顾问费为壹佰陆拾万元人民币。
（二）上述财务顾问费，双方协商约定以第 项约定的方式进行支付： 第一项：本协议签订后两日内，甲方一次性支付至以下乙方指定账户，（账户名： ，账号： ，开户行： ，以下简称“指定账户”）。
第二项：甲方收到乙方提供的《财务顾问报告》之日起 个工作日，一次性支付至乙方指定账户。
第三项：甲方分期支付财务顾问费至乙方指定账户，第一期： ；第二期： ；第三期： ；第 期 。
第四项：双方约定的其他支付方式 。
（三）上述财务顾问费包括乙方为完成甲方委托事项发生的工作费用，工作费用包括但不限于差旅费（包括交通费、食宿费）、复印、邮递、通讯费、支付专业服务机构的评估费、律师费、顾问费以及其他工作费用。
（四）发生以下任一情况的，甲方向乙方支付的财务顾问费，乙方有权不予返还：
1、甲方提前单方终止本协议；
2、甲方不能提供顾问服务所必需的真实、完整的相关材料及法律文件，导致顾问服务活动无法进行。
第九条 通知与送达
本协议任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、或邮寄方式按照本协议中注明的各方地址或传真号码发出；通知如以专人送递，以送抵另一方办公地址时为送达；如以传真发出，通知一经发出即视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后的第3个工作日为送达日期。
第十条 保密条款
（一）甲乙双方均应当对与本协议有关的全部事项、对在履行本协议过程中所知悉的对方信息承担严格保密义务。
（二）乙方对在本协议约定的财务顾问服务活动中所设计、制作的全部文本资料享有完整的知识产权，甲方不得将上述文本资料用于本协议目的之外的用途或提供给任何第三方。
（三）协议双方按照法律法规、证券交易所规则的规定，司法机关或其他有权部门要求双方披露本项目相关信息的，不受本条款的约束。
（四）如果任何一方泄露对方秘密致使被泄密方受到经济损失，或致使其他第三方受到损害的，泄密一方应当向被泄密方和遭受损失的其他第三方承担赔偿责任。
第十一条 违约责任
（一）如果甲方未按本协议第八条之规定向乙方及时支付财务顾问费的，每延期一天，甲方应向乙方支付应付费用总额万分之六的滞纳金，直至甲方向乙方付清上述费用为止。
（二）因乙方自身原因导致乙方未按照本协议的约定向甲方提供财务顾问服务并出具相应《财务顾问报告》的，甲方有权要求乙方退还相应的财务顾问费。
（三）甲方如违反本协议约定，未向乙方提供财务顾问服务所必需的文件、资料导致乙方不能提供顾问服务活动且不能出具《财务顾问报告》的，甲方仍然
应当按照本协议的约定向乙方支付全部的财务顾问费。
（四）因甲方提供给乙方的文件、资料不完整、不真实、不合法，导致乙方不能提供本协议约定财务顾问服务的，甲方无权向乙方主张违约责任，且甲方仍然应当按照本协议约定支付财务顾问费。
（五）因第三方原因或者不可抗力导致乙方不能向甲方提供约定顾问服务的，乙方扣除实际发生的工作费用后，将乙方实际收到的财务顾问费的剩余部分退还甲方,乙方不再承担其他任何赔偿责任。
第十二条 争议解决及选择管辖
如果发生与本协议或其任何附件的效力、解释或执行有关的争议，双方首先应争取通过友好协商解决。
如果任何一方向对方发出通知开始协商之后的30日内，争议仍未能解决，则任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
第十三条 附则
（一）本协议自双方法定代表人或负责人或授权代表签名并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。
（二）本协议生效后，非经甲乙双方协商一致并达成书面协议的，甲乙任何一方均不得擅自变更或解除本协议。
（三）本协议的任何修改需经双方同意并签署书面文件后方可生效，并与本协议具有同等法律效力。
（四）本协议项下乙方交付甲方的《财务顾问报告》等体现乙方工作成果的文件、资料是本协议的有效组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。
本协议正本一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。
（五）本协议于[2011]年[4]月[18]日签订于济南市。
（本页为中国民生银行股份有限公司与中铁十四局集团有限公司签署的《财务顾问服务协议》之签字盖章页）
甲方：（盖章）
法定代表人
或授权代表（签字）：
乙方：（盖章）
负责人
或授权代表（签字）：