【股份支付案例情况】
一、瑞和装饰：根据准则做出会计处理（经常性损益）
2009年7月24日，瑞和有限（瑞和装饰前身）股东会通过决议，同意瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2,400万元价格转让给邓本军等47位公司管理层及员工，将所持有的瑞和有限10%股权以2,000万元价格转让给嘉裕房地产。2009年7月26日，瑞展实业与前述股权受让方签订《股权转让协议》；2009年7月28日，深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证。
招股书称“由于实施股权激励增加管理费用1,600万元，导致2009年管理费用大幅高于2008年及2010年水平。”而2009年度该公司归属于母公司净利润只有1461万元，又据非经常损益表，1600万元股权支付费用是经常性费用，扣非后该公司归属于母公司净利润是1400万元；很明显，该宗股权激励费用确认依据是同期PE入股价格和股权激励价格差：2000/10%*20%-2400=1600（万元）。这导致2009年度盈利水平较2008年出现大幅下滑。
二、新筑股份：公允价值并非PE入股价格（非经常性损益）
2008年10月，公司部分非国有股东向公司中、高级管理人员48人合计转让1,959,705股股份。
如此计算，新筑股份每股股份支付确认费用为5.23元，该公司在股权激励之前以资本公积金转增200万股，注册资本增至7,000万元，然后再以每股1元转让方式向管理层实施股权激励，据招股书披露：
2007年8月30日，公司召开临时股东大会审议通过关于增资扩股的议案。2007年9月，德润投资出资2,000万元，兴瑞投资出资4,000万元，自然人夏晓辉出资4,000万元，谢超出资3,000万元对公司进行增资，以预期公司2007年的
业绩乘以10倍市盈率定价，增资价格为10元/股，公司注册资本增加1,300万元，增至6,800万元，溢价11,700万元计入资本公积。
一年前PE入股价格就达到10元/股，尽管之后有资本公积转增股本200万股行为，但即使考虑摊薄效应，PE入股价也有9.7元/股，故该公司5.23元/股股份支付价格显然不是根据PE入股价格，但招股书也没有披露定价过程，且将股份支付费用1026万元列入非经常性费用，该公司2008年度归属于母公司净利润为8512万元，股份支付费用又计入非经常性损益，故对其业绩影响较小。
三、风范股份：管理费用在员工服务期内摊销
2009 年5 月25 日，实际控制人范建刚与谢佐鹏签订《股权转让协议》，鉴于谢佐鹏所转让的专利技术对公司业务具有积极的推动作用，并考虑到在其加入公司后作为核心技术人员对公司今后业务技术提升的影响与贡献，根据协议股东范建刚将其持有的1%的常熟铁塔（常熟风范电力设备股份有限公司改制前身）股权以一元的价格转让予谢佐鹏。随后常熟铁塔进行了盈余公积转增，转增后谢佐鹏持有常熟铁塔102万股权。
2009年7月4日，常熟铁塔又进行了股权转让，并进行了增资扩股：实际控制人范建刚以每1元注册资本3.80元的价格向钱维玉转让600万注册资本，同意吸收赵金元等35位自然人及浙江维科成为公司新股东，增资的价格为每1元注册资本3.80元。
常熟风范将实际控制人范建刚以1元价格转让1%股权给谢佐鹏作为股份支付处理，股份数量102万（盈余公积转增后谢佐鹏的持股数），以7月4日增资价格3.8元作为公允价值，确认资本公积387.6万，同时确认一项资产（其他非流动资产），在谢佐鹏的工作合同期（5年）内分期摊销。
四、大金重工：认可股份支付但没有做会计处理
而2010年上市的大金重工（002487）存在与瑞和装饰相似的股份支付行为，但没有确认股份支付费用：
2009年8与13日，大金有限公司召开董事会，同意苏荣宝先生将所持大金有限公司450万元的出资，占注册资本比例为26.01%，以8,000万元的价格转让予贵普控股；阜新金胤将所持大金有限公司99.994万元的出资，占注册资本比例为5.78%，以100万元的价格转让予阜新鑫源；阜新金胤将所持大金有限公司
86.50万元的出资，占注册资本比例为5.00%，以86.5万元的价格转让予阜新隆达。
2009年8月19日，各方签署了《股权转让协议》。阜新金胤此次股权转让的原因：（1）阜新金胤的股东张智勇先生为更好地管理其对外投资，将其所持阜新金胤7.80%的股权转让予金鑫先生，阜新金胤将其所持大金有限公司5.78%的股权转让予张智勇先生独资的公司阜新鑫源，即将其通过阜新金胤间接持有的大金有限公司的出资转移至阜新鑫源。（2）为了增强大金有限公司高管团队的凝聚力，发挥人才的积极性，激励高管更好的服务于大金有限公司，使其与大金有限公司的长期发展紧密联系起来，阜新金胤将其所持大金有限公司5%的股权转让予金鑫先生控股、其他高管参股的阜新隆达。
苏荣宝先生将所持股权转让予贵普控股的对价，以标的股权所对应的公司2008年底净资产2.5倍市净率为参考，确定转让价款为8,000万元。根据阜新金胤分别与阜新鑫源、阜新隆达签署的股权转让协议，此次股权转让均系以原始出资额转让。
参照PE定价，大金重工要确认8000/26.01%*(5.78%+5%)-100-86.5=3129（万元），而大金重工2009年度归属于母公司净利润只有9448万元，确认股份支付费用对该公司当期损益影响重大。
五、大连三垒：认可股份支付，并参照同期上市公司PE价格
三垒有限所处的塑机装备制造业为人才密集型产业，人才的稳定对于企业的生产和发展至关重要。为了充分调动企业核心团队的积极性，经三垒有限股东会决议通过，2008年6月，俞建模将其所持有的三垒有限部分出资2万元以成本价转让给王寿强，于连生将其所持有的三垒有限部分出资20万元以成本价分别转让给宋文晶19万元、王寿强1万元；同时，为提升公司财务管理水平，加强企业内部控制，降低公司经营风险，2008年6月，俞建模将其所持有的三垒有限部分出资15万元以成本价转让给姜晓辉。上述股权转让款37万元均已由相应受让方支付完毕。
保荐机构和审计机构关于上述股权转让是否属于股份支付以及如何处理的专项意见：
在上述股权转让中，发行人实际控制人之一俞建模将其持有的股份以成本价分别转让给姜晓辉15万元、王寿强2万元，而目前姜晓辉在公司担任监事会主席，其系财务、审计专家，曾经在专业审计机构任职多年，具有丰富的财务审计实践经验，其担任公司监事会主席后，对加强公司监事会的监督职能，促进公司规范运作，提升公司内部控制管理水平,保障中小股东权益起到了重要作用；王寿强任公司综合管理部物流主管，负责公司的物流工作，系公司的业务骨干之一。
据此，保荐机构和天健正信会计所认为：在上述股权转让中，公司控股股东俞建模将持有公司15万元股权以15万元转让给姜晓辉，将其持有的2万元股权以2万元转让给王寿强具有股权激励的性质，该转让行为适用《企业会计准则第11号——股份支付》准则。由于公司2008年在进行上述股权激励时，未引入外部私募，因此上述股份支付公允价值以同时期与公司具有较强可比性的同行业上市公司中科电气（300035）的私募价格为参考，根据2008年9月8日中科电气股东会的决议，深圳创新投资集团有限公司对中科电气投资，入股价格的计算方式如下：根据中科电气2007年净利润除以2007年末实收资本额测算的每股收益，并以9倍市盈率确定价格，参照中科电气的入股价格计算方式，根据企业会计准则的有关规定及公司2007年的利润情况，公司2008年实际控制人俞建模对上述有关人员的17万股股权激励需调增公司2008年管理费用566.24万元，同时调增公司资本公积566.24万元，调整后公司2008年净利润为4,277.48万元，鉴于公司以截止2008年6月30日净资产进行折股，因此该调整事项对公司截止2010年12月31日的净资产各科目金额及总额均无影响。
六、安洁科技:认可股份支付，并做了相关处理
安洁绝缘（安洁科技前身）于 2010 年3 月1 日召开股东会，吕莉将其持有的共计3.8605%公司股权（对应154.42 万元的出资额）转让给张一梅等10 名自然人。2010 年3 月3 日，吕莉分别与张一梅等10 名自然人签署了《股权转让协议》。公司已于2010年3 月5 日就本次股权转让完成工商变更登记手续。
具体转让情况如下：
转让价格在参照公司净资产的基础上，由双方协商确定；此外，出于方便考虑，对每位受让方的受让金额均取整确定，因此导致实际单价略有微小差异。
2010 年3 月18 日安洁绝缘召开股东会，注册资本由4,000 万元增加至4,444.4444 万元，增资额共计444.4444 万元，其中君联创投出资3,250 万元，认缴新增注册资本4,109,372 元；王润德出资265 万元，认缴新增注册资本335,072元，二者增资单价均为7.91 元/注册资本。
2010 年3 月，公司控股股东以4.5 元/股的价格转让16.66 万元股权给公司部分管理人员，与按君联创投增资价格7.91 元/股计算该股权价值的差异为56.81 万元，按照股份支付准则确认增加了管理费用。
但是根据招股书种上述图标显示，控股股东转让给公司管理人员的股权应该是13.32+5.32+4+2.68+2+1.33+1.33=29.98万股，股权价值差异为（7.91-4.5）*29.98=102.2318万元。
七、长沙三诺：不认可股份支付，以有限合伙企业作为定增对象
为公司进一步发展壮大，增强公司的凝聚力和竞争力，2010 年12 月9 日，公司召开第一次董事会第二次会议，决议增资扩股，增资扩股后，
公司注册资本
由6,000 万元增加为6,600 万元。2010 年12 月24 日，三诺生物召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股》的议案。
公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙”）定向发行人民币普通股600 万股。参照公司2010 年9 月30 日每股净资产值1.17 元（以改制后的6,000 万股计算），相当于按照公司2009 年净利润为基准的3.45 倍市盈率（以改制后的6,000 万股计算）确定本次增资的价格为每股1.5 元人民币，张帆、王世敏、王飞、有限合伙以现金方式认购前述股份。2010 年12 月29 日，信永中和会计师事务所长沙分所对上述增资事宜进行了审验，信永中和会计师事务所长沙分所于2010 年12月29 日出具了“XYZH/2010A1042-2”号《验资报告》，确认截至2010 年12 月29，公司已收到上述各方缴纳的货币资金900 万元，其中新增注册资本（股本）合计人民币600 万元，资本公积300 万元，各股东均以货币出资。
八、北京旋极：不认可股份支付亦没做会计处理
2010 年5 月28 日，旋极信息召开股东大会审议通过《关于股东陈江涛和北京中天涌慧投资咨询有限公司向魏宝坤等42 人转股的议案》，股东陈江涛和中天涌慧将其持有的旋极信息部分股权转让给魏宝坤等42 名公司员工，以实现对员工的激励。股权转让的价格分别为2元/股和5元/股。2010 年6 月14 日，公司召开2010 年度第一次临时股东大会并通过决议，同意8 位原股东及10 位新股东向股份公司增资2496 万元（其中312 万元计入公司注册资本，2184 万元计入资本公积）。此次增资价格为8元/股。
上述旋极信息的股权转让明显是属于股份支付，但是为避免股份支付费用对当期利润的影响，公司在实施股份支付时，采取股权激励价格的阶梯式：首先是定价为2元/股的股权转让，2003 年底前加入公司且对公司的发展有较大贡献者，相当的职务及以上者，或者2003 年底前加入公司且有一定贡献的老员工；其次为定价5元/股的股权转让，2004 年后加入公司，职务是项目经理或相当职务及以上者，适用于陈江涛与新进股东之间的股权转让；最后为定价8月/股的股东增资，适用于公司的部分业务骨干以及陈江涛先生的朋友（包括风投）。
通过上述三步，阶梯式的实现了员工上市前的股权激励，规避了股份支付费
用计入当期损益对公司净利润的影响。
参照后期新股东增资及PE入股时的价格，公司当期应确认的管理费用应为：193.2*8-442.95=1,102.65万元，而2010年度旋极信息归属于母公司净利润为2,685.21万元，确认股份支付对对该公司当期损益影响重大。
【案例评析】
1、本次保代培训中，发行部有关领导均对股份支付问题做了表态，看见会里对在拟上市公司中推行该准则决心还是很大的。但是，该问题在中介机构中间的态度截然相反，会里在各大会计师中的调研结果也并不是很乐观，这就是为什么现在大家争论比较多的原因。
2、其实，股份支付准则并不陌生，但是从上述案例来看，在实践中至今尚没有一个相对明确的标准，很多问题都没有一个明确的答案：①要执行股份支付准则的股权激励情形的具体标准是怎样的？②股份支付的公允价值的认定标准是怎样的？③由于股份支付确认的管理费用是否可以在一定期间内摊销呢？等等。
3、目前得到的基本情况是：①大股东存量转让、员工增资持有股份不论是通过持股公司还是直接持有，两种情形均要执行股份支付准则。②如果是同一次入股价格不一致的，肯定要执行准则；如果不是同一次，那么最稳妥方式就是间隔六个月以上。③公允价值确定：如果有PE投资，那么以PE入股价格，如果有多个价格的，个人觉得以最高为准；如果没有投资的，那么以每股净资产为准，更有会计师建议以评估值溢价10%作为公允价值。④参照《股权激励有关事项备忘录2号》“期权成本应在经常性损益中列支”的规定及，IPO股权支付费用应该列入经常性损益，但是不论是非经还是经常性损益对发行条件没有任何影响。⑤确认股份支付从会计处理上是借管理费用，贷资本公积，对发行人的净资产没有任何影响，因此不会存在因股份支付而导致整体变更时出资不实的情况。
【思路总结】
一、交易实质
目前，在IPO企业中存在着对高管、核心技术人员实施股权激励的情况，主要形式有两种：一种形式是大股东将其持有的IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员；另一种形式是高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资。
第一种形式的股权激励的交易实质是IPO企业接受了股权激励对象（高管和核心技术人员）提供的服务，但由其股东支付了接受服务的对价。正如《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》在其结论基础第19－20段提到的：在一些情况下，可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权。作为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员转让权益性工具。在这种安排下，一个主体接受了由其股东支付的服务。这种安排在实质上可以视为两项交易——一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具，第二项交易是主体接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。因此，理事会得出结论，主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。
对于第二种形式的股权激励，由于高管、核心技术人员用较低的价格向IPO企业增资，导致其他股东原来享有IPO企业的权益被稀释，因此其交易实质与第一种形式是相同的，即服务由IPO企业享有，买单则归股东。
二、会计准则
1、在财政部2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》中规定：企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：①结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；
接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
2、从解释4号的规定来看，国内准则也将大股东低价转让IPO企业股份给高管、核心技术人员这一交易作为股份支付来处理。
3、此外，在中国证监会会计部于2009年2月17日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期中也规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。
三、公允价值
1、按照PE投资者入股的价格：如果没有PE投资者或者说多次PE投资的价格不一致根据哪个价格呢？没有PE投资那就再找别的标准，如果是多次投资价格不一致，你是按照投资的最高价格还是离员工入股时间最近的价格呢？就算是公允价值没有了争议，那么战略投资价格就公允吗？因为在外部投资者进入IPO企业时，会给企业提供帮助或附带一些条件，提供帮助的情况如外部投资者为企业的IPO提供咨询服务、引入主要供应商作为企业股东以保障原材料的供应等等；附带条件的情况如如对赌条款、业绩承诺、IPO失败的退出条款等等。而这些帮助或者条款在很大程度上影响了其增资价格的高低。因此，将外部投资者的进入价格作为公允价值也不一定合适。
2、按照账面每股净资产：这个观点好像并没有得到很多人的认可，由于目前的会计准则采用的是以历史成本为主的计量属性，一般情况下，账面每股净资产不能反映每股市场价值，因此以账面每股净资产作为公允价值可能不妥当。不过从股权转让个人所得税的角度，税务局纳税调整的价格标准就是每股净资产。
当然，如果就是没有PE投资价格的话，还有一个选择那就是每股净资产的评估值。
3、按照每股净资产评估值：在确定资产公允价值的实务操作中，很多情况下会依赖评估。因此将每股净资产的评估值作为公允价值，不失为一种方法；但由于评估值仅仅是交易双方确定价格的依据，从理论上讲并非一种严格意义上的公允价值。但是，是不是需要对该价格的确定进行专项评估？如果需要那么评估的模型怎样确定呢，由于采用的评估方法（重置成本法和收益法）不同评估结果亦会存在较大差异，从而导致IPO企业会根据结果去选择评估方法，存在较大的操纵空间？如果采用发行人整体变更时的评估报告是否合适？如果评估搞搞较之账面净资产增值率并不高是否合理？
4、采用估值模型：对于估值模型，国内尚无运用的先例，也无成熟的估值模型可以参考。这个几乎就没有可行性，就算是采用了那会更加混乱。
四、是否摊销
1、根据企业会计准则《股份支付》第五条规定： 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
2、目前拟上市公司股权激励主要采取存量转让和增量发行两种方式，都不属于股票期权范畴，即使是属于限制性股票，按照会计准则规定，股份支付费用也是直接进入当期损益。但是，上市公司实施股权激励的有关费用是可以在激励期间进行摊销的，那么如果公司与股权激励对象约定服务年限，如股权转让后若干年内不能离职，其涉及的股份支付费用是在授予日一次计入费用，还是在服务年限内分摊？
五、面临困难
1、公允价值难以取到
如上所述，由于其公允价值难以取得，导致可计量性存在较大问题。而根据《企业会计准则——基本准则》，可靠计量是确认会计要素（资产、负债、收入、费用）的先决条件。因此，要将股份支付的会计处理运用于IPO企业的股权激励事项，首要问题是解决其可计量性问题，即公允价值如何确定的问题。如果这一问题不能得到很好解决，对IPO企业股权激励事项采用股份支付进行会计处理将会存在很大问题。
2、比较容易进行规避
如果对IPO企业股权激励事项采用股份支付的会计处理，IPO企业有办法通过修改价格条款（如提高合同转让价格，但实际转让价格要低于合同转让价格），来规避确认股份支付的费用；或者说PE入股价格实际很高但是入账价格很低的方式来规避。因此，如果强行规定IPO企业的股权激励事项采用股份支付处理，实际意义也不大。
六、几点建议
1、如果以评估后的每股净资产作为公允价值，鉴于评估方法不同导致评估结果会存在较大差异，建议能明确评估方法，以减少企业操纵的空间。此外，还建议规定评估值与转让价之间差距幅度。
2、如果采用外部投资者进入价格作为公允价值，建议明确向员工低价转让股份（低价增资）与外部投资者进入（转让或增资）的时间间隔，如果时间间隔过长，就不能以外部投资者进入价格作为公允价值。例如，如果两者时间间隔超过三个月，就不能采用以外部投资者进入价格作为股份支付处理的公允价值。
3、如果股权激励涉及的费用很小，基于会计核算的重要性原则，可以不按照股份支付进行会计处理。
七、几个问题
1、如果股权激励事项涉及申报期之前，是否需要进行追溯调整，是否追溯会影响可供分配利润的金额。
2、有些外部投资者进入，可能会对企业的IPO提供咨询，有些外部投资者可能是企业的主要供应商，会给企业带来稳定、优惠的原材料供应。按照股份支付准则，对于该等交易亦应按照股份支付进行处理。如果将股权激励作为股份支付处理，那么对于该等外部投资者的进入是否也应考虑按照股份支付处理？
3、如果大股东低价转让的对象不是IPO企业高管，而是与IPO企业同属一个集团的其他公司高管，算不算股份支付？某些观点认为应该不算，因为IPO企业并未接受同属一个集团的其他企业高管的服务，不符合股份支付的定义。
4、如果大股东（自然人）、大股东亲属（原非股东、也是高管）、和其他高管（原非股东)同时低价增资，是否全部股东都适用于股份支付？
5、如果是3月份管理层以每股1元进行增资，同年11月以每股5元引进战略投资者，在次年以每股10元再次引入战略投资者，这种情况下，原先的管理层增资要确认为股权支付吗？