到1938年底，晋察冀抗日根据地扩大到73个县，其中有31个完整的县，部队发展到7.5万余人，并组织了成百万的人民自卫队。
为进一步巩固和发展晋察冀抗日根据地，1938年冬中共中央决定派第120师主力挺进冀中，执行巩固冀中，帮助八路军第3纵队和扩大自己的三大任务；派第120师副师长萧克到冀热察地区，组织冀察热辽挺进军，以便改变冀东人民抗日武装大起义失利后冀热察地区的困难局面，中共中央还决定在延安组织抗大分校，开赴敌后办学，直接为根据地培养急需的干部。抗大第二分校2500余人，于1939年1月28日到达晋察冀边区灵寿县陈庄一带。
为加强对边区各项工作的领导，1938年11月9日，中共中央决定成立晋察冀分局。
1939年1月，中共中央又决定成立中共中央北方分局（撤销晋察冀分局），以彭真、聂荣臻、关向应、程子华4人为委员，彭真为书记。北方分局代表中共中央和北方局对边区党、军队、政权和群众工作实行全面领导。
1939年1月，北方分局在平山县蛟潭庄召开边区第二次党代表大会，传达中共六届六中全会决议，会议决定今后的任务是：努力巩固根据地。从此，边区进入了以巩固为主，稳步向前发展的新时期。
（一） 第120师主力挺进冀中，冀中平原游击战争的坚持
由于华北人民自卫军的影响，冀中抗日武装队伍日益壮大，迫切需要将庞大分散的抗日武装进行整编，以加强党对冀中部队的领导与指挥，提高战斗力。1938年5月，根据中共北方局的指示，冀中主力部队改编为八路军第三纵队并成立冀中军区，吕正操任纵队司令员兼军区司令员，孟庆山任副司令员，孙志远任政治部主任。辖第七、第八、第九、第十支队并分别兼第一军分区、第二军分区、第三军分区、第四军分区，赵承金、于权伸、沙克、孟庆山分别任支队司令员兼分区司令员。整编过程中，中共冀中区党组织坚持党对军队的领导，在部队各级单位建立了政治工作制度，对干部的使用上，严把政治关，并对部队进行思想政治教育和优良传统的教育，使大家顾全大局，拥护改编。由于工作思路明确，措施得力，思想政治工作细致，使整编工作于7月基本完成。8月初，王平奉命来到冀中，担任八路军第三纵队政治委员兼冀中军区政治委员。9月，八路军第三纵队开辟了大清河北地区后，成立了八路军第三纵队独立第一支队兼冀中军区第五军分区，朱占魁任独立支队司令员兼第五分区司令员。至年底，冀中的人民抗日武装发展到近10万人。
冀中抗日武装的建立与发展，为八路军在冀中平原发动与组织人民群众，进一步开展抗日游击战争，建立抗日民主政权，创建抗日根据地，奠定了坚实的基础。
中共冀中区党组织在领导冀中军民开展抗日游击战争、创建抗日根据地的过程中，有一个最基本的指导思想：即紧紧依靠人民群众。这也是冀中军民在平原开展抗日游击战、创建抗日根据地的一条最基本经验。抗日战争初期，冀中军民乘侵华日军在冀中的兵力不足之机，猛烈发展抗日武装力量，开展抗日游击战争，发动组织群众破路拆城，改造地形，牵制打击一部分侵华日军，争取游杂武装，肃清反动武装，发展群众抗日组织，改造旧政权，巩固抗日秩序，安定人民群众生活。
冀中军民针对侵华日军装备先进，摩托化程度高、行动快的特点，创造性地开展了破路、拆城、挖沟的群众运动，改造冀中平原的地形，使冀中平原变成有利于我，不利于敌的战场。在开展破路、拆城、挖沟的同时，冀中军民相继"解决了安国、深泽一带土匪武装高树勋部二千人，" "克深县解决土匪徐二黑部三千人，连续肃清土匪张八、张安邦等多股。"随后，冀中抗日武装乘势北上，相继占领新镇、霸县、雄县。至此，冀中军民基本控制了深泽、安国、蠡县、定县、高阳、安新、肃宁、任邱、深县、饶阳、新镇、霸县、容城等地。1938年春，冀中军民相继粉碎日军的两次"扫荡"。4月，冀中军民基本肃清冀中腹地土匪武装和日伪军，建立起38个县政权。至此，冀中平原抗日根据地初步建立。
冀中抗日根据地的初步建立和蓬勃发展的抗日斗争形势，使冀中军民备受鼓舞。冀中抗日根据地创建后，中共中央和中共北方局非常关注加强冀中根据地的建设，特别强调要加强对根据地党政军的统一领导。能否实行党政军的统一领导，这是冀中抗日根据地能否巩固与发展的关键。为此，中共中央北方局于1938年初派鲁贲在肃宁召开保属省委委员会议，研究加强党对冀中的统一领导、巩固发展冀中的抗日斗争形势等问题。随后，根据中共北方局的指示，将保属省委改为冀中省委，鲁贲任书记，张君任副书记，吕正操、孟庆山、孙志远、王志等为委员。4月中旬，中共北方局派黄敬到冀中省委工作。4月21日，冀中省委在安平召开党代表大会。会议分析了冀中的形势，总结了半年来紧紧依靠人民群众，建立抗日武装和创建抗日根据地的工作。会议并研究决定："冀中省委改为冀中区党委，统一党的领导；成立军区、军分区，统编冀中部队为第三纵队，各县建立基干自卫队，统一军事指挥；建立冀中主任公署，统一冀中政权；取消各地战地总动员委员会，建立与健全各级政权。还提出减租减息，统筹统支，改善人民生活，调剂金融，统制贸易等政策。"
冀中省委召开的这次党代表大会具有里程碑的意义。大会正确地分析了冀中的抗日形势，总结了半年以来紧紧依靠人民群众、开展抗日游击战争、建立发展抗日武装、建立根据地的经验教训。更重要的是与会同志进一步统一了思想，明确了以后的发展思路，制定了切实可行的有力措施，为冀中军民进一步开展抗日游击战、巩固发展根据地指明了方向。
根据安平会议的决定，冀中省委改为冀中区党委，黄敬任书记，鲁贲任副书记。5月初，冀中主任公署成立，晋察冀边区行政委员会任命吕正操为主任，李耕涛为副主任。下设财政、民政、教育、实业、司法等科。在主任公署成立大会上，宣布了冀中主任公署基本施政纲领："一、发动与组织民众参加抗日战争；二、实现民主，建立民意机构，广泛发展群众组织，实行区、村普选；三、改善民生，取消苛捐杂税，提倡土著手工业，发展农村经济，实行合理负担，减租减息，优待抗属。"冀中各级政府根据主任公署的施政纲领，从各自的实际出发，制定颁布各项制度，不断加强抗日民主政权建设。10月，冀中主任公署分别在深县、蠡县、大城、雄县设立专署，以加强对冀中抗日根据地的领导。
冀中抗日游击战争的广泛开展和抗日根据地的建立，引起侵华日军的高度重视。从1938年11月到1939年4月初，日军对冀中进行了五次围攻。
从1938年11月13日至12月9日，日军第110、第27师各一部共6000余人，由平汉、津浦等铁路沿线出动，对冀中进行第一次围攻，企图肃清大清河以北的抗日武装力量。
1938年12月21日至1939年1月24日，日伪军1500余人进行第二次围攻，进攻安国、博野、蠢县，企图把储龙河以西的部队驱逐到河东。日军经过这两次围攻，占领了雄县、霸县、安国、博野、整县5座县城和一些重要市镇。
2月初，日军以7000余人进行第三次围攻，矛头直指冀中中心区的河间、任丘地区。
正在这时，由贺龙、关向应率领的第120师直属队、教导团、第716团、独立第1支队等部，从新乐与正定之间通过平汉铁路，于1939年1月25日进抵河间惠伯口地区，与吕正操、程子华领导的冀中军区、八路军第3纵队会合。接着，第120师第715团主力，2月8日到达冀中安平县西南地区。
此时的冀中根据地在日军的连续围攻下，形势迅速恶化，根据地日趋缩小，冀中局势动荡不安。
面对这种形势，第120师首长认为，最重要的是要打几个胜仗，稳定冀中军民的情绪，增强坚持平原的信心。第120师决定师独立第1支队（欠第1营）以沧县、青县、交河、饶阳为活动地区，袭扰津浦线，其第1营配合冀中第1军分区活动；以师直属队4个连新组织独立第2支队，配合冀中第3军分区活动；以第716团3个连新组织独立第3支队，配合冀中第5军分区活动；师部率领第716团为机动部队，在河间、任丘方面伏击敌人，并相机袭击和占领河间、任丘。冀中军区以北上挺进支队为机动部队。
1月底，日军已进占大城、任丘、高阳、河间、献具，并企图进犯肃宁。
2月2日晨，河问日军200余人和伪军一部，沿公路向肃宁方向开进。行至曹家庄以北地区，第716团及师独立第1支队与该敌展开激战，并阻击河间、任丘援敌400余人，入夜敌向河间撤退。第716团等部直追至河间城才撤出战斗。此战歼敌150余人，挺进冀中初战告捷。
2月4日，河间日军1000余人向大曹村袭击。第716团依托村庄击退了日军的进攻，再歼敌300余人。
日军遭数次打击，暂停进攻肃宁，第三次围攻遂告结束。
2月6日，日军2400余人开始第四次围攻，重点指向滹沱河以南的武强、饶阳、深县。为再次打击敌人，7日，第120师师部率第716团继续南下，进至武强西北的任家庄、东西唐旺地区。日军迅速占领了饶阳、武强、武邑、深县、束鹿城。9日，北面安平之敌600余人进至王村，饶阳之敌步、骑兵300余，坦克、装甲车数辆，进至邹村，10日拂晓，敌向邢家庄实施合击。
奉命赶到该地参战的第715团，以近战火力给敌突然打击，激战至16时，在毙伤日军130余人后，主动撤出战斗。
2月7日，中共中央决定组织冀中军政委员会，由贺龙任书记。随后，根据八路军总部的指示，成立冀中区总指挥部，贺龙任总指挥，关向应任政治委员，吕正操任副总指挥，统一指挥第120师和第3纵队。
3月，日军向冀中增兵约7000人，连同原来侵入冀中的日军一部共约9000人，集结于大城、河间、献县、饶阳、藁城等地，3月18日开始第五次围攻，企图在文安、大城、任丘间歼灭八路军主力。3月20日，日军合击肃宁东南的东湾里、窝北，21日至23日台击任丘以南的南马村、泗水地区，25日合击任丘、文安间的吕公堡、梁召地区，但屡屡扑空，仅占领肃宁、任丘、文安三县城。4月1日，第五次围攻结束。至此，冀中所有县城都被日军占领。
在此次反围攻中，冀中部队成功地避开了日军一次又一次合击，使敌主要企图未能实现。
第五次围攻结束后，日军进行分散“扫荡”，扩张据点，修筑公路，破坏抗日政权，建立和扩大伪组织，使八路军回旋余地大为缩小。
冀中区总指挥部从冀中敌我斗争的实际情况出发，决定利用战斗间隙主要整理、训练、扩大部队，开展地方工作；避免决战，积极打击由据点出扰之敌和敌之运输队，俟青纱帐起再行反攻。
在第五次反围攻期间，3月20日，第120师在河间县太平庄、南马村整编，将第715团和冀中独立第4支队合编为师独立第1旅，旅长高士一，政治委员朱辉照，副旅长王尚荣，辖第1、第2、第3团和第715团，全旅共计4392人；将第359旅在冀中扩编的特务团拨归冀中军区建制，以加强冀中军区机关警卫力量；另成立师独立第4支队，到冀中第2军分区活动。4月8日，在高阳西南河西村将第716团和冀中独立第5支队合编为师独立第2旅。
旅长魏大光，政治委员王同安，副旅长廖汉生，辖第4、第5团和第716团，全旅共计4000人。