验 资 报 告
诸中嘉会验字[2009]第121号
浙江中金建设工程有限公司（存续）：
我们接受委托，审验了贵公司截至2009年5月3日止吸收合并浙江利众园林建设有限公司后注册资本及实收资本的情况。按照法律法规以及协议、决议和章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司吸收合并后注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
存续公司名称为浙江中金建设工程有限公司（以下简称“存续公司”），于2002年6月6日成立，原注册资本为5010万元，实收资本为5010万元，其中：周利忠出资4508万元；周招美出资502万元。被吸收合并公司名称为浙江利众园林建设有限公司（以下简称“被合并公司”），于2003年8月12日成立，原注册资本为1066万元，实收资本为1066万元，其中：周利忠出资938.08万元；周招美出资127.92万元。根据贵公司股东会决议、合并协议和存续公司修改后章程的规定，合并各方的资产、负债、以及所有者权益均由合并后的存续公司享有和承继。浙江利众园林建设有限公司（被合并公司）将其拥有的全部资产1075.34万元，负债8.13万元，所有者权益1067.21万元（其中实收资本1066万元）， 并入浙江中金建设工程有限公司（存续公司），于2009年5月3日办理全部资产和债权债务转移手续。合并双方股东的出资额按1：1价值并入存续公司，合并后，存续公司注册资本由5010万元增至6076万元，合并后被合并公司办理注销登记。
经我们审验，截至2009年5月3日止存续公司已收到被合并公司移交的财产清单和债权债务清册，存续公司吸收合并被合并公司后，注册资本（实收资本）由5010万元增至6076万元，其中：周利忠出资5446.08万元，占注册资本的89.63%；周招美出资629.92万元，占注册资本的10.37%，各股东均以货币出资。吸收合并后浙江利众园林建设有限公司的财产和债权债务以及原浙江中金建设工程有限公司的债权债务都由合并后存续的浙江中金建设工程有限公司承继。
同时我们注意到，合并前存续公司注册资本为5010万元，实收资本5010万元，已经绍兴远大联合会计师事务所审验，并于2006年1月11日出具绍远大会验字[2006]第003号《验资报告》；被合并公司注册资本为1066万元，实收资本1066万元，已经绍兴远大联合会计师事务所审验，并于2006年10月31日出具绍远大会验字[2006]第150号《验资报告》。截至2009年5月3日止，合并后存续公司累计注册资本人民币6076万元，实收资本6076万元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本、实收资本变更登记及据以向全体股东换发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1、合并新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及实收资本变更前后对照表
3、验资事项说明
诸暨中嘉会计师事务所 主任会计师：
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国•诸暨市 报告日期：2009年5月8日
附件3
验资事项说明
一、基本情况
浙江中金建设工程有限公司（以下简称“存续公司”）系由周利忠和周招美共同出资组建的有限责任公司，于2002年6月6日成立，取得诸暨市工商行政管理局核发的[**************]号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币5010万元，实收资本为人民币5010万元。被吸收合并公司名称为浙江利众园林建设有限公司（以下简称“被合并公司”）系由周利忠和周招美共同出资组建的有限责任公司，于2003年8月12日取得诸暨市工商行政管理局核发的[**************]号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币1066万元，实收资本为人民币1066万元。
根据合并各方股东会决议、合并协议和存续公司修改后章程的规定，合并双方股东的出资额按1：1价值并入存续公司，存续公司注册资本由5010万元增至6076万元，合并后被合并公司办理注销登记。合并后存续公司股东为：周利忠、周招美。
二、合并登记注册资本规定
根据合并各方股东会决议、合并协议和存续公司修改后章程的规定，合并双方股东的出资额按1：1价值并入存续公司，存续公司注册资本由5010万元增至6076万元，合并后被合并公司办理注销登记。合并各方的资产、负债、以及所有者权益均由合并后的存续公司享有权益和负责清偿。合并后存续公司名称为浙江中金建设工程有限公司，注册资本为6076万元，实收资本为6076万元，其中：周利忠出资5446.08万元，占注册资本的89.63%；周招美出资629.92万元，占注册资本的10.37%。
三、审验结果
截至2009年5月3日止，存续公司已完整的接收了被合并公司的资产、负债和股东权益，并作出了相应的会计处理。被吸收合并的浙江利众园林建设有限公司债权债务由存续的浙江中金建设工程有限公司承继。本次吸收合并后浙江中金建设工程有限公司注册资本为6076万元，实收资本为6076万元，其中：周利忠出资5446.08万元，占注册资本的89.63%；周招美出资629.92万元，占注册资本的10.37%。
以2009年5月3日编制的会计报表为基准，变更后存续公司的资产总额为13530.19万元，负债
总额为7370.59万元，净资产总额为6159.60万元。
四、债务清偿或债务担保情况
合并各方作出合并决议后已按公司法的要求编制资产负债表及财产清单，并自作出合并决议之日起十日内通知了债权人，并于2009年3月18日在《诸暨日报》刊登《合并公告》，声明浙江利众园林建设有限公司债权债务由存续的浙江中金建设工程有限公司承继。
五、其他事项
1、截止2009年5月3日合并后的存续公司会计账簿反映：应收乐清安居工程有限公司10,930,000.00元；应收周良庄8,130,000.00元；应收诸暨中金房地产开发有限公司21,429,792.00元；应收浙江坤达建设工程有限公司4,840,000.00元；应收杭州运河保护开发集团公司1,300,000.00元；应收浙江宏达建筑有限公司3,756,834.17元；应收绍兴宏亮物资有限公司3,000,840.00元；应收赤龙水泥厂3,000,000.00元；应收丽国清1,500,000.00元；应收边灿财1,300,000.00元；应收周招美1,120,000.00元；应收杨伟利1,000,000.00元；应收黄春燕993,129.00元；应收绍兴建材送配中心700,000.00元。
2、本报告根据贵公司提供的真实、合法、完整的资料而成立。如因提供资料不实而造成本报告失实，所产生的一切后果由贵公司承担全部责任