笔记始于期中考试之后。。
如不慎有错误遗漏，请见谅。。
聊胜于无吧，祝大家考试顺利~~O(∩_∩)O~
第四章公司资本制度（重要！）
第一节 公司资本制度概述
一．概念
1.公司资本；指记载于公司章程的由股东出自构成的公司财产。
2.公司资产；指公司可以支配的全部财产。
3.公司净资产；公司资产减去负债后的净额，包括资本金，资本公积金，盈余公积金与未分配的利润。
4.注册资产；指公司成立时的公司章程记载并在公司登记机构注册登记的资本总额。（跟公司资本一样）
二．公司资本制度类型（ P93）
1.法定资本制；
A.概念；又称确定资本制或实缴资本制，指公司在设立时，必须在公司章程中明确记载公司资本总额，有股东全部认定并予以实缴，实收的一种公司资本制度。
B法定资本制的特征
公司设立时，必须在公司章程中明确记载公司的资本总额
公司设立时，必须将资本总额一次性全部发行完毕，有股东或认股人全部认缴。
股东认足资本或股份后需要实际缴纳股款。
公司成立后，非经履行变更章程，发行新股等程序，不得增加资本。
对无形资产出资额占全部出资额的比例做了相当严格，保守的限制。
C.缺陷
限定了公司参与者的自主性
不利于公司尽快成立
一次缴足的规定导致了资金的低效占用
不利于公司资本的变更
2.授权资本制
A，概念；指公司在设立时将公司资本总额记载于公司章程，但不必将资本总额全部发行，具体发行比例与数额法律也不予严格限制，未认购部分，有董事会在公司成立后随时一次或分次发行或募集的一种公司资本制度。
B.特征；
公司设立时，必须在公司章程中明确记载公司拟发行的资本总额，即授权资本总额。
公司章程确定的资本总额在公司设立时不必一次性发行完毕。 股东认足股份后，需要实际缴纳股款，而不允许分期缴纳。
公司成立后，如需增加资本，仅需在授权范围内，由董事会自行决定发行新股，而无须经股东会决议变更公司章程。
C.缺陷
容易引起供公司设立中的欺诈和投机等非法行为的滋生。 不利于保护债权人的利益。
不利于维护交易安全。
3.折中资本制
1分期缴纳制下的法定资本制；是指公司设立时，章程中应明○
确记载公司的资本总额，并由股东全部认足，但无需一次性全部缴足，股东只需缴纳其所认资本或股份的一定比例，公司即可成立，剩余部分按照法律要求在一定年限内分期缴纳即可。（我国采用
2折中授权资本制：是指公司设立时，章程中应明确记载公司○
的资本总额，股东只需认足第一次发行的资本，公司即可成立，但公司第一次发行的资本不得低于资本总额的一定比例，必须一次性全部缴租，未认足部分，授权董事会随时发行新股募集。 ③认许资本制：又称许可资本制，是指公司设立时，章程中应明确记载公司的资本总额。并由股东全部认足，公司方的成立。但公司章程可以授权董事会于公司成立后一定年限内，在授权之时公司资本额的一定比例范围内，发行新股，增加资本， 而无需经股东会决议。
三、我国有关规定
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴。。。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人字公司成立之日起两年内缴足。。。。
四、公司资本原则
A资本确定原则
1.资本确定原则，是指公司章程必须确定符合法定资本最低限额的注册资本总额，且由发起人全部认足或募足。否则，公司便不能成立。
2.我国体现这一原则的公司法相关规定：法定资本最低限额：公司注册资本一次性发行完毕；法定验资机构验资；非货币形式出资的出资差额填补责任；对虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资的惩罚。
B资本维持原则
1.资本维持原则，又称资本充实原则，是指公司在其存续过程中，应维持与其资本额相当的实有财产。
2.我国体现这一原则的公司法相关规定：不得抽回投资；非货币出资不得高估；股票发行价格不得低于股票的票面金额；公司原则上不得收购本公司的股票，不得接受本公司的股票作为抵押权的标的；必须提取税后利润的10%作为法定公积金；弥补亏损之
前，不得分配股利。
C资本不变原则
1.资本不变原则是指公司的资本一经确定，非经法定程序。不得随意改变
2.我国体现这一原则的公司法规定：主要表现在对公司资本减少进行限制：资本过剩或亏损严重；资产负债表盒财产清单；法定的最低资本限额；股东会或股东大会决议；法定期限内通知债权人并公告；债权人在法定期限内有权请求公司清偿债务或提供担保；必须变更登记。
第二节 股东的出资制度
一、出资制度的概述
1.狭义的出资制度，属于公司设立的范畴，主要的法律规则由出资形式，出资限额，出资验证，审查核准等构成。
2.广义的出资制度，还包括在公司存续期间的资本变动，出让，增资，减资，分立，新股发行等
3.严格出资形式法定主义
4.出资形式例示主义
二、股东出资的典型形式
A货币出资
1.货币是公司资本中最基本的构成形式，公司生产经营必不可少。又可以准确计算，直接使用，方便快捷。
2.各国都对现金应占公司资本的比例做出了明确规定。我国规定
为30%（第27.83条）
3.货币出资应足额存入公司开设的账户，未按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
4.贷款获得的现金是否可以作为出资？——可以~！
B实物出资
1.实物出资，主要是指建筑物，厂房，机器设备等有形资产。
2.应当能够直接用于该公司生产经营所需的物品；公司章程应对出资实物的转移方式，期限等做具体规定；股东对其用以出资的实物财产还必须拥有所有权，并应出具有效证明；已设定担保的财产出资应遵循担保法规定；实物出资价格的确定；办理过户手续，半年内在公司登记机关备案
3.各国都要求实物出资要一次性缴清
C知识产权出资
1.知识产权，包括专利权，商标权，著作权及非专利技术
2.投资者以知识产权出资时，应当提供知识产权权利证书等有关证明材料，确定其先进性和实用性，并依法评估作价。 D土地使用权出资
1.土地使用权，是指非土地所有人依法对土地加以利用和取得收益的权利
2.公司章程应当就土地使用权出资事宜作出规定；以划拨土地使用权出资的，应向市、县人民政府土地管理部门申请办理土地使用权出让手续；城市规划区内的集体所有土地应先依法征为国有
后方能出资；农村和城市郊区的集体所有土地，应当经县级人民政府登记注册，核发证书，确认所有权；公司成立后半年内，办理变更土地登记手续，并报公司登记机关备案。
三、股东出资非典型形式
（一）股权出资问题
1.所谓股权出资，是指发起人以其对外投资（即在其他公司的权益）出资
2.股权出资的优势包括；将股权的预期收益贴现在内；股东有可能既控制新成立公司，有控制原有公司；同一资产产生两个或者两个以上的股权，起到虚增资本的作用
3.股权出资的风险：股权的价值变动性较大，容易对其他股东的资本安全和债权人的安全造成威胁。
4.用作出资的股权应当权属清楚，全能完整，依法可以转让。
5.具有下列情形的股权不得用作出资
·股权公司的注册资本尚未缴足
·已被设立质权
·已被依法冻结
·股权公司章程约定不得转让
·法律，行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准
·法律，行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。 ①全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资
金额之和不得高于被投资公司注册资本的70%。
②用作出资的股权应当依法设立的评估机构进行评估。 ③股权出资实际缴纳后，应当由依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
（二）债权出资（学界持否定态度，一般情况下不允许）
·又称“以债作股”，是指投资人以其对公司或第三人的债权向公司出资，抵缴股款，包括一般性债权出资和证券化债权出资。 ·在商业信用低下的情况下，允许债权作为出资，显然会导致公司资产的不稳定，从而有悖于公司的资产安全。
·在公司重整士气，以债作股可抵消公司的负债，从而使公司的净资产增多，也便于融资。（方法认可）
（三）商誉出资（一般NO）
·商誉是指企业在产品质量，经营管理，财务状况，资金信誉，以及职工素质和工作效率等方面，处于同行业中较优越的低位，因而在消费者心中拥有较高的声誉，可望在同等条件下获得高于一般盈利水平的能力。
·我国曾在外国投资领域承认商誉投资的地位。
（四）公路经营权出资（我国可行）
·公路经营权作为可以转让的无形资产，可以用于出资。
·有利于盘活不断沉淀下来的资金，缓解筹资压力，加快交通基
础设施的建设步伐。
（五）探矿权，采矿权出资（我国可行）
·探矿权，指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘察矿产资源的权利。
·采矿权，指在依法取得采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利。
（六）劳务出资
·有关劳务的性质，我国尚存争议
·大陆法系和英美法系各国对劳务出资的态度
·我国《合伙企业法》确认了劳务出资形式，但公司法则尚未予以确认。
·禁止劳务出资的理由：
1.防止劳务出资不符
2.价值难以判断
3.禁止非财产因素作为企业资本，从而达到制止腐败，防止贪污的目的。
·实践中的相关规避行为。
四．验资机构的法律责任
（一）验资机构法律责任概说
·我国有关验资机构的规定：05年《公司法》承担资产评估，验资，或者验证的机构因其出具的评估结果。。
（二）验资机构法律责任的构成要件
1.有损害事实存在
2.有违法行为存在
3.验资机构对其出具的验资报告存在过错（恶意串通蓄意虚假验资；工作失误，被验资机构单方欺骗）
4.损害事实与出具不实验资报告的违法行为之间有因果关系。
（三）验资机构责任的限定
1.补充责任：指在多个责任主体的责任承担存在先后之分的情形中，顺位在前的责任主体承担责任后，仍不是以实现债权人的债权时，才有顺位在后的责任主体承担补充责任。
2.有限责任：验资机构仅在其验资不实或虚假部分的范围内承担赔偿责任。
（四）虚假验资赔偿主体范围
·会计师事务所，审计事务所，金融机构等都属于责任主体。 ·至于会计师，审计师个人，则只能作为验资机构内部追偿法律关系的主体。
第三节 增加和减少资本
一．增加资本P96
·指公司在成立后，基于筹集资金，扩大经营规模等目的，依照法定条件和程序增加公司的资本总额。
公司增加资本的主要途径：
1.吸收外来新资本，包括增加新股和老股东追加投资
2.分配性增资，即用公积金扩充资本或将未分配利润转为资本。
A有限责任公司增资
·条件：由董事会制定增加注册资本的方案，然后提交股东会决议，并经过代表2/3以上表决权的股东通过。
·方式：①外部增资 ②内部增资 ③混合增资
·股东有权优先依照实缴的出资比例认缴出资，但全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
B股份有限责任公司的增资
·条件：应由董事会制定增加注册资本的方案，...(法条) ·方式：①增加公司的股份数额，但不改变单位金额
②增加单位股份金额，但不改变股份数额
③股份数额，单位股份金额都改变（增加）
二．减少资本P98
·指公司在存续过程中，因资本过剩或亏损严重（违反资本便利原则）或基于某种需要，依照法定条件和程序减少公司资产。 ·公司减资后的注册资本不得低于法定的最低注册资本限额 A有限责任公司减资
·减资方法：①同比减资：按股东的出资比例减少各股东的出资数额的减资方式，减资后各股东股权比例不变。
②不同比减资：各股东不按出资比例而减少出资，或者部分股东减少出资，其他股东则不减少出资。
·还包括
①返还出资的减资：对已缴足出资款的股东返还部分出资
款的减资方式。
②免除出资义务的减资：指对尚未按照其认缴出资额缴足出资的股东全部或者部分免除其出资义务的减资方式。
③消除股权的减资：指因公司亏损或派生分立而减资时，直接取消部分股权或直接减少每股金额的减资方式。
·第一种减资既减少了注册资本，有减少了公司资产，构成实质性减资。其余为形式上减资。
B股份有限公司的减资
·减少股份数额，但不改变单位股份金额。股份有限公司可以注销公司的一部分或特定股份，也可以将原来的几股合并为一股； ·减少单位股份金额，但不改变股份数额；
·既减少股份数额，又减少单位股份金额。
C减少公司注册资本应该遵循的程序
·董事会通过决议，制定公司减少注册资本的方案
·编制资产负债表及财产清单
·召开股东会，对减资方案进行审议并表决（出席2/3） ·通知及公告债权人
·处理公司债务
·办理变更登记并公告
第五章 股东的权利与义务
第一节 股东的权利与义务P129
一．股东的概念：是指基于对于公司的出资或其他合法原因，持有公司资本一定份额，依法享有股东权利并承担相应义务的人。
二．股东权的概念
·股东的权利，即股东权（shareholder's rights)又称股权，分狭义和广义之分
·广义的股东权，泛指股东得以向公司主张的各项权利，股东依据合同，侵权行为，不当得利和无因管理等事由而对公司享有的债权也包括在内。
·狭义的股东权，特指股东基于股东资格而享有，从公司获取收益并参与公司经营管理的权利。
三．股东权的种类P130（不重要）
·依据股东权形式的目的和内容为标准
①股东自益权；股东为从公司获取财产利益而享有的一系列权利。主要包括发给出资证明或股票的请求权，股份装让过户的请求权，新股认购优先权。分配股息红利的请求权以及分配公司剩余财产的请求权
②股东的共益权：股东以自己的利益并兼以公司的利益为目的而行使的权利，主要包括股东为参与公司决策，经营，管理。监督和控制而享有的一系列权利，只要包括出席股东会的表决权，。。。。Blabla
·依据股东权性质为标准
①固有权：又称法定股东权，是指未经股东的个别同意，即使
以章程或股东大会决议也不得剥夺或限制的权利
②非固有权，又称非法定股东权，是指可有章程或股东大会多数决予剥夺或限制的权利。
·依据权力行使方法为标准
①单独股东权，是指不问股东的持股数额多寡，仅持有一股的股东也可单独行使的权利
②少数股东权，是指持有股份占公司已发行股价总数一定百分比的股东才能行使的权利（召开股东大会的权利）
·依据权利行使的目的为标准
①财产权；等同于自益权
②支配与经营权
③救济与附属权利
·依据行事主体为标准
①一般股东权，是指公司的普通股东即得行使的权利
②特别股东权，是专属于股东中特定人的权利，如公司发起人和特别种类的股东（优先股股东，后配股股东，混合股股东）所享有的股东权。
·依据股东权产生的依据为标准
①法定股东权，是指相关法律，法规所确定和赋予的权利 ②章定股东权
·依据股权行使的计算依据为标准
①比例性股权，指权利的行使按股东所持股权或股份数的比例计
算的股东权利（表决权）
②非比例性权利，指权利不管股东所持股权或股份数量，只要持有股权或股份或者持有一定数量的股份，即可平等享有的股东权利（提起代表诉讼权）
四．股东权利的具体内容p131
·出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权
·依据公司法及公司章程的规定转让出资或股份
·财务信息的知情权
·股利分配权
·股权优先受让权
·新股优先认购权
·对公司的经营提出建议或质询的权利
·提议召开临时股东大会的而权力
·公司剩余财产分配请求权
·股东诉权p135
①股东直接诉讼，是指股东为维护自身利益而以自己的名义直接提起的诉讼。因侵害股东权的主体不同，股东直接诉讼的被告即可能是公司本身，也可能是公司的董事，高级管理人员
②股东代表诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，符合法定条件的股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起的诉讼。
五．股东的义务具体内容
·遵守公司章程
·向公司缴纳股款的义务
·不得抽回出资
·出资差额田不义务
·对公司所附债务的义务
第二节 股东代表诉讼
一．股东代表诉讼概念：
股东代表诉讼（shareholder"s representative action）又称股东派生诉讼或股东衍生诉讼（sheareholder"s derivative suit)，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，符合法定条件的股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起的诉讼
二．股东代表诉讼与股东直接诉讼的区别
1.产生根据不同
·股东代表诉讼提起权源于股东最为投资者的地位，也源于股东在特定情形下作为公司代表人的地位，鼓起产生根据具有二元性。
·股东直接诉讼的根据则仅具有一元性，即股东作为投资者的地位。
2.形式目的与法律后果不同
·在股东代表诉讼中，原告股东不是为了自己的个人利益，二十为了公司的利益而代表公司提起诉讼。这种诉讼的既判力及于公
司和全体股东
·股东直接诉讼是为了维护股东个人利益，股东共同利益，但本质上是维护股东利益，而不是以公司利益为目的。这种诉讼的既判力仅及于股东个人
3.行使方式不同
·在股东代表诉讼中，原告股东仅有形式意义上的诉权，实质意义上的诉权则归属于公司。
·股东直接诉讼中，原告股东享有合而为一的形式意义上的诉权和实质意义上的诉权。
4.适用范围不同
·股东代表诉讼的被告，各国规定不同，可以是公司内成员，也可以是公司外成员。一般来说，凡是公司依法所享有的诉权，只要公司机关无正当理由而怠于行使，具备法定条件的股东即可提起诉讼。
·股东直接诉讼的被告，可以是公司本身或公司机关及其成员，但不得为公司外的第三人。
5.提起诉讼的程序不同
·股东代表诉讼有必要的前置程序，即股东只有在请求公司机关提起诉讼或采取其他补救措施而仍未获得满足后，才能提起股东代表诉讼。
·股东直接诉讼则可在股东权受到侵害时，直接向有关被告提起诉讼，不存在前置程序。
三．股东代表诉讼的当事人
1.原告
A股东代表诉讼的原告应为股东，包括普通股东和优先股股东，在股东提起诉讼之后，其他股东可以参加该诉讼，从而成为共同原告，但作为被告的股东则应排除在外。
·股东要成为适合的原告，还必须具备一定的条件。
B成为股东代表诉讼适格原告所应满足的条件
·持股时间要求（我国法律对有限责任公司股东提出股东代表诉讼的持股时间无要求，对股份有限公司要求持股时间为连续180日以上。）
·持股数量要求（我国法律对有限责任公司股东提出股东代表诉讼的持股数量无要求，对股份有限公司要求“单独或者合计持有公司”1%以上的股份。）
2.被告
·代表诉讼的被告只要是公司事物和公司经营的执行人和监管人或实际支配者，包括公司的董事，控制股东及其他内部人，如高级管理人员，监事。
·各国规定也有所不同
·我国对股东代表诉讼的被告未作限制，凡是侵害了公司权益的人，均可能成为股东代表诉讼的被告，因此其他股东，控股股东，实际控制人以及公司外部人员你均可成为股东代表诉讼的被告。
3.公司在股东代表诉讼中的地位
·英美法系中，公司在股东代表诉讼中被称为名义被告，并允许其对诉讼提出各种反对意见，属于真正被告的致害人（董事，高级管理人员等）则作为第三人参加诉讼。
·在大陆法系中，公司既可作为共同原告，也可作为第三人加入到原告股东的诉讼之中，还可以作为第三人参加到被告股东的诉讼之中。
·我国公司法对无明文规定
4.其他股东在股东代表诉讼中的地位
·当数个股东分别就同一事实提出股东代表诉讼时，若无其他限制因素，美国法院一般会允许立案的诉讼继续，二=而其他诉讼则会被终止，驳回或合并到已立案的诉讼的诉讼中。
日本规定，其他股东不得就统一标的再行起诉，但可作为共同诉讼当事人或无独立请求权的第三人参加诉讼。
·我国无明确规定。
四．股东代表诉讼的特殊程序
1.股东代表诉讼的前置程序
A股东在起诉前，首先应请求公司董事会或监事会以公司名义对侵害人提起诉讼，在遭到就拒绝后方可向法院提起代表诉讼，这就是股东代表诉讼的潜质程序，英美公司法上称”穷尽公司内部救济”（exhaustion of internal remedies)
B我国有关前置程序的规定
·董事，高级管理人员有《公司法》第150条规定情形的，符合
条件的股东可以书面请求监事会，或者不设监事会的监事提起诉讼。。。。。。Blabla
2.诉讼费用担保制度
·诉讼费用担保制度，是指法院认定原告股东提起股东代表诉讼缺乏合理理由，法院可责令原告股东向被告提供一定的担保，以便在原告股东败诉时，对被告承担的合理诉讼费用给以补偿 ·该制度是防止股东滥用代表诉讼的防范性制度
·我国公司法对此没有明确规定
3.对原告股东诉讼权利的限制
·民事诉讼中，基于处分原则，原告拥有调节，和解以及放弃，变更诉讼请求等诉讼中的处分权，但在股东代表诉讼中，原告股东只是代行诉权，所以原告股东对公司的实体权利不具有处分权，程序法上的处分权也受到相应的限制
·我国公司法对此没有明确规定
五．股东代表诉讼的法律后果与费用承担
1.股东代表诉讼的法律后果
·股东代表诉讼的裁决的法律效力不仅及于原被告双方，而且及于公司与其他股东。因此，再该裁决生效后，其他股东不得就同一理由再次提起股东代表诉讼
·原告股东胜诉，胜诉利益归于公司
·原告股东败诉，如果其所提起的诉讼被确认为具有恶意，原告应对公司承担损害赔偿责任。
2.股东代表诉讼的案件性质和诉讼费用的交纳
各国对股东代表诉讼的性质认识不一，有的国家认定为财产案件，按照诉讼标的的额收取诉讼费用，有的认定为非财产案件，按照一般标准来收取诉讼费用。
我国在目前的实践中，认定为财产案件。
在股东代表诉讼中，原告股东并无直接的利益，而且在败诉时还至少要承担自身的诉讼成本，因此按照财产案件收费，不利于股东代表诉讼的开展。
3.诉讼费用补偿制度
股东代表诉讼中，原告股东为公司利益进行诉讼，胜诉利益归属于公司，但要由个人承担诉讼费用。
各国大多确立了原告胜诉后的诉讼费用补偿制度，有的将该义务给予获得胜诉利益的公司。
第三节 股东权利的转让
一．股权转让的方式与限制
·股东之间股权转让，各国公司法都不与限制
·股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权，不购买的，视为同意转让。（在同等条件下）
二．股权转让的特殊方式
·因强制执行程序而发生的股权转让
·因继承，夫妻共有财产分割而发生的股权转让
·股东退股
有下列情形之一的，对股东会该项决议头反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权
A公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的
B公司合并，分离，转让主要财产的
Ｃ公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使工程存续的。
第六章 公司治理结构
一．公司治理结构的概念
·为了维护股东，公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效的运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权利分配与制衡的制度体系
·狭义上，强调所有权和经营权分离的情况下的股东与经营者之间的代理问题。广义上，强调公司利益相关者之间的关系。
二．公司法律人格与公司治理结构
·公司具有独立的财产和独立的意思，是公司具有法律人格之前提。
·公司治理结构，即保障公司拥有不受股东个人意志或者管理者
的个人意志不当影响或干涉公司的独立意志的一套机构。
三．公司治理结构主要模式
（一）单层委员会制
·公司只有股东与董事会，后者有由前者产生并由前者负责，除股东会为公司的权利机关外，公司重大事项的决策权由股东推迭的董事会行使，公司高级管理人员也由董事会聘任，公司通常不设专门的监事会或监察人。
·主要有英美法系国家采用。
（二）双层委员会制
·公司具有上下级关系的股东会，监事会与董事会，监事会设于股东会之下，监事会向股东会负责并报告工作，监事会下设董事会，董事会向监事会负责并报告工作。
·特点：劳方与资本所有者对公司共同治理，监督职责与经营职责分离。
·主要有德国，奥地利，荷兰等大陆法系国家采用
（三）单层二元委员会制
·监事会与董事会同由股东会选举产生，二者相互独立并位于并列地位，鉴于这种模式只有监事会，董事会隶属于股东会的单层结构，监事会与董事会之间并未形成相互隶属的关系，因此成为单层二元委员会制
·日本与我国均属于这种模式
（四）限定范围内的任选制
·有限责任公司，仍实行单一的治理结构模式，即采取经理管理人与会计监察人相结合的模式，由其分别行使董事会与监事会职能。
·股份有限公司，可由公司章程自由选择不同模式：其一为单层委员会制，即仅设董事会，而不设监事会，由董事会中的会计监察人行使监事会职能;其二为双层委员会制，分别设董事会于监事会，后者产生前者，监事会对董事会负责
·股东会是由全体股东组成的最高权力机构，是股东在公司内部行使股东权的法定必备但并非常设机构。
·股东会由职权，指依法必须经股东决定指事项，各国通行做法是，在公司法中明确列举必须由股东会行使和可由公司章程规定经股东会决议的事项，其他均由董事会行使，我国规定见《公司法》第38条与100条
四．股东会
（一）股东会会议种类
定期股东会议——董事会召开
临时股东会议——董事会主动召集
我国有关监事股东会的规定：
·有限责任公司召开事由：代表1/10以上表决权的股东提议，1/3以上董事提议，监事会或不设监事会的公司监事提议。 ·股份有限公司召开事由：董事人数不足法定人数或公司章程锁定人数的2/3，公司为弥补的亏损达到股东金额1/3，单独或合计
持有公司股份10%以上的股东请求；董事会认为有必要召开；公司章程规定的其他情形
（二）股东会会议的召集人
（三）股东会会议的召集程序
·董事会召集股东会会议，应以书面形式于会议召开的一定期限之前通知全体股东。
·通知及公告中应载明会议日记，地点，议程与提请审议表决的议案，如有特别议案，还需载明议案要点，对于通知及公告中未载明的议案，随刻临时会议提出，但不应交付表决
·我国《公司法》42，,103条
·股东召开地点：有利于多数股东参加的原则
（四）股东表决
·股东行使表决权的一般原则可为“一股一票“和”资本多数决” ·股份有限公司，实行同股同权，一股一票
·有限责任公司，一般按出资单位或出资比列行使表决权
（五）股东表决的行使方式
1. 本人投票与委托投票制
2.现场投票制与非现场投票制
3．直接投票制与累计投票制
·直接投票制，指在行使表决权时，针对一项议案，股东只能将其表决票数一次性直接投在该议案上。
·累积投票制，指公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权
的每一股份拥有所选出的董事或者监事人数，相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
（一）股东会决议的种类
1.普通决议：获简单多数票赞成
2.特别决议，决议涉及法律或章程规定的特别事项，必须或绝对多数票赞成。
3。我国规定
（二）股东会决议的无效与撤销P182 《公司法》22条
（一）董事会的概念P183
1.董事会的产生
2.董事会的结构
3.独立董事（indepengdent directors）
·是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断的重要关系的董事。 ·一般要求独立董事与公司及股东不存在雇佣关系，不存在亲属关系不存在重大交易关系，或重大股权关系。
第四节 经理
1.概念P188
2.法律地位
·公司的代理人，享有《公司法》规定的法定代理权限和公司章程规定的委托代理人
·公司高级劳动者，据劳动合同履行劳动义务，享受劳动法保护。 ·公司日常管理公司实务的总负责人。
3.监事会
·是由股东会选举的监事以及公司职工民主选举的监事组成的对公司的业务活动进行监督与检查的常设与必设机构。 ·职权 《公司法》54.55.119条
·组成 118条
·会议召开与决议 56 ，120条