股权出资税收优惠问题

股权出资税收优惠问题

股权出资实质是以股权换股权，可能涉及的税种有企业所得税、个人所得税、营业税、印花税。

(一) 个人所得税

● 以股权的评估增值部分，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税，税率为20%。 ● 2008年12月9日以后，《关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》废

除

根据国家税务总局于2008年12月9日发布的《关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》(国税发〔2008〕115号) 文件规定：个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。

对本通知发布之前已经发生的个人以评估增值的非货币性资产对外投资暂未缴纳个人所得税的，所投资企业应将个人股东所投资的非货币资产的原始价值和增值情况、个人股东基础信息等资料登记台账，并向主管税务机关备案。税务机关应据此建立电子台账，加强后续管理，督促企业在股权转让、清算和投资收回时依法扣缴个人所得税。

该文件明确了以下几个问题：

1. 纳税人及代扣代缴义务人

股权出资的个人为纳税义务人，被投资企业是代扣代缴义务人。

2. 应纳税额的计算

对股权出资的个人取得相应股权价值高于该出资股权原值的部分(即评估增值部分) ，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税，税率为20%。无增值的不需纳税。

3. 文件的时效性

该文件从发文之日2008年12月9日开始执行，对于于之前的股权出资，可按照国家税务总局2005年4月13日发布的《关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》(国税函〔2005〕319号) 文件规定，股权评估增值部分可暂不征收个人所得税，在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税。

另外，根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国函〔2009〕285号) 和《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发〔2010〕54号) 文件规定，个人股权出资的纳税义务发生时间为签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前; 要加强股权转让所得征收管理，要继续加强

与工商行政管理部门的合作，探索建立自然人股权变更登记的税收前置措施或以其他方式及时获取股权转让信息。对平价或低价转让的，要依法核定计税依据。

从以上几个文件可以看出国家税务总局高度重视个人股权转让个人所得税的征管，个人在股权出资时应充分考虑个人所得税的影响。

(二) 企业所得税

企业股权出资的实质是以一家公司的长期股权投资换取对另一家公司的长期股权投资。

1. 在非企业合并方式下，投资方应按《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》的规定确定对被投资公司长期股权投资的初始投资成本。即在具有商业实质且出资股权或换入股权公允价值能够可靠计量的情况下，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入股权的成本，同时将公允价值与换出股权账面价值的差额计入当期损益。可见，在此方式下出资股权以公允价值与帐面价值的差额确认股权转让所得或损失。

2. 在非同一控制下的企业合并方式下，根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，此种情况下的股权出资，投资方作为企业合并对价而出资的股权资产应当按公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，作为股权转让所得计入当期损益。同时，投资方以出资股权的公允价值以及为投资而发生的各项直接相关费用之和作为对被投资方长期股权投资的初始投资成本。可见，在此方式下出资股权以公允价值与帐面价值的差额确认股权转让所得或损失。

3. 在同一控制下的企业合并方式下，从最终控制方的角度，企业合并交易或事项原则上不应引起所涉及资产、负债的计价基础发生变化。根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，在同一控制下的企业合并方应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资方对被投资方的长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与支付股权的账面价值之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。同时，投资方因进行企业合并的股权出资而发生各项直接相关费用应当于发生时计入当期损益。在此方式下会计处理不确认股权转让的所得或损失。

对于非同一控制下企业合并和同一控制下企业合并这二种方式下的股权出资，可以参照《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号) 规定，按股权收购重组交易的企业所得税处理规定进行处理：

1. 企业股权收购重组交易同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理：

(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

(2)收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%。

(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

(4)收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

特殊性税务处理规定：收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定，投资方股权出资不确认转让所得或损失。与非同一控制下企业合并的会计处理不一致，在企业所得税汇算清缴时涉及纳税调整; 与同一制下企业合并的会计处理一致。

2. 企业股权收购重组交易不符合特殊性税务处理条件的适用一般性税务处理：

收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定，投资方股权出资不确认转让所得或损失。与非同一控制下企业合并的会计处理一致; 与同一制下企业合并的会计处理不一致，在企业所得税汇算清缴时涉及纳税调整。

(三) 营业税

● 据《财政部 国税总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税〔2002〕191号)

规定：股权转让不征收营业税。

(四) 印花税

● 股权转让合同应按照产权转移书据税目缴纳印花税，计税依据为合同所载金额，税

率为万分之五，纳税人为书立合同的各方当事人。