作者：中证报价固收部 文章来源：图解金融
目录
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1. 关于票据
2. 票据证券化
3. 挂牌关注要点
关于票据
1. 票据种类
票据：是指出票人依法签发的由自己或指示他人无条件支付一定金额给收款人或持票人的有价证券，即某些可以代替现金流通的有价证券。
广义的票据：泛指各种有价证券和凭证，如债券、股票、提单、国库券、发票等。
商业汇票：是出票人签发的，委托付款人在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。
商业承兑汇票：由银行以外的付款人承兑（付款人为承兑人）；银行承兑汇票：由银行承兑。
2. 商业汇票
(1) 当事人
出票人：两种情况：A.基础关系中的债权人；B.基础关系中的债务人。
收款人：商业汇票上实际载明的收取汇票金额的人。两种情况：A.基础关系中的债权人；B.基础关系中的债务人。
付款人：对商业汇票金额实际付款的人。
(2) 出票
商业承兑汇票：出票人为在银行开立存款账户的法人以及其他组织。
银行承兑汇票：出票人为在承兑银行开立存款账户的法人以及其他组织。
(3) 承兑
到期价值即为票面价值。商业汇票可在出票时向付款人提示承兑后使用，也可在出票后先使用再向付款人提示承兑。付款人拒绝承兑的，须出具拒绝承兑证明。
(4) 贴现
票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。（另，银发[2016]224号）
向银行申请办理票据贴现的商业汇票持票人必须具备下列条件：A.在银行开立存款帐户的企业法人以及其他组织；B.与出票人、前手之间具有真实的交易关系和债权债务关系；C.提供与其直接前手之间的增殖税发票和商品发送单据复印件。
(5) 期限
纸质商业汇票的最长付款期限为6个月，而电子商业汇票的最长付款期限为1年。定日付款、出票后定期付款或见票后定期付款的汇票，自到期日起10日内向承兑人提示付款。
3. 商业汇票业务流程
出票人向出票人开户行申请票据时，如若申请的为商票，则由出票人向出票人开户行购买。而在银票情况下则须由出票人向银行申请承兑并缴纳一定保证金。票据到期日/贴现日收款人委托出票人开户行向出票人进行委托收款，收存相应款项后交付收款人账户。具体业务流程如下图所示：
4. 票据市场分层
票据市场是较为成熟的资本市场，同股票市场等同样具有一级市场、二级市场和三级市场。一级市场即发行市场，二级市场即流通市场，涉及背书转让（可在任何机构间进行）、贴现（企业向金融机构申请）、转贴现（金融机构之间的票据贴现行为），三级市场主要涉及再贴现行为，作为货币政策传导工具而存在。
2015年以来，我国票据市场主要具有以下发展特点：
(1) 票据承兑业务小幅增长
2015年，企业累计签发商业汇票22.4万亿元，同比增长1.3%；
期末商业汇票未到期金额10.4万亿元，同比增长5.4%；
从行业结构看，企业签发的银行承兑汇票余额仍集中在制造业、批发和零售业；
从企业结构看，由中小型企业签发的银行承兑汇票约占三分之二。
(2) 票据融资快速增长
2015年，金融机构累计贴现102.1万亿元，同比增长68.2%；
票据融资余额总体增长较快，年末比年初增加近1.7万亿元；
票据市场利率总体波动下行。
5. 传统票据资金链
传统票据资金链中，由企业申请开票，随之中介/信用社向企业收票，中介/信用社的资金有限，往往拿到票据后会以卖断或者回购的方式将票据转让给城商行，继而是城商行、股份制银行、国有银行，形成一个由票据联动的资金周转链。企业开票是为了融资或支付，而各银行类金融机构也存在套利、调剂信贷规模等诉求。期间主要发生的票据业务包括卖断、卖出回购、买入返售等。具体资金链如下图所示：
6. 票据中介
银行通过开票获得手续费收入 存款派生，而中小企业可以获得融资；但银行表内贴现及转贴现需求相对有限，使得票据一、二级市场出现巨大缺口。
当票据融资无法通过正常银行渠道获得满足时，大量票据游离于银行表外，便催生了大量票据中介业务。
7. 票据政策导向
我国票据监管政策的主要沿革及政策导向如下表所示：
票据资产证券化
1. 关于基础资产
(1) 票据本身
直接向专项计划背书转让票据
存在被认定为未经许可从事票据贴现金融业务的风险
转让票据的行为需要受到真实交易背景的限制
(2) 票据基础交易关系债权
以基础交易关系债权作为基础资产并以票据质押作为交易结构
基础债权和票据权利难以同时竞合存在，须要求根据债权人认可债务人以票据为支付手段清偿债务
债务人向债权人签发商票后，基础债权仍未得到最终实现，基础债权并未消灭，且与票据权利并存
(3) 票据收益权
收益权通常不是法定权利, 而是由交易主体在基础权利的基础上根据交易需要创设的一项约定权利
以票据对应的收益权作为基础资产，并以票据作为质押担保
突破了真实交易背景的限制, 为票据持有人拓宽了融资渠道
2. 增信措施
目前已发行票据资产证券化产品的增信措施大多为商票保贴、商票保证和商票保函三种，其中只有商票保证为《票据法》上规定的票据行为。除了前述三种方式外，保证金质押也是重要的增信措施之一。
3. 交易结构
交易结构一：保证金质押模式
交易结构二：银行保证模式
交易结构三：银行保贴模式
4. 银票的证券化
银行通常通过“蓄票池”模式，设立定向资管计划，通过担任持票人代理人将企业手中的票据收集起来，以满足设立资产支持专项计划的一系列要求。“蓄票池”模式的交易结构如下图所示：
挂牌注意要点
1. 业务规则体系
(1) 证监会
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》
(2) 基金业协会
《资产支持专项计划备案管理办法》
《资产证券化业务基础资产负面清单指引》
《资产证券化业务风险控制指引》
《资产支持专项计划说明书内容与格式指引》
《资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用个人投资者）》
《资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用机构投资者）》
(3) 报价系统
《机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指引（试行）》
《机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指南》201603
《机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券质押式协议回购交易业务指引（试行）》
《机构间私募产品报价与服务系统做市业务指引（试行）》
《机构间私募产品报价与服务系统固定收益类产品登记结算业务指南（试行）》
2. 审核关注要点
(1) 基础资产
票据记载事项是否完整，是否存在贴现、转让及相关的附属担保。
票据是否存在司法行政措施、诉讼/仲裁纠纷，是否存在与其他机构的收入分配安排或权利负担，基础合同及其履行是否完整。
基础资产形成过程的各个环节及基础资产转让行为合法有效。
(2) 票据主体
满足资产数量要求，具备风险分散特征。
持票人资质证照是否完整，是否涉及争议、仲裁、诉讼或被采取诉讼保全措施；持票人内部关于转让票据收益权的决议是否完整。
付款人资信状况优良，财务状况良好，具有可靠的商业信誉。
(3) 增信安排
增信措施须效力强，增信相关的承诺与保证属实无误。
事件触发机制设置得当，时间安排合理有效。
(4) 交易结构
计划管理人、原始权益人、代理人、认购人、托管银行、资产服务机构、质权人及增信机构安排的合理性。
重视银行资产服务能力，须票据业务流程完整，包括票据托管、解质押、提示付款、托收承付、受托转付等。
3. 申报材料目录及要求
(建议横屏阅读)
材料类别
编号
材料名称
填报要求
一、挂牌申请书及材料目录
1-1
挂牌转让申请书
首次申报时提交盖章版扫描件
1-2
【计划名称】申报材料目录
二、计划说明书
2-1
【计划名称】计划说明书
出具无异议函前管理人盖章，计划说明书格式指引请参照基金业协会相关规定。
三、法律意见书
3-1
【】律师事务所关于【计划名称】的法律意见书
须包含以下内容：
1.原始权益人、管理人、销售机构、托管人、增信机构、评级机构、会计师事务所、资产评估机构、等证券化服务机构的资质及权限；
2.计划说明书、资产转让协议、托管协议、认购协议等法律文件的合规性；
3.基础资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况；
4.基础资产转让行为的合法性；
5.基础资产未被列入负面清单的相关意见；
6.风险隔离的效果；
7.循环购买（如有）安排的有效性；
8.专项计划信用增级安排的合法性、有效性；
9.有可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项的意见。
出具无异议函前律师事务所盖章，文件后附签字律师的资格证书复印件并加盖公章。
3-2
【】律师事务所关于【计划名称】基础资产合法性的补充法律意见书（如有）
出具无异议函前律师事务所盖章。
3-3
其他法律意见材料（如有）
出具无异议函前律师事务所盖章。
四、信用评级报告（如有）
4-1
【计划名称】信用评级报告
须包含以下内容：
1.评级基本观点、评级意见及其参考因素；
2.基础资产池及入池资产概况、基础资产池信用风险分析；
3.特定原始权益人的信用风险分析及法律风险分析；
4.专项计划交易结构分析；
5.管理人、托管人等服务机构的履约能力分析；
6.现金流分析及压力测试；
7.跟踪评级安排；
8.设置循环购买的交易，还需对基础资产的历史表现进行量化分析。
出具无异议函前资信评级机构盖章。
五、主要交易合同文本
5-1
【计划名称】标准条款
出具无异议函前管理人盖章。
5-2
【计划名称】资产支持证券认购协议与风险揭示书
出具无异议函前管理人盖章。
请严格按照基金业协会要求格式起草，新增内容可以加在协会提供的格式版本条款之后。
5-3
【计划名称】基础资产转让协议
出具无异议函前基础资产买方与卖方盖章。
5-4
【计划名称】托管协议
出具无异议函前管理人、托管银行盖章，发行前若未确定具体账户可暂时空缺。
5-5
【计划名称】监管协议（如有）
出具无异议函前管理人、原始权益人及监管银行盖章。
5-6
担保协议或担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）
出具无异议函前担保人或担保协议相关方盖章。
5-7
差额支付承诺函、差额支付承诺人就提供差额支付获得的授权文件（如有）
根据专项计划具体增信措施提供，出具无异议函前差额支付承诺人盖章。
5-8
资产服务协议（如有）
出具无异议函前管理人与资产服务机构盖章。若管理人委任原始权益人或第三方为资产服务机构，需提供相应协议。
若原始权益人承担资产服务商角色，但未单独签署资产服务协议，请在资产买卖协议中明确原始权益人作为资产服务商的权责义务。
5-9
代理销售协议（如有）
出具无异议函前管理人、代理销售机构盖章。
5-10
其他协议
六、尽职调查报告
6-1
【计划名称】尽职调查报告
出具无异议函前管理人盖章。
6-2
《信息披露要素表》
出具无异议函前管理人盖章。
七、特定原始权益人最近三年及一期（未满三年的自成立之日起）经审计的财务会计报告以及融资情况说明
7-1
特定原始权益人最近三年及一期（未满三年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明、最近一期财务报告或会计报表
审计报告（如有）应包含会计师事务所和至少两名注册会计师签章；
财务报表应加盖公司公章，并由法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名或盖章；
融资情况说明应加盖公司公章。
7-2
其他材料
其他材料应加盖公司公章。
八、现金流预测分析报告/资产评估报告（如有）
8-1
【】关于【计划名称】基础资产未来现金流预测分析报告/资产评估报告
出具无异议函前报告应加盖出具人的公章。针对收费类、不动产类项目，原则上需提供。该报告原则上应由管理人、原始权益人之外，具有证券、期货相关业务资格的第三方机构出具。若非由第三方机构出具或第三方机构不为会计师事务所的，则应由会计师事务所对报告真实性、合法性进行认证，报告正文应加盖认证机构公章，签章页应加盖出具人与认证机构的公章。
九、基础资产未被列入负面清单的专项说明
9-1
【证券公司或基金管理公司子公司】关于【计划名称】基础资产未被列入负面清单的专项说明
出具无异议函前管理人盖章。
十、法律法规或原始权益人公司章程规定的有权机构关于开展资产证券化融资相关事宜的决议
10-1
【】关于开展资产证券化融资相关事宜的决议
相关决议首次提交材料时原始权益人盖章。
对于代理原始权益人或因交易结构原因导致原始权益人非实质融资人的，需补充提供实质融资人关于开展资产证券化融资相关事宜的决议。
十一、原始权益人关于募集资金用途的专项说明与承诺
11-1
【】公司关于转让基础资产取得资金的用途的专项说明及其用途符合法律、法规和国家政策规定的承诺函
出具无异议函前原始权益人盖章。
对于代理原始权益人或因交易结构原因导致原始权益人非实质融资人的，需补充提供实质融资人关于募集资金用途的说明与承诺。
十二、其他文件
12-1
管理人合规审查意见
首次申报时提交盖章版扫描件。
12-2
【证券公司或基金管理公司子公司】关于电子版材料与纸质版材料一致的承诺函
出具无异议函前管理人盖章。
12-3
【证券公司或基金管理公司子公司】关于向报价系统申报材料与向基金业协会报送备案材料内容一致性承诺函
出具无异议函前管理人盖章。
12-4
【】会计师事务所关于【计划名称】的会计意见书（如有）
出具无异议函前会计师事务所盖章。针对基础资产出表的，原则上须提供。
12-5
特定原始权益人的营业执照（如有）
出具无异议函前应加盖公司公章。
12-6
投资者适当性说明文件（如需提供）
出具无异议函前管理人盖章。
12-7
计划管理人业务营业执照、业务许可证、业务资格批件和公司章程
对于首次在报价系统申报资产证券化项目的管理人，需提供。出具无异议函前管理人盖章。
12-8
专项计划其他参与机构资质文件（如需提供）
包括但不限于律师事务所资质文件、会计师事务所资质文件、评级机构资质文件、监管银行资质文件、托管银行资质文件、代理销售机构资质文件等。
十三、报价系统要求的其他文件
13-1
报价系统要求其他文件
报价系统可根据产品审核需要，要求管理人提供其他材料。
备注：报价系统根据申报材料的完备性确认受理时间，管理人在首次申报时需提交盖章版扫描件的文件应当齐备。取得无异议函前，管理人需保证最终无异议定稿版文本与最后用印版文本一致。
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