私
募
股
权
投
资
有
限
合
伙
协
议
合同编码：
客户名字：_____________ _____________
私募股权投资有限合伙协议
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条 本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的额共同经营体。全体合伙人原因遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。
第四条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。
第五条 本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。
第二章 合伙企业的名称和住所
第六条 合伙企业名称：XX 投资有限公司(以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。
第七条 地址：XXX
第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限
第八条 合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。
第九条 合伙经营范围： 受托管理私募股权投资账号，从事投资期货交易及相关咨询服务。
第十条 合伙期限为1年，上述期限自合伙企业协议签订之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
第四章 合伙人的姓名或名称及其地址
第十一条 合伙人名称及住所等基本情况如下：
（一）普通合伙人
名称：
地址：
电话号码：
（二）有限合伙人
名称：
身份证号码：
地址：
电话号码：
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十四条 合伙人的出资数额:
1、普通合伙人的出资情况：总出资额为人民币【壹】亿元
2、有限合伙人的出资情况：总出资额为人民币【贰拾】万元
第十五条 作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起【3】个工作日内，有限合伙人需准备好账户及账户资金额。
第六章 利润分配、亏损分担方式及风险提示
第十六条 合伙企业的利润，有合伙人按如下方式分配：
1、利润分配：对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将获得账户收益总额的40%分成，有限合伙人将获得账户收益总额的60%分成。
2、亏损分担：对于合伙企业项目投资亏损，普通合伙人将承担100%风险亏损，有限合伙人将承担0%风险亏损。
3、利润分配时间：本合伙企业对每月已实现收益将全部进行分配，于每月1号进行结算，每月3号前转款至分配账户。未实现收益将不分配，本月亏损时于下月收益补齐亏损再进行分配。
4、利润分配收款账户
户名：______________________
开户银行：______________________
账户：______________________
开户支行：______________________
5、有限合伙人违反本协议的约定未按期于每月3号前将分成转至收款账户的视为违约，普通合伙人有权立即终止合同，停止账户操作并追回利润分成，因有限合伙人违约终止合同，有限合伙人需向普通合伙人支付2万元违约金。
第十七条 风险提示
一、普通合伙人向有限合伙人不承若盈利，有限合伙人账户亏损时由有限合伙人全额承担，投资有风险，投资需谨慎。
二、鉴于投资交易固有的特点及可能的风险，普通合伙人在管理帐户的过程中，管理帐户的亏损一旦达到账户初始资金的 30 % 时，普通合伙人应及时将持有的未平仓头寸进行平仓，并在当日及时通知有限合伙人。普通合伙人虽已及时采取止损措施，但由于市场原因无法成交平仓，造成损失可能会超过上述约定比例，有限合伙人愿意承担该投资风险及后果，普通合伙人不因此承担违约责任。在此情形下，有限合伙人可以决定双方继续履行本协议、重新开始投资交易，或者解除本协议。有限合伙人做出决定后，应以书面方式通知普通合伙人。
三、有限合伙人不允许以任何理由私自操作账户，不允许以任何理由干扰普通合伙人
操作账户，如有此情况视有限合伙人自动违约，本合伙协议立即终止。
四、在账户总收益未达到赎回资金不超过上月收益的40%（除结算给普通合伙人的利润），如未经普通合伙人同意私自赎回资金视有限合伙人自动违约，终止本合伙协议。
五、在本合同协议期限内由于有限合伙人原因导致合同终止，有限合伙人向普通合伙人支付2万金额作为违约金。
第七章 当事人及权利义务
第十八条 有限合伙人
1、有限合伙人概况
签署本合伙协议且合伙协议正式生效的投资者即为本合同的有限合伙人。有限合伙人的详细情况在合同签署页列示。
2、有限合伙人的权利
（1）分享账户收益分成；
（2）参与分配清算后的剩余账户财产；
（3）按照本合同的约定出资与赎回资金；
（4）监督基金普通合伙人履行投资管理和托管义务的情况；
（5）按照本合同约定的时间和方式获得项目的运作信息资料；
（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、有限合伙人的义务
（1）遵守本合同；
（2）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终止的有限责任；
（3）及时、全面、准确地向普通合伙人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
（4）向普通合伙人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合普通合伙人就项目风险承受能力、反洗钱等事项进行的尽职调查；
（5）不得违反本合同的规定干涉普通合伙人的投资行为；
（6）不得从事任何有损项目及其投资人、普通合伙人管理的其他资产及托管的其他资产合法权益的活动；
（7）按照本合同的约定向普通合伙人支付业绩报酬；
（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
第十九条 普通合伙人
1、普通合伙人的权利
（1）按照本合同的约定，独立管理和运用账户资金。
（2）依照本合同的约定，及时、足额获得普通合伙人报酬。
（3）依照有关规定行使因账户投资所产生的权利。
（4）普通合伙人有权根据市场情况对本项目的总规模、单个账户份额有限合伙人首次出资金额、每次出资金额及总金额限制进行调整。
（5）依据本合同及有关法律规定决定项目收益的分配方案；
（6）国家有关法律法规、监管机构及本合伙协议规定的其他权利。
2、普通合伙人的义务
（1）办理项目的备案手续。
（2）自本合伙协议生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用账户资金。
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作账户资金。
（4）建立健全的内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的项目资金与其管理其他财产、其他委托财产和普通合伙人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。
（5）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资账户份额登记业务的其他机构代为办理账户份额的登记事宜。
（6）按照本合同的约定接受有限合伙人监督。
（7）以普通合伙人的名义，代表有限合伙人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。
（8）根据本合同的规定，编制并向有限合伙人报送账户的投资报告，对报告期内账户资金投资运作等情况做出说明。
（9）根据本合同的规定，编制账户收益季度及年度报告。
（10）保守商业秘密，不得泄露有限合伙人的投资金额、投资意向等，监管机构另有规定的除外。
（11）保存项目活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料。
（12）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损项目及其他当事人利益的活动。
（13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
第八章 保密规定
第二十条 本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。
第二十一条 除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。
第九章 争议解决办法
第二十二条 各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，按照如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。
第十章 合伙企业的解散与清算
第二十三条 合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：
1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
2、合伙协议约定的解散事由出现；
3、全体合伙人决定解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、法律、行政法规规定的其他原因。
第十一章 不可抗力
第二十四条 不可抗力
1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人，并在该不可抗力事件发生后15日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。
3、不可抗力事件发生时，各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不
可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则全体合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。
第十二章 其他事项
第二十五条 本协议一式[2]份，普通合伙人与有限合伙人各持一份，每份具有同等法律效力。 第二十六条 本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 第二十七条 本协议未约定或者约定不明的事项，由合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。
第二十八条 本协议履行过程中，如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新的法律法规的规定进行修订，如果出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则处理。
普通合伙人： 有限合伙人：
法定代表人： 盖章 ：
签署日期： 年 月 日 签署日期： 年 月 日