修改第13条
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
确定“首次累
上市公司自控制权发生变更之日
计原则”的累
起60个月内，向收购人及其关联
计时限为60个
人购买资产进行重大资产重组，导
月，有利于明
致上市公司发生以下根本变化情
确市场预期、
形之一的，应当按照本办法的规定
增强可操作
报经中国证监会核准：
性。
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权借壳上市的认发生变更的前一个会计年度经审定指标由一项计的合并财务会计报告营业收入“资产总额”的比例达到100%以上； 指标拓展为“5（三）购买的资产在最近一个会计+1+1”共七项年度所产生的净利润占控制权发指标： 生变更的前一个会计年度经审计（1）资产总的合并财务会计报告的净利润的额； 比例达到100%以上； （2）资产净（四）购买的资产净额占控制权发额； 生变更的前一个会计年度经审计（3）营业收的合并财务会计报告资产净额的入； 比例达到100%以上； （4）净利润； （五）为购买资产发行的股份占上（5）股份； 市公司首次向收购人及其关联人（6）主营业购买资产的董事会决议前一个交务； 易日的股份的比例达到100%以（7）中国证监上； 会自由裁量之（六）上市公司向收购人及其关联兜底条款。 人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： 着重关注第（一）符合本办法第十一条、第四（三）、（四）十三条规定的要求； 项，强化对违（二）上市公司购买的资产对应的法或失信壳公经营实体应当是股份有限公司或司的约束，好者有限责任公司，且符合《首次公壳更难求。 开发行股票并上市管理办法》规定
的其他发行条件；
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； （四）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。 本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投
优化控制权认定标准，引入董事和管理层控制因素，以“无实际控制人”论点规避借壳上市的做法受到限制。
修改第14条第一款第一项第二段
呼应第十三条对借壳上市认定指标的修改，明确净利润指标的计算要求。
1
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易
价格怎么计算？
该等修改有利
“拟购买资产交易价格”指本于还原“募集次交易中以发行股份方式购买资配套资金”的产的交易价格，但不包括交易对“配套”属性，方在本次交易停牌前六个月内及且对重组前的停牌期间以现金增资入股标的资突击入股有一产部分对应的交易价格。 定的限制作
用。
该等修改将削减上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过突击入股、认购配套募集资金方式增加上市公司股份对判定上市公司控制权是否变更的影响，以进一步限制规避借壳上市审核的行为。
2
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？
在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
3 募集配套资金的用途有何要求？
该等修改还原
考虑到募集资金的配套性，所募“募集配套资资金仅可用于：支付本次并购交易中金”的“配套”的现金对价；支付本次并购交易税费、属性，重组之配人员安臵费用等并购整合费用；投入套资金专用于重标的资产在建项目建设。募集配套资组之相关事务，金不能用于补充上市公司和标的资产不得用于补充流流动资金、偿还债务。 动资金和偿还债
务。
注：本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答。此前公布的问题解答口径与此不一致的，以本问答为准。
（二）上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答
问
上市公司重大资产重组中，重组方作出的业绩补偿承诺，能否依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制
答
上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签
评
2013年12月发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条赋予
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定进行变更？
订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补
偿承诺。
了承诺方“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行”情形下依相关程序变更承诺的权利，本次监管问答对此予以限制，有利于挤压重组当时不合理业绩承诺带来的虚高
资产估值。
注：本问答发布前股东大会已经审议通过变更事项的，不适用本问答。