合伙企业案例分析
1999年1月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：（1）甲以货币出资10万元，乙以实物折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元；（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。
合伙企业在存续期间，发生下列事实：
（1）1999年5月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。
（2）2000年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2000年3月，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资4万元。2000年5月，合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。
（3）执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，于2000
年4月独自决定聘任合伙人以外的B担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为C公司提供担保。
（4）2001年4月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司于2001年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2001年8月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额。合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名。
案例结果分析：
（1）甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同为有效合同,其他合伙人不能否认其有效性。合伙人在执行事务时,合伙协议可能限定某一个或几个合伙人执行事务,或者对事务执行人的权限做出限制。这些限制是合伙企业的内部约定，只对合伙人有有效，对第三人并无约束力。根据《合伙企业法》第38条的规定：“合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。”在本案例中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但A公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。虽然其他合伙人不能否认与A公司代销合同的有效性，但如果其他合伙人的权益在于A公司的合同中受损，乙、丙、丁合伙人可以向甲合伙人索取一定的赔偿，因为甲的行为违反了合伙协中签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意的有关规定。
（2）1、合伙人丁的退伙行为属于通知退伙。根据《合伙企业法》
的规定，合伙人通知退伙应满足以下条件：①合伙协议未约定合伙企业的经营期限；②合伙人退伙不会给合伙企业事务执行造成不利影响；③应当提前30日通知其他合人 。
2、丁的主张不成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，故丁不能以已经退火为由拒绝承担清偿责任。如果丁向A公司偿还了24万元的债务，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿，追偿的数额为24万元。
解析：退伙人丁（对外）对其退伙前已发生的合伙企业债务承担连带责任，但在合伙企业（内部）对合伙企业债务不承担清偿责任。
3、戊的主张也不成立。根据《合伙企业法》的规定，入伙的
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。入伙的后果是入伙人取得合伙人的资格；入伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；除入伙协议另有约定外，入伙人与其他合伙人享有同等权利，承担同等责任。故戊不能拒绝承担债务偿还责任。
（3）甲聘任B担任合伙企业的经营管理人员及为C公司提供担保的行为不符合规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，以下事项必须经全体合伙人一致同意：①处分合伙企业的不动产；②改变合伙企业的名称；③转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；④向企业登记机关申请办理变更登记手续；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⑦依照合伙协议约定的其
他事项。
（4）合伙企业的做法不符合法律规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙人被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额的，属于当然退伙，当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。以下情况发生时合伙人当然退出合伙组织：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被告宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具备有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 小结:合伙企业中的合伙人共同出资、合伙经营、共同收益、共担风险，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。合伙人的出资是合伙企业财产的原始构成部分，合伙人可用货币、实物、土地使用权和其他财产性权利出资，也可以用劳务和技术出资。为了避免不必要的纠纷作为合伙事务的执行人应该严格按照法律规定和合伙协议的约定执行合伙人做出的决议。同时，为了更好地经营和管理合伙企业，未执行委托执行事务的其他合伙人，应当严格监督执行事务的合伙人，检查其执行情况，了解合伙企业的经营状况和财务状况。入伙不仅涉及入伙人的利益，而且涉及全体合伙人的利益。作为新入伙人应充分了解合伙企业的经营状况和财务状况。因为，入伙人入伙后，对入伙前的合伙企业债务要与原合伙人承担无限连带责任。