兰陵王是北齐高祖神武皇帝高欢之孙高肃。北齐乾明元年高肃被封为徐州兰陵郡王，故名兰陵王。兰陵王相貌俊，武艺高强，屡建战功。其堂弟高纬继皇位后，忌其威武功高，恐皇位被夺，于公573年用毒酒杀豁口了这位仅30岁的名将。
东晋以后，中国进入战火纷飞的南北朝时期，从公元420年到公元589年，开始了长达了160余年的国家更替和争战，而位于邯郸城南的邺城，经过曹魏、前燕，再次成北齐的国都，与建都长安的北周形成对峙局面。
这时，北齐军中出现了一位名将，他就是文襄皇帝高澄的儿子高肃，后来因受封徐州兰陵郡王又称兰陵王。兰陵王虽是皇族血脉，但因他的母亲是一位奴婢，所以与其他的皇子们相比，地位却是低了许多，每天所要看到的，除了繁琐的皇家礼仪，还有人们鄙视的目光。于是，兰陵王自幼郁郁寡欢，长大习文练武，冲锋陷阵，终于成为北齐军中的名将。
然而，有一件事却让兰陵王极为苦恼，他的相貌极为俊美，在战场上对阵时，常受到敌手的轻蔑。因此，他命人制作了一些狰狞可怕的“大面”，也就是人们所说的鬼脸，每逢出战时，戴在脸上，使敌人心惊胆寒。
公元564年，北方草原的突厥和黄土高原的北周对北齐发动进攻，北齐重镇洛阳被北周十万大军团团围困，形势十分危急，北齐武成皇帝急忙调集军队前去解围。在洛阳城外，北齐援军发动了一次次进攻，都被北周军队击溃，最后被包围在邙山，眼看就要面临全军覆灭的境地。这时，受命为中军将的兰陵王戴上“大面”，身穿铠甲，手握利刃，率领五百精骑，奋勇杀入周军重围，势如破竹，一直杀到洛阳城下。
守城的北齐军队被围困多日，不敢贸然开门，兰陵王摘下“大面”，城上的北齐军立即欢呼起来，打开城门，与城外大军合兵一处，奋勇杀向周军，周军大败，史书记载： “丢弃营寨，自邙山至谷水，三十里中，军资器械，弥满川泽。”这就是历史上著名的“邙山大战”。
邙山大战，使兰陵王名声远扬，皇帝加封他为尚书令，将士们创作了《兰陵王入阵曲》在皇帝举行的宴会上且歌且舞，并逐渐传遍全国。但是，这一切却使战功显赫的兰陵王忧心忡忡，这又是为什么呢？
俗话说木秀于林，风必摧之，功高盖主，祸必降之，人生的辉煌也就成为兰陵王悲剧的开始。公元565年，也就是邙山之战后的第二年，兰陵王的堂弟高纬继承皇位，公开指责兰陵王在邙山之战中孤军深入，一旦失利，后果不堪设想。兰陵王深感大难将至，整日惶恐不安，每当战事来临，他都以有病为由坚辞不出。尽管如此，兰陵王仍未幸免于难。公元573年，皇帝高纬命人用毒酒害死了年仅30岁的兰陵王，埋葬在邺城以西。四年以后，北齐被北周所灭。