证券代码：600291 证券简称：西水股份 公告编号：2011-015
内蒙古西水创业股份有限公司 内蒙古西水创业股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
【重要内容提示】 对公告的虚 对公告的虚 假记载、假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
◆标的公司名称：领锐资产管理股份有限公司(以下简称：“领锐公司”)；
◆转让金额和比例：本公司拟将持有的领锐资产管理股份有限公司合计35,940万股以57,144.60 万元人民币（1.59元/股）转让给华浩信联（北京）投资有限公司(以下简称：“华浩信联”)和天津志远天程商贸有限公司(以下简称：“志远天程”)，占其总股本的18.62%；同时，公司拟将对领锐公司的增资扩股权转让给志远天程，全部义务由志远天程承担。
◆本次交易可实现投资收益约944.60万元。
◆本次交易不构成关联交易。
一、公司本次转让股权概述公司本次转让股权概述 概述
1、交易概述 交易概述
为了更好地贯彻公司的发展战略和投资理念，实现公司的可持续发展目标，公司拟将持有的领锐公司18.62%的股权转让给华浩信联和志远天程。本次交易价格是以领锐公司18.62%股权对应的经山东正源和信评估有限公司（鲁正信评报字【2011】第1006号）以2011年6月30日为基准日评估后的资产净值（即评估净值306,646.72万元×18.62%）为依据，经双方协商确定转让价格为57,144.60万元。其中拟将持有的领锐公司20,000 万股转让给华浩信联，交易金额为31,800万元人民币(1.59元/股)，占其总股本的10.36%；拟将持有的领锐公司15,940 万股
转让给志远天程，交易金额为25,344.60 万元人民币(1.59元/股)，占其总股本的8.26%。
公司于2010年9月29日召开第四届董事会2010年第十二次临时会议，审议通过了向领锐资产管理股份有限公司增资3亿元的议案，并与领锐公司签订了《增资扩股协议》。截至目前，领锐公司增资扩股计划尚未完成，亦工商变更登记手续尚未办理完成。公司拟将此增资扩股权转让给志远天程，全部义务由志远天程承担。
此次转让完成后，公司不再持有领锐公司的股权。
2、董事会审议情况 董事会审议情况
2011年10月18日，公司以现场方式召开了第四届董事会2011年第六次临时会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让领锐资产管理股份有限公司股权和增资权的议案》。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
3、转让行为生效所必需的程序 转让行为生效所必需的程序
本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项尚需提交股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况 交易对方的基本情况
1、华浩信联 华浩信联
公司名称：华浩信联（北京）投资有限公司
注册资本：150,000万元
法定代表人：秦博
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城
西办公楼二层6B室
经营范围：投资及投资管理；投资咨询；房地产咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计、制作；信息咨询；企业形象策划；技术推广服务；市场调查；销售建筑材料、计算机软硬件、日用品、五金交电、机械设备及电子产品；货物进出口。
成立日期：2007年04月29日
该公司股权结构如下：秦博（占公司3%股份）、陕西嘉特科技有限公司（占公司37%股份）、杭州永原网络科技有限公司（占公司60%股份）。杨茂兰间接持有杭州永原网络科技有限公司51.42%的股权，为该公司的实际控制人。
截止2010年12月31日，公司总资产193,395.15 万元，净资产149,775.68 万元（经审计）。
华浩信联最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
华浩信联与本公司之间无关联关系。
2、志远天程 志远天程
公司名称：天津志远天程商贸有限公司
注册资本：5,000 万元
法定代表人：肖洁英
企业类型：有限责任公司
企业住所：天津市和平区长沙路思治里2号301 室
经营范围：纺织服装及日用品；文具用品、体育用品、首饰、工艺品及收藏品（文物除外）；矿产品（钨锡锑矿产品及冶炼产品除外）、建材及化工产品（危险品及易制毒品除外）；机械设备、五金交电、电子产品，蔬菜、计算机软硬件及外围设备批发兼零售。
成立日期：2009年08月07日
该公司系由杨彦斌、肖洁英两位自然人出资设立，其中杨彦斌以货币出资4980 万元、肖洁英以货币出资20 万元。
截止2010 年12 月31 日，公司总资产46,474.30 万元，净资产5,255.06 万元（经审计）。
志远天程最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
志远天程与本公司之间无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况 基本情况
公司名称：领锐资产管理股份有限公司
住所：天津华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地A座4-050
法人代表：刘大军
注册资本：193,000万元
公司类型：股份有限公司
注册号：[**************]
税务登记证号码：[**************]
经营范围：对工业、基础设施开发建设、金融、房地产业、物流业、酒店进行投资；资产投资；债务重组与企业重组咨询。 成立时间：2006年12月22日
22、财务状况 财务状况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告
（鲁正信审字【2011】第0129 号），截至2010年12月31日，领锐公司资产总额为208,947.82万元，净资产为192,367.44万元；2010 年1-12月，领锐公司实现营业收入436.80万元，净利润-1,343.17 万元。截至2011 年6 月30 日，领锐公司资产总额为
220,452.16 万元，净资产为195,406.09万元；2011 年1-6 月，领锐公司实现营业收入0万元，净利润3,038.66 万元。
3、标的资产评估情况 标的资产评估情况
经山东正源和信资产评估有限公司出具的（鲁正信评报字
【2011】第1006号）资产评估报告，确定截止2011年6月30日，领锐公司净资产评估值为306,646.72万元（1.588元/股）。资产评估汇总表如下：
单位：万元 账面价值
项 目
A
1 流动资产
2 非流动资产
3 其中：长期股权投资
4
5
6 固定资产 长期待摊费用 资产总计 资产总计 112,927.86 107,524.29 107,291.66 185.53 47.1 220,452.16
25,046.06
25,046.06
195,406.09 调整后账面值 B 112,927.86 107,524.29 107,291.66 185.53 47.1 220,452.16 25,046.06 25,046.06 195,406.09 评估价值 C 112,927.86 218,764.92 218,609.00 108.82 47.1 331,692.79 25,046.06 25,046.06 306,646.72 增减值 D=C-B 111,240.63 111,317.34 -76.71 111,240.63 111,240.63 增值率(%) E=(C-B)/B×100％ 103.46% 103.75% -41.35% 50.46% 56.93% 7 流动负债 8 9 负债合计 负债合计 净资产 净资产
（所有者权益）所有者权益）
4、领锐公司股权结构 领锐公司股权结构
截至目前，领锐公司股东共6家，具体持股情况及比例如下：
股东名称
华浩信联（北京）投资有限公司
内蒙古西水创业股份有限公司
天津志远天程商贸有限公司
北京华文益利科贸有限公司
世欣荣和投资管理股份有限公司 持股数量（股） 出资比例（%） 680,000,000 359,400,000 350,000,000 240,600,000 150,000,000 35.23 18.62 18.13 12.47 7.77
信达地产股份有限公司
合 计 150,000,000 1,930,000,000 7.77 100.00
四、交易的定价依据及资金来源 交易的定价依据及资金来源
1、定价依据:以评估报告的结果为依据，双方协商确定。
2、资金用途：部分用于收购天安保险股权；其他剩余资金用于偿还公司借款。
五、交易协议的主要内容 交易协议的主要内容
1、公司向华浩信联转让所持领锐公司10.36%的股权(即20,000万股)，股权转让价款为人民币318,000,000元。
在协议生效后7个工作日内，华浩信联向公司支付股权转让款总额的51%（首笔转让款）计162,180,000元；其余49%款项在协议生效后5个月内全部支付完毕。
双方同意，公司收到前述首笔转让款后，于7个工作日内，共同配合办理领锐股权转让的工商变更登记事宜。
2、公司向志远天程转让所持领锐公司8.26%的股权(即15,940万股)，股权转让价款为人民币253,446,000元。交易双方一致同意，公司向志远天程转让对领锐公司的全部增资权191,852,657股（增资价格每股1.5637元），公司未完成的出资义务由志远天程继续履行。出资完成后，领锐公司办理工商变更登记，志远天程享有领锐公司增发股份191,852,657股的全部权益。
在协议生效后7个工作日内，志远天程向公司支付股权转让款的51%（首笔转让款）计129,257,460元；其余49%款项在协议生效后5个月内全部支付完毕。
公司就增资权已支付200,000,000元出资款，由志远天程在本事项经领锐公司股东大会批准后3个月内支付给公司，未履行的100,000,000元出资义务由志远天程向领锐公司继续履行。
双方同意，公司收到前述首笔转让款后，于7个工作日内，
共同配合办理领锐股权转让的工商变更登记事宜。
六、本次交易对公司的影响本次交易对公司的影响 公司的影响
本次转让领锐公司股权有利于降低公司对外投资比例，改善公司财务状况，进一步提高现金流，降低公司经营风险。回收资金可用于公司的战略调整，努力为股东创造更大的经济效益。
七、备查文件 备查文件
1、第四届董事会2011 年第六次临时会议决议;
2、独立董事意见；
3、领锐公司、华浩信联、志远天程营业执照、股权结构；
4、华浩信联、志远天程2010年度审计报告；
5、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的“鲁正信审字【2011】第0129 号”审计报告；
6、山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字
【2011】第1006号”评估报告；
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司 董事会 二〇一一年十月二十日