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关于西南证券关于西南证券股份有限公司西南证券股份有限公司2012年第三次临时第三次临时股东大会临时股东大会的股东大会的
法律意见法律意见
索通所（律）字第2012MY/SM030201号
致：西南证券股份有限公司
重庆索通律师事务所接受西南证券股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派律师出席公司2012年第三次临时股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（证监发[2006]21号）》（以下简称《股东大会规则》）以及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所律师对本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行见证，并出具本法律意见书。
一、律师重要声明
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅依据我们对前述有关事实的了解和对有关法律的理解发表意见。
3、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
二、法律意见
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次临时股东大会的召集及召开的相关法律问题，提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
（一）本所律师发表的法律意见基于对下述事项（资料）的审查：
1、公司章程；
2、公司2012年2月15日第七届董事会第一次会议决议;
3、公司2012年 2月 16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的召开本次临时股东大会通知的公告；
4、公司本次临时股东大会到会登记记录及凭证资料；
5、公司本次临时股东大会会议文件。
（二）为出具本法律意见书，本所律师就相关事项开展了必要的查验
就西南证券召开2012年第三次临时股东大会的相关问题，本所指派律师向西南证券董事会办公室进行了必要的了解，对涉及公司本次临时股东大会的全部会议文件及到会凭证等进行了审查。同时，本所律师在上海证券交易所的网站上进行了相关查询确认。
（三）本次临时股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2012年2月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《西南证券股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》的公告（以下简称《召开股东大会通知》），将本次会议的召开时间、会议地点、会议内容、出席会议人员资格、会议登记办法等事项在法定期间予以公告。本次临时股东大会现场会议于2012年3月2日上午10：00在公司1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）举行，公司董事长翁振杰先生因公务不能主持本次会议，根据《公司章程》的规定，由副董事长王华刚先生主持。会议召开的时间、会议地点和审议的事项均符合《召开股东大会通知》的内容。
据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（四）出席本次临时股东大会会议人员资格
出席本次会议的人员包括公司股东(或股东代理人)、公司董事、监事和公司高级管理人员。根据本所律师对出席本次现场会议的公司法人股东的公司证明、授权委托证明等验证，出席会议的股东和股东授权代表共4人，代表股份1,282,198,969股，占公司总股本的55.21%。
本所律师认为，上述参会人员资格均符合法律、法规和公司章程的规定。
（五）本次临时股东大会的表决程序
本次会议采用记名投票方式,对《关于调整证券经纪业务子公司经营范围的议案》及《关于调整公司经营范围并相应修改的议案》进行了投票表决，按照《公司章程》规定的程序进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
（六）本次临时股东大会提出议案的表决结果
1、《关于调整证券经纪业务子公司经营范围的议案》的表决结果。本议案为特别决议事项，应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。本议案采用记名投票方式进行表决，并以1,282,198,969股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100％审议通过；反对0股，弃权0股。
2、《关于调整公司经营范围并相应修改的议案》的表决结果。本议案为特别决议事项，应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。本议案采用记名投票方式进行表决，并以1,282,198,969股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100％审议通过；反对0股，弃权0股。
三、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、提案及表决程序符合法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议通过的有关决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本法律意见书正本二份，副本二份。
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赟律师 王舒明律师 二Ｏ一二年三月二日 经办律师：马