尊敬的审判长、审判员：
北京市中淇律师事务所接受本案上诉人姚芷蘅及其法定代理人刘梅的委托，指派本律师担当上诉人的诉讼代理人，出庭参加诉讼。本案在贵院艾法官公正主持下，已对本案三次开庭审理，基本事实已经清楚和明确，现就主要争论焦点发表如下代理意见，请法庭给予考虑：
一、关于《全训生入学须知》（以下简称《入学须知》）性质的界定。
1、《入学须知》不符合关于合同的基本特点和特征，不具备《合同法》规定合同成立的一般条款。不能认定为双方的培训合同，不能成为履行培训合同的主要依据。
《合同法》第十二条合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。
双方实际履行的是培训合同，在《入学须知》中，我们找不到相关的基本合同内容，首先，合同的当事人不能确定，《入学须知》无法确定培训对象是上诉人姚芷蘅还是她的法定代理人刘梅，或者是她们两个人；培训目标和标准不明确，在《入学须知》的前言部分的学生培养目标中，只是简单注明培养“高水平网球运动员和相关领域的精英人才”，何为高水平、精英人才？在这份《入学须知》却无从查找；对培训费和培训时间的事项，在《入学须知》中更是只字未提，但在上诉人的答辩中却口口声称是依据“须知”约定（一审答辩状第一页第十四行:同日，姚芷蘅依“须知”约定，向网球培训中心交纳了培训费九万元。“须知”约定培训注册期为2009年2月5日至2010年2月4日。）；关于履约地点、双方的违约责任及产生争议的解决方法，《入学须知》中也是都没有明确。故此，《入学须知》不是双方的培训合同，只相当于培训合同的一个附件，不能仅仅依据《入学须知》来处理双方的争议。
2、《入学须知》的效力和解释。
《入学须知》中采用的都是格式条款，按照《合同法》的规定（第三十九条采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明），被上诉人没有证据证明就《入学须知》的第四条已向上诉人采取合理的方式提请注意。事实上是被上诉人当时只是游说他们学校如何的好，并极力劝说上诉人一次性交清了一年的学费，被上诉人怎么可能还来说明他们设置的这个陷阱呢。
故此，代理律师认为，《入学须知》第四条第一款涉及当事人的重大权利义务，被上诉人没有采取合理的方式提请上诉人注意，应认定此条款无效。
退一步讲，此条款约定“学生在注册期未满时中途离训，中心将不做任何理由的学费顺延和退费要求。”此款可以理解为，中途离训，中心不做学费顺延或者是退费要求；另一种理解是，中途离训，中心不做学费顺延和退费要求，但对只要求学费顺延的或者只要求退费的中心是可以做的。按照《合同法》规定（第四十一条对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。），应当作出不利于提供格式条款一方的解释，也就是只要求退费是可以的。
二、被上诉人出庭陈述前后矛盾，在法庭上多次承认上诉人主张。
被上诉人故意隐瞒事实，混淆是非，先是在一审开庭及二审第一次开庭否认上诉人提交的录音证据，否认录音内容事实及高总（原股东高银富）不在中心工作。而在以后的两次庭审中，被上诉人多次提到高总，并承认录音事实，不退学费，只是高总生气，只要上诉人刘梅给高总道歉，退学费五、六万也没问题。还有就其他学生及本代理人以前律师事务所主任的儿子在被上诉人的学校接受培训，后退学并且退还部分学费的事实，被上诉人也承认。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的规定（第八条诉讼过程中，一方当事人对另一方当事人陈述的案件事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证。)，对上诉人姚芷蘅离训后双方达成退费协议及部分学生退学退费，上诉人无需举证。从另外一个角度看，也证实上诉人提交录音证据是真实有效的，这充分说明上诉人离校时，被上诉人是知道的，并且答应退还部分学费。
三、被上诉人为推脱责任，多次做虚假陈述，并且前后矛盾。
本案的真正起因就是被上诉人在招生学生时，说的天花乱坠，但到实际的训练、学习和生活当中却不是那么回事，达不到他们说的标准。被上诉人称教练都是外教，但是外教不一定水平就高；被上诉人称教学训练是一对一的，又说学校有一二百学生人，显然不可能有这么多的教练。中心显然也没有详细具体的收费标准、训练计划、训练方案、训练教案，也没有配备国家级运动医师。如果有这么多对被上诉人有利的证据，被上诉人没有理由不提交。在二审第三次开庭，被上诉人提交的所谓收费标准，只不过是被上诉人又一对付庭审的伎俩。实际上被上诉人也不可能提交，当时上诉人离开时，学校只剩几人，上诉人也是实在迫不得已才选择离开。
四、上诉人不应承担不利后果。
上诉人的法定代理人刘梅作为一名成年人，在进行民事法律行为时，已经尽到了相应的注意义务。没有书面培训合同是这个行业不成文的惯例，中心不跟你签合同，你想学就学，不学就走人。因为这个行业也摸透了家长望子成龙想法，家长舍得为自己的孩子花钱。在上诉人转到北京韦弦国际体育文化发展中心有限公司时，同样没有拿到培训合同。这不是上诉人能改变的事实，需要政府职能部门进一步监督和规范。故此，不能说上诉人在《入学须知》签了字，就承担全部不利后果，这有违法律本意、一般民众的认知标准和社会心理道德底线。
综上所述，一审法院认定事实与实际情况不符，适用法律错误，请求二审法院在查清事实，分清责任的基础上，依据诚实信用原则、公平原则做出公正判决，判决被上诉人退还上诉人部分学费。
此致
北京市第二中级人民法院
代理人：孙继国
2010年8月16日