公 司 章 程
第一章 总 则
第一条 为适应社会主义市场经济体制的需要，建立现代企业制度，明晰产权关
系，促进企业发展，依据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规，经全体股东协商，特制定本章程。
第二条 本公司是依据《公司法》所设立的有限责任公司，具有企业法人资格。
第三条 公司享有股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第四条 公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。
第五条 公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。
第六条 公司从事经营活动，必须遵守纪律，遵守职业道德，加强社会主义精神文
明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第七条 公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和
社会公众的监督。
第二章 公司名称和住所
第八条 公司名称：许昌县林海花木园林绿化工程有限公司
第九条 公司住所：
第十条 法定代表人:冯燕伟
第三章 经营范围
第十一条 公司经营范围:花草树木的栽培种植及销售；园林绿化辅助材料的销售。
第四章 注册资本
第十二条 公司注册资本为人民币600万元。
第十三条 注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律法规规定
承担责任。
第五章 股东姓名或名称出资方式及出资额
第十四条 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
第十五条 公司成立后应向股东签发由公司盖章的出资证明书。 第六章 股东的权利和义务
第十六条 股东的权利
1、公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和
选择管理者的等权利。
2、有权查阅股东会会议记录，公司经营状况和财务会计报告。
3、按照出资比例分取红利；公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
4、有权在股东会上依其出资比例行使表决权。
5、有权依法取得出资证明。
6、公司依法终止后，依法分行公司的剩余财产；
7、参与制定公司章程。
第十七条 股东的义务
1、股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，
应当将货币出资足额存入公司准备设立的临时银行账户，以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续。
2、股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违
约责任。
3、不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；
4、公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权的
实际价额，显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司
设立时的其他股东对其承担连带责任。
第十八条 股东转让出资的条件
1、股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
2、股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意。
3、经股东同意转让的出资，同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资
额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。
第七章 股 东 会
第十九条 公司设股东会，为公司的权力机构，股东会由全体股东组成。
第二十条 股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事，并决定其报酬事项；
3、选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准执行董事的工作报告；
5、审议批准监事的报告；
6、审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；
7、审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或减少注册资本作出决议；
９、对公司发行债券作出决议；
1０、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
12、修改公司章程；
第二十一条 股东会的议事规则和表决程序；
1、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
2、股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定为每年六月召开一次，
代表四分之一以上表决权的股东执行董事或者监事可以提议召开临时会议；股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其他股东代表主持；
3、股东按照出资比例行使表决权。
4、股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式作出
决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
5、修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
6、召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前将会议日期、地点和内容通知全
体股东，股东会应当在会议记录上签名。
第八章 执行董事 经理 监事
第二十二条 公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事为公司的法定代表人，
由股东选举冯燕伟担任。
第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；
7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案、
8、决定公司内部管理机构的设置；
９、聘任或者解聘公司部门的财务负责人，决定其报本酬事项；
1０、制定公司的基本管理制度；
11、股东会授予的其他职权；
第二十四条 执行董事任期三年，在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因
特殊原因要解除的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十五条 公司设经理，负责公司日常管理工作，经理由冯燕伟兼任。
第二十六条 经理对股东会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司管理机构设置方案；
4、拟订公司基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、公司章程和股东会授予的其他职权；
第二十七条 公司不设监事会，设1名监事，监事由股东会选举产生，由王振峰担
任，监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。
第二十八条 监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对执行董事、经理执行公司职务时进行监督；当执行董事和经理的行为损害公
司利益时可要求执行董事或经理予以纠正；
3、提议召开临时股东会；
4、列席股东会会议；
第二十九条 有下列情形之一的，不得担任本公司执行董事、监事、经理：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监
事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任经理的，该选举、或者聘任无效。
第九章 公司财务、会计
第三十条 依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立公司的财务、
会计制度。
第三十一条 公司会计年度为公历一月一日至十二月三十一日，每一年度终了时
应制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、 资产负债表；2、 损益表；3、 现金流量表；4、 财务情况说明书；
第三十二条 在每一会计年度终了15天内，应将财务会计报告送交各股东。
第三十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上可不再提取。
第三十四条 法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定
公积金和法定公益金之前应当先用当年利润弥补亏损。
第三十五条 从税后利润中提取法定公积金后，经股东会议决议，可以提取任意公
积金。
第三十六条 弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出
资比例进行分配。
第三十七条 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。
第三十八条 提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第三十九条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册，对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第十章 劳动用工制度
第四十条 按企业生产经营规模聘用适应的工作人员，按岗定员，并按《中华人员
共和国劳动法》施行劳动用工制度
第十一章 工会制度
第四十一条 工会是党领导下的工人阶级群众组织，是党联系职工群众的桥梁和纽
带，必须坚持四项基本原则，积极贯彻落实全心全意依靠职工办企业的指导方针。充分发挥工会组织“维护、参与、建设、教育”四项基本职能。
1、根据党的基本理论、基本路线、基本纲领和工运方针，围绕单位中心工作大局，
确定工会工作的指导方针和任务。
2、依照法律和《中国工会章程》、《河南省工会条例》，坚定不移地贯彻落实全心全
意靠工人阶级的根本指导方针，进一歩突出和履行维护职能。
3、对职工利益的重大问题进行调查研究，向单位反映职工群众的思想愿望和要求，
并提出意见和建议；参与制定涉及职工切身利益有关的政策、措施和制度。
4、负责工会理论政策研究，研究工会自身改革和建设，组织开展以职工代表大会
为根本制度的民主选举，民主决策、民主管理和民主监督工作。
5、做好工会经费的收缴、管理、使用工作；保障职工生活福利，搞好困难职工生
活的救助，做好伤病职工的慰问和思想工作，积极参与解决本单位争议和民事纠纷的调解处理工作。
6、负责反映单位工会工作情况和职工队伍的重要情况，动态，提出意见和建议，
积极主动地为领导当好助手。
第十二章 公司的解散事由与清算办法
第四十二条 公司有下列情形之一的，可以解散：
1、营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现时。
2、股东会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、因违反国家法律、行政法规被依法责令关闭的；
第四十三条 按照前款第四条解散的，由有关机关组织股东、有关机关及专业人员
成立清算组织；公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产的，由人民法院组织有关机关和有关人员及专业人员成立清算组织，进行清算。
第四十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、处理与清算有关公司未了结的业务；
3、通知或者公告债权人；
4、清缴所欠税款；
5、清理债权、债务；
6、处理公司清偿债权债务后的剩余财产；
7、代表公司参加民事诉讼活动。
第四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上
公告。
第四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
第四十七条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款。
第四十八条 清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分
配。
第四十九条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第五十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员因故意或者
重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东会或者有关机关确
认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。
第十三章 附 则
第五十二条 公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。公司经营期限为
10 年，从工商登记机关核准注册之日起计算。
第五十三条 股东会的决议及公司规章制度均视为本章程的组成部分，具有同等效
力。
全体股东签字盖章：
2011年5月17日