1943年秋，敌后战场出现了明显的转折。这是中国共产党领导的敌后军民，经过6年艰苦卓绝的斗争所发生的变化。侵华日军在1941～1942年，对华北敌后抗日根据地进行的五次“治安强化运动”，以“扫荡”、“清剿”、“蚕食”和经济、政治、文化的“总力战”，以及普遍实行的“三光”政策，曾使抗日根据地军民一度处于极端困难的局面，但终于遭到了失败。从1942年秋季以后，“华北治安战”即“一蹶不振”。[［日］防卫厅防卫研修所战史室：《华北治安战》（2），朝云新闻社，1971年版，第115页。]
1943年日军在华北进行的秋季“扫荡”，成为强弩之末，该次“扫荡”以失败告终后，日军在华北除局部地区外，已无力再进行大规模的“扫荡”。
在同一时期，侵华日军对华中敌后抗日根据地以“扫荡”、“清剿”为主，进行了多期的“清乡”。然而，至1943年6月，“清乡”也遭到彻底的失败，“清乡工作终于陷入了分裂瓦解的结局”。[［日］防卫厅防卫研修所战史室：《华北治安战》（2），朝云新闻社，1971年版，第114页。]
在与抗日根据地军民数年较量遭到惨败的日军，已再找不到出路。在太平洋战局日益恶化的情况下，日军大本营1943年2月27日对侵华日军的作战指导方针是：大致确保现占据地域，努力摧毁对方的反攻，遏制对帝国本上的空袭。防止对方的反攻，第一次成为日军“新的战略设想”。[［日］防卫厅防卫研修所战史室：《昭和十七、八年的中国派遣军》，朝云新闻社，1972年版，第310页。]
另一方面，敌后抗日根据地军民渡过严重困难，军事、政治、经济力量全面增强，自1943年春夏以来，由于深入贯彻“敌进我进”方针，已把斗争的焦点逐渐引向敌占区，主动进攻的作战愈来愈占有重要地位。如晋绥军区在1943年春夏的3个月作战中，主动发动的战斗即占78％。从1943年秋开始，日军在敌后战场特别是在华北敌后战场，已逐渐失去了战场的主动权，华北八路军已在若干地区逐渐占有局部的优势。
一、卫南、林南战役
太行山南部，以陵川、林县为中心的地区，曾是国民党军第24集团军的防区。该集团军总司令庞炳勋，下辖第27军（驻陵川地区）、第40军（驻林县地区）、新5军（驻临淇地区），共2万分人。1943年4月下旬，该部在日军华北方面军第1、第12集团军各一部大举进攻下，新5军军长孙殿英和集团军总司令庞炳勋先后率一部分部队投敌，被编为伪暂编第24集团军，部署于新乡至安阳问平汉铁路上各要点及两侧地区。与此同时，日军在5～7月，继续“扫荡”国民党第24集团军未投降的部队（第27、第40军），迫使这些部队在8月4日前全部退出太南。
在太北的八路军总部和第129师一直密切关注着太南形势的急剧变化，4月25日，太行区党委、第129师政治部即发出指示，部署组织南援游击支队与随军地方工作团南下，支援太南友军作战。此后，又派出1个主力团南下豫北汲县、淇县西北地区，1个主力团南下太南陵川地区。7月10日，伪第 24集团军暂编第5、第7军和太行保安队共2万余人，在日军配合下，开始向平汉路西太南地区伸展，占据点线，八路军太行区的休县县城及其周围地区亦为伪军侵占，一度进入太南的八路军、地方工作队北撤；同时，伪暂编第6军及独立第1、第2旅共约8000人，向平汉路东地区伸展，侵占八路军卫河以南滑县、长垣间的焦虎集、瓦堽集地区，并企图继续东犯，以便与驻东明、濮阳地区的伪第2方面军孙良诚部勾通联系。
为粉碎日伪军在太南扩张的企图，扫除建立太南新抗日根据地的障碍，八路军第129师计划实施林南战役。八路军总部同意实施林南战役的计划并指示冀鲁豫军区配合。于是冀鲁豫军区同时实施卫南战役。
冀鲁豫军区以第4军分区之第16、第21团、人民自卫军新4路、卫河支队和骑兵团一部，由军区副政治委员苏振华、参谋长阎揆要指挥进行卫南战役。7月30日，八路军发动攻势，在官桥营一带歼灭正向八路军作试探性进攻的伪军1000余人。7月31日袭击驻焦虎集的伪暂编第6军第7师师部，将其全歼。8月2日，又突袭瓦堽集，战至3日上午，全歼伪独1旅1600余人。尔后，八路军撤回根据地内休整。8月18日晨平汉路西太行军区发动林南战役。为配合作战，次日，冀鲁豫八路军再次出动，奔袭驻袁庄之伪第7师残部和独2旅，迫其投降。当晚乘胜攻击驻大范庄之伪暂编第6军军部，伪军残部逃回卫河以西。卫南战役，八路军共歼灭伪军5600余人，收复和开辟了卫河以南地区。
八路军第129师于8月2日制定了《林南战役纲要》，次日，召开作战会议，传达战役纲要。计划以太行军区部队、冀南军区准备赴延安途经太行的两个团（第20、第771团）、冀中军区警备旅（1942年五·一大“扫荡”时途经冀鲁豫退到太行区），由师参谋长李达统一指挥，实施林南战役。师决心集中优势兵力，首先分割包围和各个消灭林县城伪军指挥中枢及其周围据点，尔后扩大战果，继续消灭林县以南各据点伪军；对掩护伪军驻止或进扰之日军，在有利情况下，坚决予以消灭。具体部署是：以第13、第771团全部和第1、第10、第34团、警2团各一部为东集团，由徐深吉、高扬、皮定均指挥，向林县城北之姚村、城东之横水、城东南之东姚等地伪军进攻，重点指向东姚；以第769、第20、警32团全部及第2、第3、第32团各一部为西集团，由黄新友、何成柱指挥，向原康及其附近村落之伪军进攻，重点指向原康；另以主力一部及地方武装对平汉、白晋路之敌加强警戒，策应主力作战。
林南战役于8月18日零时30分发起进攻。东集团避开敌前哨据点，以主力部队从东、西两面钳击包围林县城东北的南北陵阳、蒋里、东西夏城等伪军据点，以吸引林县城伪军的注意力。西集团则乘势集中主力向林县城及城西、城北伪军外围据点发起进攻。激战至12时，除伪第24集团军前敌总指挥刘月亭负伤潜逃外，林县城伪军全部被歼；林县日军退集头遁营据点，亦被包围。当夜，八路军集中力量对头道营日军展开攻击，敌不支溃窜南关固守待援。19日，日军飞机数架轰炸竟日，八路军冒着敌机的狂轰滥炸，西集团连克马圈、西坛等伪军据点，全歼守敌，东集团也先后攻占南北陵阳、曲山、姚村等据点。至此，除南关日军据点外，林县城及附近据点，全部被攻克。由于南关日军兵力较大，凭坚据守，一时难以攻克，八路军乃于20日移师南下，扩大战果。东集团收复东姚，鹤壁、西侄楼地区；西集团收复合涧、原康及西平罗、临淇等地。八路军发动林南战役的第2天，8月19日，日军即出动航空兵，步兵救援林县一带的日伪军，至24日，由安阳出动的日军1000余人进抵林县，从辉县出动的日军400余人到达临淇。25日，日军从林县、临淇出动，南北对进，26日占原康，并西进至连家坡一带。西集团实施反击，将敌击溃。日军以一部在小安村抵抗，掩护主力撤退；日军大部当晚渡淇河向林县撤退，渡河时正值山洪暴发，被淹死冲走100余人。27日，战役结束。
林南战役历时9天，共歼灭日伪军7000余人，攻克与收复据点80余处，解放了林具以南，辉县以北拥有40余万人口的广大地区。林南战役后，林南、辉北广大地区被八路军控制，日伪军被压缩在沿水（冶）林（县）公路至临淇，四寨、南村等主要城镇和据点。
1943年9月8日，太行军区在太南建立第7、第8军分区。第7军分区辖林县、汤阴、淇县、汲县、新乡、辉县、获嘉，司令员皮定均，政治委员高扬，以第1、第3团为其基干武装。第8军分区辖陵川、晋城、博爱、修武、沁阳，司令员黄新友，政治委员江明，以第2团及决死队第7团为其基干武装。到1944年3月，太南抗日根据地面积达到8000平方公里，人口近100万，各级抗日民主政权和县区地方武装均已建立。
二、山东军区的攻势作战
1943年11月9日，日军第12集团军集中日伪军1万余人“扫荡”八路军鲁中军区，重点是“扫荡”北沂蒙山区。11月18日，“扫荡”沂蒙山区的日伪军大部突然越过胶济路，向北进入清河军区，并将兵力增加到2.6万余人，“扫荡”八路军清河军区。当日伪军“扫荡”鲁中时，11月14日，山东军区发出指示：为配合鲁中军区打击敌人“扫荡”，缩短“扫荡”时间，尤其打击伪军吴化文、张步云两部向八路军新开辟的东部沂鲁山区伸展，滨海、胶东、鲁南、清河军区应积极活动，拔除某些薄弱据点，打击参与“扫荡”的伪军的侧后方和老巢；滨海、胶东军区同时还应作好反“扫荡”的准备。当日军主力转向“扫荡”清河区后，11月21日，山东军区又指示，各部应该继续扩张战果，策应清河、鲁中反‘扫荡’，目前仍应按前令积极活动。在配合策应鲁中、清河军区反“扫荡”的斗争中，山东军区进行的主要攻势作战有：歼灭惯匪刘桂棠部、解放赣榆县城、第二次讨伐吴化文作战。
刘桂棠，又叫“刘黑七”，惯匪出身，作恶多端。抗战初期投敌，1939春反正，所部改编为国民党新编第36师。
1943年秋，他在配合李仙洲部入鲁失败后，再度投降日军，被编为伪和平建国军第10军（军长荣子恒）第3师，驻鲁南费县城西南东砫子村一带。
11月15日，鲁南军区以主力第3、第5团全部及地方武装和民兵一部，分路隐蔽急进，远距离奔袭，突然将刘桂棠部包围，经3小时激战，击毙刘匪，全歼刘部1000余人，并击退梁丘日军和伪军荣子恒部的增援。此役为人民除一大害，对改善鲁南抗日斗争形势有着重要意义。
赣榆处于滨海军区东南边沿，由伪第71旅李亚藩部2000余人驻守，是日伪军“扫荡”和“蚕食”滨海军区的前哨阵地。11月19日晚，滨海军区第6团，第23团，利用该伪军第142团刘副官以催粮回城为名，打开城门，突入城内。在八路军打击和争取下，李亚藩率官兵1600余人缴械投降，赣榆解放。为扩大战果，八路军又将赣榆周围的海兴、兴庄等13个日伪据点全部克复。11月22日，驻赣榆以南新浦、青口的日军600余人反扑，八路军当日下午撤出赣榆城。26日晨，日军偷袭驻赣榆西北旦头村的滨海军区机关，军区政治委员符竹庭在组织部队反击时，不幸牺牲。
吴化文，1943年1月公开投敌，所部编为伪和平建国军第3方面军，盘踞鲁山山区，共有万余人的兵力，是山东最大的一股伪军。7月，八路军鲁中军区曾进行过第一次讨吴战役。在日军冬季“扫荡”时，吴部亦向北沂蒙“蚕食”。为巩固和扩大鲁中抗日根据地，粉碎日军冬季“扫荡”之后，鲁中军区于12月4日夜发起第二次讨吴战役。参战的部队有主力第1、第2、第4团全部，基于武装第11、第12团各两个营及沂北独立营、鲁中军区第1军分区一部，共约5个团的兵力。经过4昼夜激战，攻克东里店、大张庄、岱崮、石桥等20余处伪军据点，歼伪军800余人，使鲁中抗日根据地进一步扩大。
卫南、林南战役和山东讨伐伪军刘黑七、吴化文等的战役，都是八路军主动发起的较大规模进攻战役。各役集中主力5～12个团的兵力，在二级军区的统一指挥下，以外线速决的进攻战，始终掌握着战役的主动性，实现了战役的预定目的，取得了重大胜利。这些战役与1944年各解放区军民普遍展开的攻势作战紧密相连，成为其前奏和序幕。它标志着在世界反法西斯战争出现根本转折的同时，中国战场由于日军的衰败和敌后军民的发展壮大，也出现了新的转折，解放区战场正逐渐由战略相持阶段，向战略反攻阶段过渡。