（一）法人人格否认制度的概念
所谓公司法人人格否认制度，是指在特定的法律关系中，对公司股东滥用公司法人人格从事各种不正当行为导致公司债权人损害的，公司债权人可直接请求股东偿还公司债务，公司由有限责任变为无限责任的制度。公司人格否认是美国法院在审理公司纠纷案件中首创的一个判例法原则，在英美法系中称为“揭开公司面纱”，在大陆法系中称为“直索责任”。“公司人格否认制度实际上是对已丧失独立人格特征之法人状态的一种揭示和确认，通过剥离徒有人格之名而无人格之实的公司人格，导致隐藏于公司背后股东的凸现，使其承担的责任由有限向无限复归”。公司人格否认制度设立的初衷在于保护债权人的利益，是为了阻止滥用公司独立人格而危及债权人利益及社会公共利益，相对地否认公司的独立性，使公司的股东对公司债权人以及公共利益直接负责，以实现公平正义的价值目标。
（二）法人人格否认制度的特征
法人人格否认不是对公司人格独立的全面、永久的剥夺，其效力范围具有特定性，并非对公司法人全面的否认和彻底的消灭，只是“在某些情形下由公司形式所竖立起来的有限责任之墙被钻了一个孔，但对于其他目标而言，这堵墙依然存在”。可见，公司独立人格在某些方面被否认，并不影响承认公司在其他方面仍是一个独立自主的实体，它是对法人人格独立制度的有益补充和完善，是对滥用公司人格行为的绝对化纠正，在某种意义上公司否认原则实质上是公司法特殊
的有限责任向民法中普通的无限责任的复归，其本质特征就在于防范滥用公司人格规避法律和逃避应承担的法律和合同义务，保护债权人的债权和其他人的利益，而不会因为公司人格独立、股东承担有限责任而蒙受不应有的损害，维护法律的公平正义性，使法律从形式公平走向实质公平。所以，当这一法理自美国法院本世纪初首创以来就很快为德、法、英等国所效仿，并在实践中不断发展和创新。
（三）我国引进法人人格否认制度的必要性
当前，我国公司法的相关规定明显存在不足，对市场经济秩序缺乏强制性法律规范加以规制，尤其是对由于公司法人人格滥用行为而遭受损失的债权人利益和社会公共利益的法律救济更为不足，债权人的利益难以保护。因此，在我国引进公司人格否认制度非常必要。 首先，引进公司人格否认制度是弥补有限责任制度缺陷的需要。有限责任制度作为现代企业制度的核心要素，在经济生活中发挥巨大功能的同时，也产生了一系列的负面影响，存在着不容忽视的缺陷。有限责任制度为股东滥用公司的法人人格提供了逃避责任的便利条件，使债权人面临不公平的道德风险，对公司债权人有失公平，不利于对公司债权人的保护，而公司人格否认制度是对有限责任制度缺陷的弥补和修正。
其次，引进公司人格否认制度是保护债权人利益的需要。有限责任制度的主要弊端表现为缺乏对公司债权人的保护，公司法人人格否认
制度从一定程度上能有效遏止公司法人人格滥用的行为，使公司股东的不法目的无法得以实现，从而在债权人利益遭受侵害时，能够通过该项制度得到及时救济。
（四）法人人格否认制度的适用要件
公司法人人格否认制度作为公司法人制度的有益补充，追求的是矫正偏离法人制度本身的不公平，如不恰当适用，就会导致整个法人制度处于不稳定状态，也违背创立公司法人格否认制度的初衷，对公司法人人格否认的正确适用和界定，无论对于该制度还是公司法人制度本身，都具有非常重要的意义。根据前述定义及其法律性质，参照各国有关公司人格否认适用的立法和司法实践，笔者认为，适用法人人格否认一般应满足以下条件：
第一，法人人格的合法存在。法人人格否认制以法人合法取得的独立人格为前提，且不以完全否定法人人格为最终归缩。若法人无独立人格，法人人格否认便失去了所指向的对象。而法人人格之否认只是对投资者借法人合法外壳规避法律义务的否定，并非是对法人合法、有效存在的否定;这种否认仅仅赋予法人债权人追究股东或董事责任的权利，并未赋予其申请法人成立无效之权。
第二，股东实施了不正当使用或滥用了公司人格之行为。任何法律关系都不是无缘无故产生的，必须由法律事实引起，法律事实包括事件和行为，在公司法人人格否认法律关系中，事件不能导致其产生，
只有滥用公司法人人格的行为才能引起公司法人人格否认法律关系。公司法人人格滥用行为的存在，既是公司法人人格否认制度适用的前提，也是其适用的必要条件，这是否定法人人格而由股东或董事承担相关民事责任的行为基础。
第三，对债权人利益造成损害。债权人利益的实际损害是法人人格滥用的结果，这是衡量法人人格是否滥用的一个客观标准，这里的损害不仅指债权人现有财产的减少、丧失，还指债权人的应得利益落空;既包括直接损失，也包括间接地使公司财产失却招致债权人无法实现其权利。只有行为人滥用法人人格给债权人造成了损害，才有必要追究其法律之责;如果没有损害，则无需否定法人人格，只要通过行政的甚至刑事的手段去追究行为人的责任即可，不必以民事责任形式来处理。
第四，滥用公司人格行为与债权人或公共利益损害间具有因果关系。如果受害人不能证明滥用公司人格行为与其损害间存在因果关系则不能胜诉。
第五，行为人主观上有过错。行为人的主观过错是确定民事损害赔偿责任的一般原则，虽然公司人格被否定后，要追究的责任非一般的民事赔偿责任，但主观过错仍是承担这种责任的必要条件。
第六，人格否认制度仅在公司财产不足以清偿债务时方可适用。因为，公司具有足够资产情况下，债权人因其利益已能获得保障，故无必要要求股东承担责任。
概而言之，法人人格否认制度的适用，应该具备上述六个条件。条件过宽，会使公司制度丧失其存在的意义，条件过严，会妨碍交易安全并最终危害有限责任制。
（五）解决法人人格滥用现状的构想
一、完善立法，使法人人格否认制度趋于完整。 1、修改《公司法》，增设公司法人人格否认专章。法人人格否认制度虽在发达的市场经济国家已被广泛运用，但我国对其了解尚停留在表面层次上，理论界对其适用条件、场合研究过于笼统、宽泛，缺乏精确性和系统性，而司法实践中，虽有少数司法判例已开始尝试对该制度的适用，但还不够典型，基本上仍处于一种空白状态，故应借鉴世界各国立法经验，结合我国国情和司法实践，尽早修改《公司法》，在《公司法》中增设公司法人人格否认专章，将我国当前司法实践中滥用法人独立人格情形特定化，对适用公司法人人格否认制度的条件、场合及除外规则等加以具体、细化，增强其可操作性，从而为司法实践提供明确的审判规制，使其与法人人格确立、法人人格消灭共同构成三位一体的完整的法人制度。
2、完善对公司进行规范的相关法律制度的配套建设。公司作为市场经济的重要主体，在其运行过程中会涉及到经济生活的各个领域，因此要对公司进行规范，就需要合同法、金融法、证券法、反不正当竞争法、税法、工商法、产品责任法等相关的实体法，从不同角度对公司在市场经济中的行为进行约束。公司法人人格否认制度作为对公司法人制度的有益补充，与公司法一样，也需要相关法律法规以及法律制度的配合，才能真正发挥其积极作用。所以，公司法人人格否认制度应注重与保护相关利益群体的各种实体法相互配合，以更好地规制公司的行为，使公司在实现股东利益最大化的同时，对公司的其他相关利益群体以及社会公共利益给予有效的保护。
3、将来民法对法人民事责任制度的规定，以有限责任为支柱，以法人否定原则为例外。前文已述，《民法通则》只规定了法人以其所有或经营管理财产为限对法人债务承担有限责任，并未规定投资人以其投资为限对法人债务承担有限责任。须将这两个方面有机结合规定为法人有限责任，并将法人有限责任作为法人民事责任的支柱，并同时规定当法人设立行为或运行违反法律规定或者诚信原则时，且构成对法人制度本来目的违背时，可以适用法人否定原则。
二、加大执法力度，将法律落实到实处
现行各项法律中对滥用法人人格的各种限制性规定如果得到切实贯彻执行，恐怕上述种种滥用法人人格的现象可减少大半。我国的
执法不严已成为非常严峻的问题。只有在以下方面严格执法，才能真正保障公司的独立人格，规范市场主体：
1、确立严格的公司设立审查制度，强化企业登记机关及其工作人员的责任，以规范企业登记制度。登记机关在股东出资设立公司时应严格执行《企业登记管理条例》，对企业登记事项的真实性，如股东身份是否真实、出资是否全部到位等进行实质性审查，防止不合格企业流入市场。对不具备法人条件的公司，一律不予登记为企业法人。
2、强化对出资人的不法行为、金融机构的虚假资金证明、验资机构的不实验资报告、工商部门营业执照误发行为的行政处罚。并且在加强研究宏观控制公司资产运作的相关措施上多下功夫，严格规范各政府部门的管理职能，加强宏观调控，以促进市场经济有序发展。
（六）构建法人人格否认制度的大众观念
应树立法人人格独立、股东责任有限并非绝对的观念。公司法人人格制度固然有其优越之处，但却不能被拿来作为违法乱纪、追逐个人私利、损害社会和他人合法权益的工具，公司法人人格一旦被揭穿，在特殊情况下，股东要负无限责任而不仅是有限责任；股东、董事、经理滥用法人人格的，除对国家承担行政、刑事责任外，还要对债权人承担民事责任，这是法人成立的合目的性要求和建立社会主义市场经济秩序的要求。
公司法人人格否认法理从其在本世纪初创设以来，基本上是作为判例法上的一种举措发挥所用，成文法上之规定仍然寥寥无几。即使是适用该法理比较充分的国家，这一法例在适用理由、适用场合、适用条件等方面，还是基本处于“被比喻的迷雾所包裹”的状态下，因而，需要深入研究问题还很多。而在我国，理论界对该问题的研究可以说是刚刚开始，司法审判中基本上处于空白状态，但从我国刚刚建立起来的公司法人人格制度的具体运行时态来看，随着转型时期改革逐步深入，滥用公司法人人格现象日益突出，现行《公司法》还无法有效地规制滥用法人人格行为，而这些行为又严重扰乱了正常的经济秩序，也使公司制度本身在运行的过程中受到损害，该法理引进和适用已是紧迫之事。所以，无论是我国的理论界，还是我国的司法界，都应注重对公司法人格否认法理的研究和探索，以完善我国的公司法人人格制度
2011-2012第二学期《经济法》
期末论文
论公司法人的人格否认制度
姓名：王鑫
班级：国贸本科二班学号： 100211213