反向购买的会计处理探讨

　　【摘要】反向购买近年来在我国逐渐兴起，它以买壳上市的方式，为民营跨越资本鸿沟架构桥梁。与美国等具有发达资本市场的国家相比，反向购买在我国才刚刚起步。本文专注于反向购买的会计处理研究，包括合并成本的确认，合并财务报表的编制、少数股东权益和每股收益的计算。同时，结合我国反向购买案例四川方向光电购买上海高远置业进一步探讨反向购买的会计处理，方便我们通过实际案例更好总结反向购买的经验，进而进一步理解和完善我国的《企业会计准则》。　　【关键词】反向购买；中国《企业会计准则》；高原置业；方向光电　　1.研究综述　　1.1 研究背景　　近年来，伴随着我国经济的快速发展，国内企业的融资需求不断上涨。但是，由于目前民营企业通过银行体系以及金融市场融资仍存在一定的困难。曾有新闻报道，在福建省大部分担保公司也从事资金借贷业务，但是其利率要比银行高几倍。可即便这样，很多企业还是会去担保公司贷款，原因在于它们急需资金进行固定资产或第一笔投入，以激活接下来的生产，而缺少这第一笔，企业就难以维持下去。背后可见的是我国资本市场的不发达和中小企业融资的困难。上市虽然是筹资的佳径，单对于大多数中小企业来说，条件难以达到而且成本太高。　　反向购买为购买中的一种，实际上多为企业买壳上市的途径。而且反向购买已成为中国公司海外上市的捷径。其本质是公司通过反向购买可以控制已上市的壳公司。它相对于直接上市，门槛低很多，为中小企业跨越资本鸿沟架构桥梁。　　1.2 现有文献综述　　2003年中国企业经历了反向购买的热潮。反向购买专题涉及的内容有很多，而且近年来来国内对于此方面的新闻报道也很多。研究有关于反向购买的实践总结以及对中国的意义，国内企业国际上市的操作过程以及反向购买对国外上市的意义。也有一些关于反向购买的定价研究和会计处理研究。但是，就结合案例分析来说，研究不多，可能原因由于《企业会计准则》（2008）才对反向购买做了明确规定，成功完成购买的案例并不是很多。　　1.3 研究意义　　企业要通过反向购买融资，就要了解《企业会计准则》对反向购买的会计处理规定，以更好地完成购买工作。中国在反向购买的发展上也是处于起步阶段，距离美国等发达国家还有一定的差距。因此，探究实践中中国企业对反向并购这一融资途径的利用情况，就要结合实际的案例进行探讨。同时，也要研读中国《企业会计准则》关于反向购买的规定，规定是否合理只管重要。基于实际，了解《企业会计准则》的实施情况合理性可方便我们通过实际案例更好总结反向购买的经验，进而进一步理解和完善我国的《企业会计准则》。　　2.反向购买的会计相关内容　　2.1 反向购买的概念（Reverse acquisition）　　反向购买属于购买的一种，主要相对于正向购买，其差别体现于合并后的控股权。会计准则中对反向购买有专门的定义。反向购买方面，中、美会计准则上并没有太大差别。　　我国《企业会计准则》（2008）关于反向购买的定义是：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。　　2.2 反向并购会计处理相关内容　　通过研究美国会计准则（GAAP，2007和2010）和中国会计准则（2008）关于反向并购的内容，我发现二者几乎一致。在合并成本、合并报表编制、少数股东权益和每股收益上，除了细微差别外，基本的内容是一致的。对于以上的详细认定，接下来会结合案例进行探讨。　　3.实例分析——方向光电反向购买上海高远置业　　在查找过程中，国内的反向购买案例成功而典型的并不多，海外上市则很多，国内购买有在2008年前完成，如海通证券股份有限公司借壳上市（合并都市农商社股份有限公司），但是财务处理相对于不规范，主要由于2008年企业会计准则中才对反向购买做了明确的规定，所以此处选取2008年后的案例来进行分析。在此选取的方向光电反向购买高远置业的案例购买草案通过了证监会的审核，目前正在进一步补充材料，等待最后批准中。　　3.1 案例综述　　2008年方向光电在深圳交易所上市，股票代码为000757。2004年、2005年、2006年连续亏损，面临被退市的风险。为化解退市风险，方向光电加快了与上海高远置业（集团）有限公司的重大资产重组工作步伐。两公司第一次《关于重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司》在2008年10月31日未获中国证监会购买重组委审核通过。2008年12月24日公司修改后的重大资产重组方案在经公司董事会和股东大会审议通过后，再次报送中国证监会审核，并于2009年2月23日获得中国证监会购买重组委员会有条件审核通过。方向光电已于2009年4月27日向中国证监会上报了相关补充材料。目前在证监会的进一步审理中。　　3.2 基本情况　　方向光电全名为四川方向光电股份有限公司，证券代码：000757，上市于深圳交易所。公司从1997至2006出台了一系列股权政策，包括2006年的方向光电股权分置改革方案，并于2007年1月8日实施完毕。此后公司股本总额24，386.7419万股增加到30，527.77万股。第一大股东沈阳北泰持有72，000，000股，占股改后总股本的23.59%。　　上海高远置业的股东情况为邹蕴玉持有高远置业54%的股权，为高远置业的控股股东；周挺、金婉月合计持有高远置业32.67%的股权，剩余13.33%的股权为新向投资持有。根据各方协议约定和《收购管理办法》的规定，邹蕴玉和周挺和金婉月构成本次收购方向光电的一致行动人。　　3.3 合并方式以及并购方、合并成本的确认　　3.3.1 并购方式 　　方向光电按照《吸收合并协议书》的约定以向高远置业现有股东增发新股的方式吸收合并高远置业，合并完成后，高远置业的股东成为合并后存续公司的股东；高远置业则不经过清算程序办理注销手续。　　2008年12月，方向光电与高原置业达成了关于资产重组的协议草案。　　并购发行 内容　　发行股份的价格及定价原则 本次并购定向发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为3.09元/股，为2007年5月23日公司股票暂停交易前20个交易日均价。（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。　　拟发行股票的种类和面值 定向发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。　　拟发行股份的数量和比例　　高远置业净资产以2008年10月31日为评估基准日的评估价值为206，670.58万元，经高远置业全体股东协商，高远置业的全部股东权益最终确定为205，485.00万元，本次拟定向发行股份为不超过66，500万股，占发行后本公司总股本1，055，277，713股的68.54%。　　（以上摘自《方向光电重大资产出售及以新增股份吸收合并高远置业暨关联交易报告书（草案）》，此草案已经通过国资委的批准。）　　3.3.2 并购方的确认　　我国的《企业会计准则》对并购方的有如下规定：　　某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。　　方向光电新增股份66，500万股吸收合并高远置业，新增股份发行后总股本为970，277，713股，新增股份占合并后会计主体股份比例为68.54%。也就是高原置业在并购后的主体中享有68.54%的股权，成为控股股东，为企业的实际所有者。而方向光电实际失去合并后公司控制权。因此，此次并购的实质是反向购买。但是法律上方向光电为母公司，高远置业为子公司。而会计上，方向光电为子公司，高远置业为母公司。　　3.3.3 合并成本　　所谓合并成本，是指企业并购过程中一家企业并购另一家所要付出的全部成本。正向并购中，合并成本体现于并购方并购被并购方所要付出的成本。反向并购中的界定亦是如此，只是对以哪个主体作为计量对象要另外考虑。　　中国《企业会计准则》（2008版）规定，反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。　　本次吸收合并的基准日为2008年10月31日。方向光电吸收合并高远置业之前的总股本为30，527.7713万股，方向光电向高远置业全体股东定向发行不超过66，500万股股份，占合并后存续公司总股本的68.54%。本次吸收合并后存续公司的总股本增至97，027.7713万股，其股权结构变化如下：　　由于高原置业为非上市公司，因此不存在公开报价。此处，参考高远置业的公允价值。　　假设高远置业向方向光电原股东发行权益工具，且高远置业原股东所占权益比例与方向光电实际向高远置业发行新股时所占的权益比例相同，高远置业2006年12月31日备考公允价值（账面净资产值）为69，173.79万元，为保证高远置业向方向光电其他股东发行权益性工具后所占权益比例与方向光电定向发行新股所占权益比例相同即68.54%，则高远置业的合并成本为：　　如果考虑被购买方的公允价值，则应按方向光电被购买前股价乘以发行在外的股份数量。　　二者按更有根据者为依据。在《方向光电重大资产出售及以新增股份吸收合并高远置业暨关联交易报告书（草案）》，采用的计量依据是高原置业的公允价值。　　3.3.4 合并商誉　　我国《企业会计准则》有规定，在合并报表编制中，法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。　　对于两家公司的案例，根据广东大华出具的深华（2008）股审字050号《审计报告》和中发国际出具的中发评报字[2008]第236号《资产评估报告书》，截至审计评估基准日2008年10月31日，方向光电公司净资产的账面值为-55，272.98万元，净资产的评估值为-48，260.77万元，在上述评估值的基础上，本次转让的资产和负债的价格确定为1元。据此可以计量商誉，合并商誉根据《企业会计准则》的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辩认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。由于方向光电可辨认净资产的公允价值为1.00元（即被收购方的整体资产出售价格），本合并商誉为31，750.91万元。　　3.3.5 合并报表的编制　　《企业会计准则》中规定关于合并报表　　a.合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。　　b.法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。 　　c.合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。　　d.合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。　　e.财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。　　对于此次合并，从深交所的年报上还没有编制合并报表，且股票代码000757，现在公司名称仍为ST*方向，而并购成功后，会变为高远置业。参考《企业会计准则》可以对未来的合并报表编制有一定的预测和思考。　　合并报表由法律上母公司编制。　　首先，合并报表中净资产项目，将由法律母公司得公允价值加上法律上子公司账面价值。而基于ST*方向的现状，净资产的公允价值为1元，与高远置业合并后资产加总将会使原高远置业的净资产减小，相当于帮助ST*方向偿还了负债。　　其次，计入商誉的数额为31，750.91万元。　　再次，合并报表中的股本、盈余公积、未分配利润由原来高远置业的对应项目直接延续过来。这样，就会与净资产产生差额，差额调整资本公积。　　最后，对于权益性工具和比较信息，则根据披露要求，权益工具反映高远置业的发行的股票数量及种类，而权益结构部分反映高远置业的权益结构。比较信息要提供高原置业的比较信息。　　3.3.6 少数股东权益和每股收益　　3.3.6.1 少数股东权益　　根据准则中规定，方向光电的原有股东，沈阳北泰方向集团有限公司、林秀、方向光电工会和其他将继续作为方向光电的股东，其持股比例发生变化，但是不属于少数股东之列（见图1）。　　高远置业的原股东没有将股份转换成合并公司的作为少数股东列示，其享有的权益份额仍仅限于对高远置业的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有公司合并前净资产账面价值的份额。　　3.3.6.2 每股收益　　根据准则中对于每股收益的计算规定，合并后的每股收益=利润/股数=利润/（法律上方向光电向高远置业股东发行的普通股数量*月数加权平均+法律上方向光电实际发行在外的普通股股数*月数加权平均）。　　4.总结与反思　　1）反向并购重组要报送国资委审批，在反向并购案例中，国资委的审批时间很慎重而且时间跨度一般很长，这期间企业的经营状况会发生很大变化，财务状况也会变化很大。因此，有重组方案中确定的并购价格到审批后并购时可能已经不合适，也可能被并购企业的经营状况好转，而有想放弃并购的意图。并购企业也有可能会因此期间失去更好地的投资机会。2）公允价值的计量的合理性有待商榷。方向光电的净资产账面价值为负，在于高远置业的商议后，确定公允价值为1元。这样的定价是否合理，是否能够真实反映方向光电在并购中的价值不为人知，进而影响到商誉的确定。3）并购后的报表披露中，关于合并报表要调整的项目以及各科目编制基础是否列示一下会更好。　　5.研究不足以及接下来的研究方向　　我国公司通过反向并购在海外上市的现象越来越多。在查找资料的过程中，我从FASB的网站上下载了美国的会计准则（GAAP）关于并购（merge）的规定并且从中找出反向购买的内容。与中国的《企业会计准则》对比后，发现差别不大。所以，通过美国的案例与中国的案例进行实物对比会更有借鉴意义，也为中国企业更好地了解国际上对于反向并购的核算和处理。但此次仅对国内案例进行了分析，此处颇为不足。接下来，与国际案例对比将是一个继续的研究方向。　　参考文献　　[1]方向光电重大资产出售及以新增股份吸收合并高远置业暨关联交易报告书（草案）.　　[2]四川方向光电股份有限公司关于重大资产重组进展情况的公告.　　[3]中国.企业会计准则，2008.　　[4]美国会计准则（GAAP）（2007和2010）.　　[5]孙妍，俞丽辉.股权购买间接上市之会计处理[J].财会学习，2009（4）.　　[6]北京工商大学会计学院.反向收购会计方法选择——海通证券借壳上市的案例分析[OL].中国人民共和国财政部网站.　　[7]赵治纲.关于反向购买的会计处理与案例分析[J].财会学习.