公司法有限责任公司和股份有限公司区别
事件 有限责任公司 股份有限公司 备注
指在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规及国务院决定对有限责任公司注册资本最低限额另有规定，从其规定。——一般无法定注 出资的最低 限额 册资本最低限 《公司法》作出修改，并自 2014 年 3 月 1 日起施行。对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有 限公司最低注册资本分别应达 3 万元、 10 万元、 500 万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。 三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。 50 个以下股东出资设立，最少为 1 人，既可以是自然人也可以 是法人 （一人有限公司：一个自然人或一个法人，一个自然人投资的 股东人数 有限公司不可以投资设立新的一人有限公司，一个法人股东投 资的一人有限公司无此限制 国有独资公司：股东只有一个，国有资产监督管理机构。不设 立股东会，设立董事会） 发起设立，发起人书面认足公司章程规定其认购的股份。注册资本为在公司登记机关登 出资比例和 期限 设立股份有限公司应当有 2 以上 200 人以下为发起人，发起人可以是自然人或法人，可 以是中国公民或者外国公民。有过半数在中国境内有住所。 第
可分期——无法定出资期限要求 无货币出资比例限制
记的全体发起人认购的股本总额。 募集设立，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%。没有期限。注册资本为在 公司登记机关登记的实收资本总额。
出资方式 出资证明形 式
可以货币、实物、知识产权、土地使用权等方式出资。 没有限制
出资证明书 必须采取记名方式 股票 既可以采取记名方式，也可以采取无记名方式 定期公开财务状况
财 务 公 开 程 按章程规定的期间交股东即可，无需公告和备查，财务状况相 度 对保密
股 权 转 让 方 股东之间转让股权没有任何限制 式 股东会的召 开 召集者 向股东以外的人转让股权，应当经过其它股东过半数同意
以自由转让为原则，以法律限制为例外
由全体股东组成，是公司的权利机构。 分定期会议和临时会 全体股东组成。分为年会和临时股东大会。 议 每年召开 1 次，上市公司的年度大会应当于上一年度结束后 6 个月内举行。 首次会议召集都
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会 董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；
会议， 有限责任公司设立董事会的， 股东会会议由董事会召集， 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董 董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事 事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会 召集和主持。 的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事 不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不 设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和 主持的，代表 1/10 以上表决权的股东可以自行召集和主持。 （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时； 临时股东会 召开 临时会议召开的条件：代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上 （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会 （3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 议的，应当召开临时会议。 （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其他情形。 应当在两个月内召开临时股东大会 召开股东会 会议的通知 于会议召开 20 日前通知各股东； 应当于会议召开 15 日前通知全体股东 临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东； 发行无记名股票的，应当于会议召开 30 日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 与有限责任公司基本相同。上市公司股东大会职权 1.决定公司的经营方针和投资计划； 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬事项； 3.审议批准董事会的报告； 股东大会的 职权 4.审议批准监事会或者监事的报告； 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8.对发行公司债券作出决议； 9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10.修改公司章程；11.公司章程规定的其他职权 1.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 2.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过） 3.审议批准变更募集资金用途事项； 4.审议股权激励计划； （激励对象可以是董监高和
核心技术业务人员， 以及公司其他员工。 不包括独立董事） 5.审议批准下列对外担保行为： ①对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； ②为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； ③本公司及本公司控股子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； ④公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； ⑤单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 股东会表决 权 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程 所持每一股份有一表决权。股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司 另有规定的除外。 股东会的议事方式和表决程序， 除 《公司法》 提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。但是，公司持有的本公司股份没有
不同，注意有的 有限公司不设董 事会。
有规定的外，由公司章程规定
表决权。 股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过
股东会特殊 表决权
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决 议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必 须经代表 2/3 以上表决权的股东通过 有限责任公司设董事会（依法不设董事会的除外） ， 其成员为 3 人至 13 人。董事由股东会选举产生。是股东会的 执行机构。
股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解 散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东 大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 P64
是股东大会的执行机构，对股东大会负责。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资 其成员为 5 人至 19 人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司 董事会性质 和组成 设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表； 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。 股东人数较少或者规模较小的可以设 1 名执行董事，不设董事 会。 董事任期不得超过 3 年，连选可以连任。 注意：涉及国有的“必须”有职工代表，其他有限责任公 司“可以”有（也可以没有）职工代表。 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长、副董事长的 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 董事会的主 持 产生办法由公
司章程规定。董事会会议由董事长召集和主持； 数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主 助董事长工作，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务：副董事长不能或 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举 1 名董事召集和主持。 开会时间 董事会提议 召开 没有规定 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监 事。 代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 董事会的议 事方式 董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由 公司章程规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。 数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会的决议违反法律行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失， 参与的董事对公司负责赔偿责任。但经证明在表决时表明有异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 上市公司要设立独立董事和董事会秘书 p68 董事任期不得超过 3 年，连选可以连任
没有规定
经理
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘
股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事会可以决定由董事会成员 兼任经理。 股份有限公司经理的职权与有限责任公司经理相同。
有限公司可以不 设经理
有限责任公司设监事会，其成员不得少于 3 人。 （国有独资公 司监事成员不少于 5 人人，职工代表不少于 1/3） 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1～2 名 其成员不得少于 3 人。监事会应当包括不低于 1/3 比例的公司职工代表，具体比例由公 监事，不设监事会。 监事会的成 员及设立 司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 有限公司可以不 设监事会， 只设 1 至 2 名监事 监事会应当包括股东代表和不得低于 1/3 比例的公司职工代 式民主选举产生。 表，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职 董事、高级管理人员不得兼任监事。 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 任期为每届 3 年，连选可以连任。 董事、高级管理人员不得兼任监
事。 监事会主席由过半数的监事选举产生。任期为每届 3 年，连选 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会临会议。 可以连任。 监事会每年至少召开一次会议。监事会决议应当过半数以上监 事通过。 股东代表诉讼：股东间接诉讼，是指当董事、监事、高级管理人员或者其他人违反法律行政法规或者公司章程的行为给公司造成损失，公司拒绝或者怠于向该违法人员请 股东诉讼 p71 求损害赔偿时，具备法定资格的股东有权代表其他股东，代替公司提起诉讼，请求违法人员赔偿公司损失的行为。该诉讼的目的是保护公司利益和股东整体利益。 股东直接诉讼：为了让保护个别股东利益而进行的诉讼。 具备法定的资格是指：有限责任公司的股东。股份有限公司连续 180 天以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东。