XXXXXX有限（责任）公司章程
总 则
第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
第二条 公司名称：ＸＸ有限（责任）公司
公司住所：成都市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号ＸＸ室XXX
第四条 公司由一个法人股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。公司类型为一个法人股东出资的一人有限责任公司。
第五条 公司经营范围：商品批发与零售…………。（以登记机关核定为准）
第六条 公司营业执照签发日期为本公司成立日期。营业期限：永久。
第二章 注册资本、认缴出资额 实缴资本额
第七条 公司注册资本为500万元人民币，实收资本为500万元人民币。
公司注册资本为在公司登记机关依法登记的股东认缴的出资额，
公司的实收资本为股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。
第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间、一览表：单位：万元
第九条 股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。
第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章 股东的权利、义务和转让股权的条件
第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。 第十三条 股东的权利：
一、股东有权查阅公司财务会计报告；
二、委派和更换为公司执行董事或监事；
三、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；
四、公司新增资本金或其他股东转让股权时有优先认购权；
五、公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第十四条 股东的义务：
一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；
二、以认缴的出资额为限承担公司债务；
三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资；
四、遵守公司章程规定的各项条款。
第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务
第十五条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。
第十六条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。 第十七条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民
共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。
第十八条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第十九条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行满逾期未五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期未满逾五年者；
（三）担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清者。
公司违反前款规定选举、执行董事、监事或者聘任经理的，该选举、或者聘任无效。
第二十一条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。
第二十二条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十三条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。
执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。
执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十四条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
第五章 股东
第二十五条 股东行使以下职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
3、委派和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准执行董事的报告和监事的报告；
5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏
损方案；
6、对公司增加注册资本作出决议；
7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
8、修改公司的章程；
9、聘任或解聘公司的经理；
10、对发行公司债券作出决议；
第六章 执行董事、经理、监事
第二十六条 本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东委派。
第二十七条 执行董事为本公司法定代表人。
第二十八条 执行董事对股东负责，行使以下职权：
一、决定公司的经营计划和投资方案；
二、制订公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；
三、制订公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立分公司等方案；
四、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；
五、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
六、制定公司的基本管理制度。
第二十九条 执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第三十条 公司设经理一名，公司经理由股东聘任或者解聘。经理对股东负责，行使以下职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
二、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
三、拟订公司内部管理机构设置的方案；
四、拟订公司的基本管理制度；
五、制定公司的具体规章；
六、向执行董事提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；
七、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。
第三十一条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东委派。监事任期为每届三年，届满可连选连任；执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
监事的职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；
（四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
第七章 财务、会计
第三十二条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十三条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。
财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。
第三十四条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第三十五条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。
第三十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。
会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。
第八章 合并、分立和变更注册资本
第三十七条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。 第三十八条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。
第三十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记.
第九章 破产、解散、终止和清算
第四十条 公司因《公司法》第181条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。
公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请公司注销登记。
第十章 工会
第四十一条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。
第十一章 附 则
第四十二条 公司章程的解释权属公司股东。
第四十三条 公司章程经股东盖章生效。
第四十四条 经股东提议公司可以修改章程，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。
第四十五条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。
股东盖章：
２００Ｘ年XX月XX日
（注：因变更登记修改章程的还须法定代表人签字）