【案例】
2001年鼎盛公司（化名）设立，张某出资400万元占注册资本80%,福大公司（化名）出资100万元，占注册资本20%。
2002年鼎盛公司向永发银行借款人民币200万元。
2003年鼎盛公司通过股东会决议将公司注册资本从500万元减资至50万元，其中张某货币出资40万元仍占注册资本80%，福大公司出资10万元占注册资本20%。
2004年鼎盛公司通过股东会决议，决定张某和福大公司将全部股权分别转让给李某和王某，并由李某和王某承担该50万元股份所应承担的责任。
同年，鼎盛公司通过股东会决议将公司注册资本由50万元增资至1000万元，李某出资800万元占注册资本80%，王某出资200万元占注册资本20%。
2005年，鼎盛公司将注册资本由1000万元减资至30万元，李某和王某减资后的持股比例保持不变，该次股东会同时决定，该次减资前的债务由鼎盛公司承担，并由李某和王某按照减资970万元占元注册资本1000万元的比例提供担保，并由李某和王某签署了《债务担保证明》。
2004年，因鼎盛公司不能偿还永发银行的200万元借款被诉至法院，法院判决鼎盛公司偿还，判决生效后，鼎盛公司无力偿还借款。2005年，永发银行以公司减资纠纷起诉李某和王某，要求二人在鼎盛公司减资970万元的范围内承担连带偿还鼎盛公司所欠其200万元借款本金的法律责任。
李某和王某认为：该笔债务永发银行已经起诉过鼎盛公司，且判决已经生效，就同一笔债权再次起诉违反了“一事不再理”原则。其二人咨询律师，公司已经完成减资，是否还要把钱还回去来承担这笔200万元的债务？
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【律师分析】
本案的争议焦点有两个：
1、该案是否违反“一事不再理原则”；
2、李某和王某是否应承担该笔200万元的债务。
一、关于本案审理是否违反“一事不再理”原则的问题。
本案审理没有违反“一事不再理”原则。所谓一事不再理原则，是指法院的判决书（包括调解书）生效后即具有法律上的效力，当事人不得就同一事实、同一诉讼标的再行起诉。2004年的诉讼案件主要审理的是鼎盛公司和永发公司之间的债权债务关系，而2005年的诉讼主要审理的是原告为永发公司，被告为李某和王某的减资前债务承担问题，两案并非同一当事人，亦非同一诉讼标的，故本案不违反“一事不再理“原则。
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二、关于李某和王某是否应对本案所涉及的债务承担清偿责任问题。
2004年张某和福大公司与李某和王某进行股权转让时明确约定李某和王某对鼎盛公司注册资本变更前所应承担的责任应以50万元为限。股权转让后，鼎盛公司通过增资和减资，将注册资本变为了30万元。
公司的注册资本金对公司的债权具有担保作用，公司的不当减资行为实质是股东不适当地收回出资，若公司的减资行为损害了公司债权人的利益，可比照公司法对于股东抽逃出资的相关规定进行处理，公司的股东应在减资的范围内对公司债务不能清偿的部分对债权人承担补充赔偿责任。
与李某和王某受让股权时相比，鼎盛公司的注册资本减少了20万元，因此，李某和王某应在减少的20万元范围内对公司债权人永发银行承担责任。
文丨田留苗律师 公司业务部