上海市黄河律师事务所
关于上海宇鸿信息科技股份有限公司 申请进入上海股权托管交易中心挂牌
之
法 律 意 见 书
二〇一二年七月
目 录
简称与释义 ................................................................................................................... 2 一、本次挂牌的主体资格 ........................................................................................... 6 二、本次挂牌的资格条件 ........................................................................................... 14 三、本次挂牌的批准和授权 ....................................................................................... 16 四、股份公司的股本结构及股东情况 ...................................................................... 17 五、股份公司的业务 ................................................................................................... 19 六、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 21 七、重大资产变化、对外投资及对外担保.................................................................. 25 八、股份公司的主要财产 ............................................................................................ 27 九、股份公司重大债权债务情况 ............................................................................... 28 十、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 30 十一、股份公司董事、监事和高级管理人员 .............................................................. 32 十二、股份公司的独立性 ............................................................................................ 36 十三、股份公司的税务 .............................................................................................. 38 十四、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准................................................ 39 十五、劳动用工、劳动保护和社会保险...................................................................... 39 十六、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................... 40 十七、推荐机构 ........................................................................................................... 40 十八、结论意见 ............................................................................................................ 40
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简称和释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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上海市黄河律师事务所 关于上海宇鸿信息科技股份有限公司 申请进入上海股权托管交易中心挂牌之
法律意见书
黄河证券字[2012]第001号 致：上海宇鸿信息科技股份有限公司
根据上海宇鸿信息科技股份有限公司与上海市黄河律师事务所签署的《聘请律师合同》，本所指派高红秀律师、沈继锋律师担任本次宇鸿科技申请在上海股权托管交易中心挂牌的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《暂行管理办法》等法律、法规和其他相关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所及本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
2、本所及本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对宇鸿科技本次挂牌行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
3、宇鸿科技保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
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4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、宇鸿科技或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者在政府部门官方网站检索得到的信息出具本法律意见。
5、本法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对会计、 审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见。本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据及结论的适当资格。
6、本所同意宇鸿科技将本法律意见书作为向上海股交中心为本次挂牌所提交的备案文件，随其他申报材料一起上报。
7、本所同意宇鸿科技在申报材料中引用或按照上海股交中心审核要求引用本法律意见书中的部分或全部内容；但因宇鸿科技引用而导致法律上的歧义或曲解的，本所及本所律师不承担法律责任。
8、本所及本所律师与宇鸿科技之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。
9、本法律意见书仅供宇鸿科技为本次挂牌之目的而使用，不得用于其他任何目的。
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一、本次挂牌的主体资格 （一）股份公司的设立
股份公司是一家依据《中华人民共和国公司法》在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。
股份公司的前身为上海宇鸿信息科技有限公司，成立于2010年5月31日。2012年5月 31日有限公司整体变更为股份公司。
（二）股份公司设立以前有限公司的成立及历次变更 1、有限公司的设立
2010年5月31日，陆昕、曹君强、刘晓成与杨海涛共同出资设立上海宇鸿信息科技有限公司，注册资本500万元，由全体股东分二期于2012年5月缴足。首次出资额100万元，由陆昕出资75万元、曹君强出资10万元、刘晓成出资10万元、杨海涛出资5万元，实收资本100万元。2010年5月20日，上海锦润会计师事务所有限公司出具“锦润会验字[2010]第0146 号”《验资报告》，验证股东首期货币出资总额100万元。
（1）有限公司设立时营业执照记载如下：
企业名称为上海宇鸿信息科技有限公司，注册号为[**************]；法定代表人为曹君强；住所地为上海市宝山区上大路668号254D室；注册资本为500万元，实收资本为100万元；企业类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围：在信息科技、网络科技、电子科技、机械科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软硬件开发；网页设计；办公设备、日用百货、普通机械设备、机电设备、电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品销售；商务信息咨询；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；广告设计、制作（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）；核准日期为2010年5月31日；登记机关为上海市工商行政管理局宝山分局。
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（2）有限公司设立时股东及出资结构如下：
2、有限公司设立后的变更
（1）有限公司第一次变更（增加注册资本）
2010年10月29日，有限公司股东会作出决议，决定股东陆昕、曹君强、刘晓成与杨海涛缴纳第二期出资，并增加注册资本500万元，变更后注册资本为1000万元。
2010年10月29日，上海新沃会计师事务所有限公司出具“新沃验字[2010]第A1622 号”《验资报告》，对本次出资予以验证，各股东以货币出资，股东累计实缴注册资本1000万元。
股东缴纳第二期出资及增资后，股东出资及股权结构如下：
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本次增资，有限公司修改公司章程并进行工商变更登记。2010年10月29日，上海市工商行政管理局宝山分局准予变更登记。
（2）有限公司第二次变更（住所变更）
2010年12月8日，有限公司股东会作出决议，决定变更公司住所至上海市杨浦区国泰路127弄复旦科技园区1号楼底层105-1室，同时对公司章程进行相应的修改。
本次变更，有限公司进行了工商变更登记。2010年12月21日，上海市工商行政管理局宝山分局同意有限公司迁出至杨浦分局办理迁入登记；2010年12月27日，上海市工商行政管理局杨浦分局准予变更登记。
（3）有限公司第三次变更（股权转让）
2011年3月3日，有限公司股东召开临时股东会，全体股东一致同意陆昕受让杨海涛持有的公司5%的股权。同日，陆昕、杨海涛签订《股权转让协议》。
本次变更，有限公司修改公司章程并进行工商变更登记。2011年3月9日，上海市工商行政管理局杨浦分局准予变更登记。
本次股权转让后，股东出资及股权结构变更如下：
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（4）有限公司第四次变更（变更经营范围）
2011年8月16日，有限公司股东会作出决议，决定变更公司经营范围，新增“从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”。
本次变更，有限公司修改公司章程并进行工商变更登记。2011年8月19日，上海市工商行政管理局杨浦分局准予变更登记。
（5）有限公司第五次变更（股权转让）
2012年3月19日，根据有限公司股东会决议及《股权转让协议》，股东曹君强将其所持有的7.25%股权转让给陆昕，陆昕将其所持有的11.20%股权分别转让给符洁缨4%股权、普国投资3%股权、孙涌纹2.20%股权、黄丽0.80%股权、虞均见0.50%股权、马巧芳0.50%股权、梁思为0.20%股权。
本次股权转让变更后，股东出资及股权结构变更如下：
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本次变更，有限公司修改公司章程并进行工商变更登记。2012年3月21日，上海市工商行政管理局杨浦分局准予变更登记。
（6）有限公司第六次变更（增加注册资本）
2012年3月19日，有限公司股东会作出决议，决定公司注册资本由1000万元增至1100万元。其中，股东黄丽增加注册资本25万元，股东普国投资增加注册资本30万元；吸收潘文、黄芸、朱俊、朱玲娜、王维列为公司股东，潘文缴纳注册资本15万元，黄芸缴纳注册资本13万元，朱俊缴纳注册资本10万元，朱玲娜缴纳注册资本5万元，王维列缴纳注册资本2万元。股东黄丽、普国投资、潘文、黄芸、朱俊、朱玲娜、王维列共增资100万元。
2012年3月23日，上海民信会计师事务所有限公司出具“沪民会[2012]Y017 号”验资报告，对本次出资予以验证，黄丽、普国投资、潘文、黄芸、朱俊、朱玲娜、王维列缴纳的新增注册资本合计人民币100万元，各股东以货币出资。截至2012年3月22日止，变更后的累计注册资本人民币1100万元，累计实收资本1100万元。
本次增资后，股东出资及股权结构变更如下：
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本次变更，有限公司修改公司章程并进行工商变更登记。2012年3月31日，上海市工商行政管理局杨浦分局准予变更登记。
（三）股份公司的整体变更设立
2012年4月20日，有限公司股东召开股东会，决定以2012年3月31日为审计及评估基准日，将有限公司整体变更为股份公司。截至2012年3月31日，有限公司经评估的净资产为12,993,183.67元；截至2012年3月31日，有限公司经审计
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的账面净资产为12,971,495.74元。根据《公司法》的有关规定，折合股份公司股本总额1200万股，每股面值为人民币1元，净资产中剩余部分计入资本公积金。折合股本总额不高于有限公司评估后的净资产额。股东会同时授权执行董事具体办理相关事宜。
2012年4月20日，有限公司全体股东陆昕、刘晓成、普国投资、符洁缨、黄丽、曹君强、孙涌纹、潘文、黄芸、朱俊、虞均见、马巧芳、朱玲娜、梁思为、王维列作为发起人共同签署了《发起人协议》，以其已拥有的有限公司股权，足额认购股份公司的全部股份，各股东持股比例不变。具体股权结构设置如下：
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为完成改制，有限公司做了如下准备工作：
2012年3月29日，上海市工商行政管理局核发了 “沪工商注名预核字第[1**********]049号”的“上海宇鸿信息科技股份有限公司”之《企业名称变更预先核准通知书》。
2012年4月20日，众华评估出具沪众评报字[2012]第254号《资产评估报告》，确认截至2012年3月31日，有限公司经评估的净资产为12,993,183.67元。
2012年4月20日，大华所出具大华审字[2012]4489号《审计报告》，确认截至2012年3月31日，有限公司的账面净资产为12,971,495.74 元。
2012年4月20日，大华所出具大华验字[2012]154号《验资报告》，确认股份公司的注册资本1200万元全部实收到位。
2012年5月5日，股份公司召开职工大会，选举郑庆芬为职工代表监事。 2012年5月5日，股份公司创立大会暨第一次临时股东大会召开，会议通过了《上海宇鸿信息科技股份有限公司章程》及有限公司整体变更设立股份公司的相关议案，选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会。
2012年5月5日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举陆昕为董事长，聘任曹君强为总经理，聘任陆昕为财务总监。
2012年5月31日，上海市工商行政管理局向股份公司签发了《企业法人营业执照》。
营业执照记载如下：
企业名称为上海宇鸿信息科技股份有限公司；注册号为[**************]；住所为上海市杨浦区国泰路127弄1号底层105-1室；法定代表人为陆昕；注册资本与实收资本皆为人民币1200万元；企业类型为股份有限公司〔非上市〕；成立日期为2010年5月31日；经营范围：在信息科技、网络科技、电子科技、机械科技
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专业领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软硬件开发；网页设计；办公设备、日用百货、普通机械设备、机电设备、电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品销售；商务信息咨询；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；广告设计、制作。从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）；营业期限为2010年5月31日至不约定期限。
经本所律师核查，股份公司整体变更的股权设置、股本结构符合法律、法规的规定，合法有效；股权性质清晰，出资到位且履行了验资手续，不存在法律纠纷和潜在风险。
综上所述，本所认为，股份公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止经营的情形。股份公司具备本次挂牌的主体资格。
二、本次挂牌的资格条件
（一）业务基本独立，具有持续经营能力
根据股份公司的说明，经本所律师合理审验，股份公司的主营业务为IMMBP智能跨平台型移动商务业务支撑平台研发、销售和应用，软件设计技术服务，增值电信服务，其产品和服务拥有独立的采购渠道和销售渠道，具有直接面向国内外市场独立经营的能力。
股份公司合法拥有与经营有关的办公场所及办公设备的使用权，股份公司的资产与股东的资产权属关系界定明确，不存在资产被控股股东占用的情形，拥有开展主营业务所需的独立资产。
通过询问股份公司管理层并经本所律师核查，股份公司自成立以来持续经营，没有受到有关政府部门的处罚，不存在相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
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本所认为，截至本法律意见书出具之日，股份公司业务、资产独立，具有较为完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，不存在持续经营的法律障碍，符合《暂行管理办法》第二十条第一款之规定。
（二）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为
根据本法律意见书第六部分之描述，股份公司实际控制人及持股5%以上的股东、股份公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发现有从事或参与与股份公司存在同业竞争行为的情形。
根据本法律意见书第六部分之描述，股份公司关联自然人陆昕和曹君强为有限公司短期借款提供担保，关联自然人无偿为有限公司短期借款提供担保，短期借款用于企业日常运营，对股份公司正常经营无不利影响；有限公司以公平合理价格受让关联自然人陆昕和曹君强所持海口灏博100%股权，是正常对外投资过程中发生的关联交易，未损害股份公司及其他股东的合法权益，不违反法律、行政法规的相关规定。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，股份公司不存在同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为，符合《暂行管理办法》第二十条第二款之规定。
（三）在经营和管理上具备风险控制能力
根据股份公司的说明并经本所律师合理审验，股份公司董事会通过了《内部控制制度》，内控制度涵盖了整个生产经营流程，涉及公司治理、内部财务控制、材料釆购、产品销售、人事管理等各方面，形成了较为规范的内部管理体系，且运行良好，在经营管理上具备风险控制能力，符合《暂行管理办法》第二十条第三款之规定。
（四）公司治理结构健全，运作规范
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根据本法律意见书第十部分之描述，股份公司自设立时即建立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》，并审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等内部规章制度，公司的重大决策均有相应的决策程序，股份公司公司治理结构健全，运作规范，符合《暂行管理办法》第二十条第四款之规定。
（五）股份发行、转让合法合规
根据本法律意见书第一部分之描述，股份公司的股份发行和转让行为均履行了法定程序，股份发行、转让行为合法合规，符合《暂行管理办法》第二十条第五款之规定。
（六）股份公司注册资本全部为货币出资，自有限公司成立时持续经营已满二年以上
根据上海市工商行政管理局2012年5月31日签发的注册号为[**************]号的《企业法人营业执照》和相关工商登记资料记载，宇鸿科技有限成立于2010年5月 31日， 2012年5月31日整体变更为股份公司。经本所律师合理审验，股份公司系由全部为货币出资的有限公司按账面净资产折股整体变更而来，不视为存在非货币出资，也未发现有限公司阶段根据评估值进行账务调整的情形，符合《暂行管理办法》第二十条第六款之规定。
三、本次挂牌的批准和授权 （一）同意本次挂牌的股东大会
2012年5月21日，股份公司召开2012年度第二次临时股东大会，据股东大会决议记载，实际到会股东15人，代表股份公司总股本的100%，会议审议通过了股份公司作为非上市股份有限公司申请进入上海股交中心挂牌的议案。
（二）对本次挂牌事宜的授权
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2012年5月21日，股东大会授权董事会全权办理股份公司申请在上海股交中心挂牌的相关事宜。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开和表决等程序事项符合公司法及相关法律、法规和公司章程的规定，会议出席人数符合公司章程规定的人数，会议所作出的决议符合公司法、公司章程规定的股东大会职权范围，股东大会决议的程序和内容合法有效。对董事会的授权依据公司章程规定的股东大会和董事会的职权作出，并经股东大会批准，合法有效。
综上所述，本所认为股东大会已依法定程序就股份公司进行本次挂牌作出了合法有效的批准和授权。
四、股份公司的股本结构及股东情况 （一）股份公司的股本结构
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（二）股东情况
根据本所律师对股份公司工商登记资料的审阅及对公司股东名册的核查，股份公司目前由14名自然人股东、1名法人股东组成。股份公司14名自然人股东为陆昕、刘晓成、符洁缨、黄丽、曹君强、孙涌纹、潘文、黄芸、朱俊、虞均见、马巧芳、朱玲娜、梁思为、王维列，法人股东为普国投资。经本所律师的适当审查，自然人股东具有完全民事行为能力，法人股东为合法存续的企业法人，股东住所地均在中国境内。
本所认为，宇鸿科技的股东人数符合《公司法》规定，股东为具有完全民事行为能力的自然人或合法存续的企业法人；所有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资和持股的资格；所持股份无争议。
（三）股权受限情况
经查阅工商登记备案材料，15名股东均为发起人股东，所持股份未满一年，上述发起人股东所持股份在2013年5月31日前不得转让。同时，股份公司的发起人陆昕任股份公司董事长兼财务总监，曹君强、潘文担任股份公司董事，曹君强兼任股份公司总经理，王维列担任公司监事会主席。股份公司董事、监事及高级管理人员任职期间持有的公司股份每年对外转让不得超过25%，离职后半年内不得转让股份。
（四）控股股东或实际控制人情况
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根据股份公司提供的资料及本所律师的核查，股份公司的第一大股东陆昕持有股份公司69.1388%股份，陆昕一直担任有限公司财务负责人；股份公司成立后，其担任股份公司的董事长及财务总监，对公司经营决策具有实际控制权。
本所认为，陆昕为股份公司的控股股东及实际控制人。
五、股份公司的业务 （一）经营范围
上海市工商行政管理局2012年5月31日向股份公司签发的《企业法人营业执照》记载，股份公司经营范围为：在信息科技、网络科技、电子科技、机械科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软硬件开发；网页设计；办公设备、日用百货、普通机械设备、机电设备、电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品销售；商务信息咨询；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；广告设计、制作。从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二）经营许可与授权 1、经营许可
2011年5月11日，上海市通信管理局向宇鸿科技有限颁发《增值电信业务经营许可证》，许可证编号为沪B2-20100086。根据该许可证记载，宇鸿科技有限可在上海市从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（含移动服务信息，不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），该许可证的有效期至2015年12月6日。
2011年8月16日，中华人民共和国工业和信息化部向宇鸿科技有限颁发《增值电信业务经营许可证》，许可证编号为B2-20110010。根据该许可证记载，宇鸿
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科技有限可在全国范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），该许可证的有效期至2016年1月28日。
2010年12月20日，海南省通信管理局向股份公司的全资子公司海口灏博颁发《增值电信业务经营许可证》，许可证编号为琼B2-20100030。根据该许可证记载，灏博信息科技有限公司可在信息服务业务（不含新闻、出版、教育、药品、医疗卫生等前置审批信息）范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（含英特网信息服务业务，不含电话信息服务业务），该许可证的有效期至2015年12月20日。
股份公司是由有限公司整体变更而来，有限公司的各项权利义务由股份公司承继。根据股份公司的说明，沪B2-20100086号《增值电信业务经营许可证》涉及的股东及注册资本等企业信息变更事项申请，上海市通信管理局已受理，正在审批中。其他涉及有限公司整体改制为股份公司的《增值电信业务经营许可证》企业信息变更，包括公司名称、法定代表人、注册资本等，股份公司在工商变更登记完成后30日内，将分别向上海市通信管理局和工信部办理变更手续。
2、授权
上海市福利彩票发行中心于2011年8月11日颁发编号为“沪彩发[2011]59”《授权书》，指定上海宇鸿信息科技有限公司为上海市福利彩票电话投注业务指定合作商，并授权其运营中国移动信息集团上海有限公司手机彩票自有业务，授权期限自2011年9月24日至2012年12月31日止。
股份公司是由有限公司整体变更而来，有限公司的各项权利义务由股份公司承继。本所认为，股份公司有承继运营中国移动信息集团上海有限公司手机彩票自有业务的权利。
（三）大陆以外的经营活动
根据股份公司的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司没有在中国大陆以外从事经营活动的情形。
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（四）主营业务
根据股份公司的说明并经本所律师核查，股份公司的主营业务为IMMBP智能跨平台型移动商务业务支撑平台研发、销售和应用，软件设计技术服务，增值电信服务。主营业务中，目前在IMMBP平台上成功应用的手机彩票业务，为股份公司经福彩中心授权与上海移动合作运营的增值电信服务。
（五）主营业务的突出性
根据大华所出具的大华审字[2012]4489号《审计报告》，有限公司自设立以来至2012年3月31日主营业务收入额占其收入总额的比例为100%。由于股份公司已合法承继有限公司全部业务，股份公司主营业务突出。
（六）持续经营情况
根据《公司章程》规定及《企业法人营业执照》记载，股份公司为永久存续的企业法人。
综上所述，本所律师认为，股份公司经营范围、经营方式符合现行法律、法规及规范性法律文件等的规定，主营业务突出，自设立以来未发生过实质性变更，未发现公司存在持续经营的法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）股份公司的关联人
经核查，股份公司存在如下关联方：
1、持有股份公司股份5%以上股东
陆昕（持股比例为69.1388%）、刘晓成（持股比例为9.0909%）、普国投资（持股比例为5.4545%）
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2、公司的董事、监事及高级管理人员
3、关联法人：海口灏博信息科技有限公司
海口灏博为股份公司的全资子公司。根据海南省海口市工商行政管理局核发的注册号为[**************]8的《企业法人营业执照》所载，海口灏博的注册资本为100万元，实收资本为100万元，法定代表人为郑庆芬，成立日期为2010年9月20日，住所为海口市国贸大道嘉陵大厦25楼A3-8室，公司类型为有限公司（法人独资），经营截止日期为2040年9月20日，经营范围为电脑网络工程、电子产品的研发、销售，电脑软件开发、销售（以上项目涉及许可经营的凭许可证经营）。
根据《海口灏博信息科技有限公司章程》所载，截至法律意见书出具之日，其股东、出资额、出资比例为：上海宇鸿信息科技有限公司以货币出资100万元人民币，占注册资本100%。
（二）最近两年一期的重大关联交易
1、本期内公司前身发生的主要关联交易
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（1）2010年9月6日，宇鸿科技有限与华夏银行签订《流动资金借款合同》，由有限公司向华夏银行借款200万元，借款用途为补充公司流动资金周转，支付上海福彩中心相关款项。借款还款日期为2011年9月15日。傅京莉与关联自然人曹君强对合同项下债务，提供个人最高额保证担保，抵押人邱健对合同项下债务，提供个人最高额抵押担保。截至2011年9月15日，宇鸿科技有限已偿还200万元贷款。
（2）2010年10月20日，宇鸿科技有限经股东会决议，以货币出资100万元受让海口灏博原股东、股份公司关联自然人陆昕、曹君强持有的海口灏博100%股权，海口灏博成为有限公司全资子公司。海口灏博工商登记情况详见本法律意见书第六部分之“（一）股份公司的关联人”。 海口灏博目前仍处于试运行状态，无收入。众华评估出具的沪众评报字（2012）第254号《资产评估报告》确认，截至2012年3月31日，股份公司对海口灏博的长期股权投资的评估值为100万元。
（3）2011年7月28日，宇鸿科技有限与浦发银行签订《流动资金借款合同》，由有限公司向浦发银行借款200万元，借款用途为向福彩中心支付保证金及投注金，借款还款日期为2012年7月27日。上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心、上海杨浦科技创业中心有限公司、上海鹤众餐饮有限公司及股份公司关联自然人曹君强和陆昕对合同项下债务作为保证人提供担保。截至2012年3月31日，宇鸿科技有限尚有200万元贷款未偿还。
2、股份公司的主要关联交易
经本所律师核查，并根据股份公司出具的声明，截至法律意见书出具之日，股份公司未发生关联交易。
3、关联交易对股份公司的影响
本所认为，在上述公司前身发生的关联交易中，宇鸿科技有限以100万元价款受让海口灏博100%股权，是正常对外投资过程中发生的关联交易，受让价格公平合理，截至2012年3月31日，海口灏博股权投资评估值仍为100万元即原受让价
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款，该关联交易未损害股份公司及其股东的合法权益，合法有效；关联自然人曹君强和陆昕作为股东和高级管理人员，无偿为有限公司短期借款提供担保，不违反法律、行政法规的相关规定，也未损害股份公司及其他股东的合法权益，合法有效；短期借款用于企业日常运营，对股份公司目前的经营无不利影响，不会构成股份公司正常经营及本次挂牌的实质性障碍。
（三）关联交易的决策程序
为规范股份公司的关联交易行为，避免控股股东利用自己的优势地位强制股份公司接受不合理的条件，股份公司《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”股份公司在《公司章程》有关关联交易董事会决议条款、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中均对关联交易作出相关规定，规范了股份公司关联交易的决策程序。
本所认为，股份公司已采取积极有效措施，防止因关联交易可能对股份公司或其股东造成不利影响。上述有关关联交易的规定没有违反《公司法》、《证券法》等法律、法规或存在有失公允之处，亦不存在损害股份公司及其股东利益的内容。
（四）同业竞争
公司控股股东及实际控制人为陆昕。截至本法律意见出具之日，陆昕除控制本公司外，还控制了上海紫庭餐饮企业管理有限公司。
上海紫庭餐饮企业管理有限公司成立于2010年9月17日。企业法人营业执照注册号为[**************]，住所为上海市金山区卫清西路168弄99号B301-302室，公司法定代表人为陆昕，注册资本10万人民币，经营期限10年。公司主要经营范围是中型饭店（含熟食卤味）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。陆昕认缴和实缴紫庭餐饮7.5万元的出资，实际出资比例为75%。该公司主要从事餐饮业务，并不存在与宇鸿科技同业竞争的行为。
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为避免与股份公司产生同业竞争，股份公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本人作为上海宇鸿信息科技股份有限公司（以下简称公司）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，本人目前未从事或参与与公司存在同业竞争的行为。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：1、本人不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部损失。”
经本所律师核查，并根据股份公司及其相关人员的书面承诺，股份公司实际控制人及持股5%以上的股东、股份公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，目前未发现有从事或参与与股份公司存在同业竞争行为的情形。
本所认为，股份公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已经采取了有效的措施以避免同业竞争。
七、重大资产变化、对外投资及对外担保
（一）重大资产变化
经本所律师核查，公司前身设立后，曾多次增加注册资本，详见本法律意见书“一、本次股份转让的主体资格”之（二）、股份公司设立以前有限公司的成立及历次变更”的相关内容。
经本所律师核查，并根据股份公司出具的声明，截至本法律意见书出具之日，股份公司设立后没有发生过其他合并、分立、增加或减少注册资本、资产转换、重大资产收购或重大资产出售行为。
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本所认为，公司前身的上述行为符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（二）对外投资
1、公司前身的重大对外投资
本所律师核查，并根据大华所出具的大华审字[2012]4489号《审计报告》所载，报告期内公司前身发生的重大对外投资参见本法律意见书“六、关联交易及同业竞争”之“（二）最近两年一期的重大关联交易”之（2）的相关内容。
本所认为，公司前身的上述行为符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
2、股份公司的重大对外投资
经本所律师核查，并根据股份公司出具的声明，截至本法律意见书出具之日，股份公司设立后没有发生过其他合并、分立、增加或减少注册资本、资产转换、重大资产收购或重大资产出售行为。
3、对外投资的管理
股份公司制定并通过了《对外投资管理办法》，确定对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会或董事长，根据投资金额划分权限，并对对外投资的岗位分工、执行控制、投资处置、跟踪与监督等作出具体规定。
本所认为，股份公司已采取积极有效措施，加强对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，有效地防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益。
（三） 对外担保
经本所律师核查，并根据股份公司出具的声明，截至本法律意见书出具之日，股份公司设立后没有发生对外担保行为。
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股份公司制定并通过了《对外担保管理办法》，确定对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关股东大会授权董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权，并对对外担保的对象审查、审批程序、管理、责任人作出具体规定。
本所认为，股份公司已采取积极有效措施，规范对外担保行为，能有效防范对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者的合法权益。
八、股份公司的主要财产
股份公司是由有限公司整体变更而来，原有限公司的资产全部由股份公司承继，原登记权利人为有限公司的资产及权属证书尚需办理更名手续。
经本所律师核查，并根据大华审字[2012]4489号《审计报告》所载，股份公司的主要资产情况如下：
（一）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，股份公司无土地使用权。
（二）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，股份公司无房屋所有权。
（三）知识产权
1、截至本法律意见书出具之日，股份公司未持有商标权和专利权。
2、软件著作权
股份公司拥有1项在中华人民共和国国家版权局登记的计算机软件登记证书，具体情况如下：
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（四） 其他固定资产
股份公司的其它固定资产主要为硬件及网络设备、办公家具、办公机电设备，截至2012年3月31日固定资产审计账面价值256,434.44元。
本所认为，股份公司对上述财产拥有合法的所有权或使用权，不存在违反法律、法规的情形。
九、股份公司重大债权债务情况
（一）正在履行或将要履行的重大合同
股份公司的重大债权债务主要是正在履行或将要履行的重大合同关系，主要包括合同价款较大或性质比较重要的手机彩票业务合作协议、电话销售福利彩票业务协议、租赁合同、资金借款合同等。
1、手机彩票业务合作协议
2010年9月24日，宇鸿科技有限与上海移动及联动优势科技有限公司签订《手机彩票业务合作协议》。协议约定：宇鸿科技有限作为福彩中心授权电话投注业务指定合作商与上海移动展开彩票业务，面向电信运营商用户提供增值服务。
根据《手机彩票业务合作协议》中“手机彩票业务相关收益与结算”规定，宇鸿科技有限收益为彩票业务平台运营服务费及彩票投注佣金，彩票投注佣金数额为彩票投注费的1.5%；上海移动收取的用户购买彩票的彩票投注费，由上海移动直接与宇鸿科技有限结算。协议有效期自2010年9月24日至2011年9月23日，如
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本协议期满前任何一方不愿续约的，应至少提前三十日向另两方书面提出；否则，在宇鸿科技有限获得福彩中心独家授权的条件下，本协议自动顺延一年。
2011年8月11日，福彩中心颁布授权书，授权宇鸿科技有限为电话投注业务指定合作商并授权其运营上海移动手机彩票自有业务，授权期限自2011年9月24日至2012年12月31日止。该授权为福彩中心指定运营上海移动手机彩票自有业务合作商的唯一授权，因此手机彩票业务合作协议已自动顺延一年。
2、上海市电话销售福利彩票业务协议
2011年9月1日，宇鸿科技有限与福彩中心签订《上海市电话销售福利彩票业务协议》。协议约定：福彩中心作为上海市福利彩票承销机构与宇鸿科技有限合作开展上海福利彩票电话投注业务。宇鸿科技有限收益为取得福彩中心支付的业务经费，业务费用按周投注额的高低，依次为6.5%、7.5%、8%、9%。协议有效期至2012年12月31日。
3、租赁合同
（1） 2010年11月2日，宇鸿科技有限与出租方上海复旦科技园股份有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁杨浦区国泰路127弄703、704室，建筑面积528.02㎡，租期自2010年11月1日起至2011年10月30日止。
（2） 2011年3月22日，宇鸿科技有限与出租方上海复旦科技园股份有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁杨浦区国泰路127弄703-3、704-3室，建筑面积128.02㎡，租期自2011年3月22日起至2012年3月21日止。
（3） 2012年3月22日，宇鸿科技有限与出租方上海复旦科技园股份有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁杨浦区国泰路127弄703、704室，建筑面积528.02㎡，租期自2012年3月22日起至2013年3月21日止。
4、流动资金借款合同
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2011年7月28日，宇鸿科技有限与浦发银行签订《流动资金借款合同》，有限公司向浦发银行借款200万元，用途为向福彩中心支付保证金及投注金，借款还款日期为2012年7月27日。
经本所律师核查，上述正在履行的重大合同条款完备、内容及形式合法有效，不存在潜在的纠纷和法律风险，且均正常履行，未发现股份公司在上述合同的履行中存在纠纷。有关合同的主体尚需变更为宇鸿科技，由于宇鸿科技有限与宇鸿科技经营的连续性和整体变更设立的合法性，该等合同主体最终变更为宇鸿科技，不存在法律上的实质性障碍。
（二）侵权之债
根据股份公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）应收应付款
根据股份公司的说明及大华审字[2012]4489号《审计报告》所载，截至2012年3月31日止金额较大的应收账款为2,137,778.86元，占应收账款总额的88.42%，该款项为上海移动尚未结算支付的彩票投注费。截至2012年3月31日止，应付款余额为169,875.00元。
根据股份公司的说明及本所律师合理审验，截至2012年3月31日，股份公司应付款和应收款余额，均属股份公司正常经营下的债权债务关系。截至本法律意见书出具之日，未发现存在纠纷及其他重大违法违规的情形。
十、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）股份公司的组织机构
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股份公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。股东大会是公司的权力机构，董事会、监事会对股东大会负责。股份公司实行董事会领导下的总经理负责制。股份公司董事会履行公司章程赋予的职权，负责股份公司重大生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；股份公司总经理领导高层管理团队负责公司的日常经营管理；各机构之间分工合理，保证了公司的生产和经营的正常进行。
股份公司的组织机构图如下：
根据股份公司提供的材料及本所律师的核查，本所认为，股份公司已经建立了健全的法人治理结构，具有健全的组织结构，能够满足股份公司日常管理和生产经营活动的要求。
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（二）股份公司“三会”议事规则
根据股份公司提供的资料，股份公司2012年5月21日召开第二次临时股东大会，审议通过了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《股东大会议事规则》。
本所认为，股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）“三会”的召开
根据股份公司提供的“三会”资料和本所律师的核查，自2010年有限公司成立开始，有限公司重大事项如股权转让、增资、增加新股东等均经过股东会决议通过且向工商机关办理了变更登记。
本所律师注意到，有限公司阶段公司治理不够完善，如有限公司股东会会议届次不清、部分会议没有相关的会议记录和会议通知等，但是这些瑕疵并不影响相应股东会决议和工商登记的法律效力。在整体变更为股份公司之后，股份公司对治理不规范的情况积极进行整改，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构；股东大会、董事会和监事会的召开、召集程序、审议事项、决议内容以及决议和记录的签署均合法、合规、真实、有效。
十一、股份公司董事、监事和高级管理人员
（一）股份公司现任董事、监事和高级管理人员
1、董事
（1）陆昕，1966年出生，中国籍，无境外永久居住权，大专学历。1985年至1988年就读于西南财经大学。1985年至1994年就职于国营建川机器厂，历任厂办秘书、财务科会计；1994年至2001年就职于爱施乐通讯设备（上海）有限公司，担任财务；2001年至2004年就职于埃希尔通信（上海）有限公司，担任财务经理；
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2004年至2005年就职于哈里斯通信（深圳）有限公司，担任项目经理；2005年至2010年就职于上海杰盛无线通讯设备有限公司，担任财务副总监；2010年至今就职于上海宇鸿信息科技有限公司，担任监事兼财务总监，现任股份公司董事长、财务总监。
（2）曹君强，男，1976年出生，中国籍，无境外永久居住权，本科学历。2004年至2006年就读于中国石油大学。1996年至2003年就职于摩托罗拉中国电子有限公司，担任生产主管；2003年至2005年就职于美国禹华通信(上海)有限公司，担任运营总监；2005年至2010年就职于上海杰盛无线通讯设备有限公司，担任副总裁兼移动事业本部总经理；2010年至今就职于上海宇鸿信息科技有限公司，担任独立董事兼总经理，现任股份公司董事、总经理。
（3）潘文，男，1967年出生，中国籍，无境外永久居住权，本科学历。1985年至1989年就读于同济大学。1989年至1994年就职于上海粮食局设计室；1994年至2002年就职于中央储备粮上海管理公司；2002年至今从事证券投资业务；现任股份公司董事。
（4）毕红蕾，女，1973年出生，中国籍，无境外永久居住权，大专学历。1994年至1997年就读于上海外国语大学。1993年至今就职于上海贝尔阿尔卡特股份有限公司，历任质量工程师；销售经理、研发质量主管等；现任股份公司董事。
（5）张旖旎，男，1975年出生，中国籍，无境外永久居住权，本科学历。1993年至1997年就读于上海科学技术大学。1997年至1999年就职于上海华联超市有限公司，担任质量工程师；1999年至今就职于上海贝尔阿尔卡特股份有限公司，担任高级客户经理；现任股份公司董事。
2、监事
（1）王维列，女，1961年出生，中国籍，无境外永久居住权，本科学历。2002年至2005年就读于上海大学。1981年至2011年就职于上海广电，历任质量管理、法律顾问；现任股份公司监事会主席。
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（2）袁菁，女，1977年出生，中国籍，无境外永久居住权，专科学历。1999年至2002年就读于华东政法大学。1997年至2000年就职于上海友谊商店；2000年至2005年就职于美式唐纳滋公司；2005年至2007年就职于好伦哥餐饮有限公司；2007年至2008年就职于金茂小厨正大广场店; 2009年至今就职于上海蜀菜行家餐饮管理有限公司，现任股份公司监事。
（3）郑庆芬，女，1975年出生，中国籍，无境外永久居住权，本科学历。1995年至1997年就读于天津渤海职业化工学院。1998年至2001年就职于韩国三星（天津）光电子有限公司，担任质量部领班；2001年至2004年底就职于鹏斯特（天津）实业有限公司，担任生产主管；2005年至2010年就职于天津国信集团有限公司，担任深圳办事处运营总监；2010年至今就职于上海宇鸿信息科技有限公司，现任股份公司职工代表监事。
3、高级管理人员
（1）陆昕，现任股份公司董事长、财务总监，详见“十一、股份公司董事、监事和高级管理人员”之“（一）股份公司董事、监事和高级管理人员”之“1、董事”。
（2）曹君强，现任股份公司董事、总经理，详见“十一、股份公司董事、监事和高级管理人员”之“（一）股份公司董事、监事和高级管理人员”之“1、董事”。
根据上述事实以及本所律师的调查，股份公司现有董事5名、监事3名及高级管理人员2名。董事、监事均由公司股东大会选举产生，职工监事由职工大会选举产生。高级管理人员由董事会聘任。本届董事、监事及高级管理人员任期均为三年。
根据上述人员的声明及本所律师的核查，股份公司的董事、监事及其它高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反《公司法》及相关规定的情形。
（二）股份公司独立董事的任职
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司尚未建立独立董事制度。
（三）股份公司董事、监事和高级管理人员的任职及变化
经本所律师核查, 有限公司自设立起执行董事、监事及高级管理人员在历次变更中没有发生变化，但出现监事由高级管理人员兼任情形，违反了《公司法》相关规定。在改选出的监事就任前，原监事仍履行职务，有限公司一直正常经营，没有对有限公司重大决策、生产经营和管理、合法存续产生实质不利影响；且上述不规范情形在有限公司整体变更为股份公司时进行了规范。因此，本所认为，前述不规范的行为对此次挂牌转让不构成法律障碍。
股份公司设立后的董事、非职工代表监事由股东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任，职工代表监事由职工大会选举产生，履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记备案手续，未发现违反法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。此外，经本所律师核查，自股份公司设立以来，股份公司董事、监事及高级管理人员未发生变化。
（四）股份公司董事、监事、高级管理人员持股情况
公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：
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上述持有股份公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺在任职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的股份。
股份公司的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有股份公司股份的情况。
十二、股份公司的独立性
（一）股份公司资产的独立性
根据大华所出具的大华验字[2012]154号《验资报告》及本所律师核查，公司前身系依法成立的有限公司，公司前身各股东暨股份公司各发起人以2012年3月31日经审计的净资产折股，将公司前身整体变更为股份公司，注册资本人民币1200万元，实收资本（股本）1200万元，相应的资产和债权债务全部由股份公司承继，并由股份公司独立经营运作。
本所认为，股份公司股东以净资产方式出资，法律手续完备，不违反法律、法规及规范性文件的规定，股份公司的资产完整独立。
（二）股份公司人员的独立性
根据股份公司提供的资料及本所律师的核查，股份公司基本建立了独立的劳动、人事及工资管理体系。股份公司与全体员工均签订了《劳动合同》。股份公司所有高级管理人员均在股份公司专职工作及领取报酬；并且根据股份公司总经理、财务总监等高级管理人员的声明，没有发现存在股份公司的高级管理人员在股东控制的其他单位兼职的情况。
本所认为，股份公司的人员完全独立。
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（三）股份公司财务的独立性
1、根据股份公司提供的资料及本所律师的核查，股份公司设有独立的财会部门，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
2、股份公司持有上海市杨浦区国家税务局和上海市地方税务局杨浦区分局于2012年6月11日核发的【国地税】沪字[**************]号《税务登记证》，公司依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
本所律师认为，股份公司的财务独立。
（四）股份公司业务的独立性
根据股份公司提供的资料及本所律师的核查，公司建立健全了企业法人治理结构和内部组织结构，在生产经营及管理上独立运作，不存在依赖于股东及其他关联方的情形。
本所认为，股份公司业务独立。
（五）股份公司机构的独立性
1、根据股份公司提供的资料及本所律师的核查，股份公司已建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，并制定了完善的议事规则；股份公司总经理负责日常生产经营和管理工作，并设有研发部、营销推广部、销售部、财务部、人事部等职能部门。
2、根据股份公司提供的资料及本所律师的核查，股份公司的组织机构独立于控股股东、实际控制人和其他关联方，股份公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
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本所律师认为，股份公司的机构独立。
十三、股份公司的税务
（一）税务登记证
股份公司现持有上海市杨浦区国家税务局和上海市地方税务局杨浦区分局于2012年6年11日核发的【国地税】沪字[**************]号《税务登记证》。
（二）股份公司主要税种和税率
手机彩票收入根据财政部、国家税务总局财税[2002]59号通知规定，免征营业税，对福利彩票机构以外的代销单位销售福利彩票取得的手续费收入按规定征收营业税。
（三） 股份公司依法纳税的情况
根据股份公司的说明及本所律师核查，股份公司自设立以来自觉交纳各种税款，不存在偷税、漏税及欠税的情形。
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综上所述，本所认为，股份公司目前执行的税种、税率均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。股份公司最近两年各税项均正常申报缴纳，不存在被税务机关处罚的情形。
十四、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）股份公司业务经营活动涉及到的环境保护
根据股份公司出具的声明及本所律师核查，截至出具本法律意见书之日，股份公司的业务经营符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，在经营过程中没有受到任何有关环境保护部门的行政处罚。
（二）股份公司的产品质量和技术标准
根据股份公司出具的声明及本所律师核查，截至出具本法律意见书之日，股份公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，股份公司自成立以来不存在因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十五、劳动用工、劳动保护和社会保险
（一）员工聘用
根据股份公司提供的员工名册所载，股份公司共有员工18名。本所律师注意到，股份公司与前述员工均签署了劳动合同。
（二）社会保险
经本所律师核查，公司为15名员工缴纳社会保险，另有2名新入职员工，社会保险手续正在办理中，1名员工为退休人员，无需缴纳社会保险。
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综上所述，本所律师认为，股份公司在劳动用工、劳动保护和社会保险方面，符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求。
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据股份公司、实际控制人的声明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据股份公司董事、监事、高级管理人员的声明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）根据股份公司的声明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司近两年一期不存在重大违法违规行为。
十七、推荐机构
股份公司已聘请上海宝磐投资管理有限公司担任本次挂牌的推荐机构。
经本所律师核查，上述机构已被上海股交中心认定具有推荐挂牌业务资格。本所认为，股份公司所聘请的推荐机构与股份公司及其股东之间不存在影响其公正履行推荐职责的关联关系。
十八、结论意见
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综上所述，本所及经办律师认为，宇鸿科技本次挂牌参与主体资格合法；与本次挂牌有关的法律事项、法律文件符合我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合申请挂牌条件；本次挂牌不存在法律障碍。
本法律意见书一式五份，本所留存一份，其余四份交付宇鸿科技。
（此页无正文，系上海市黄河律师事务所关于上海宇鸿信息科技股份有限公司申请进入上海股权托管交易中心挂牌之法律意见书签字页）
上海市黄河律师事务所 经办律师：
负责人：高红秀 高红秀
沈继锋
二○一二年七月十一日
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