目 录
摘要................................................................................................................................ 1
Abstract . ......................................................................................................................... 1
引言................................................................................................................................ 2
1上市公司资产重组 .................................................................................................... 2
2 我国上市公司资产重组模式和占比 ....................................................................... 2
2.1上市公司资产重组模式 .................................................................................. 2
2.1.1收购兼并 . ............................................................................................... 2
2.1.2股权转让 . ............................................................................................... 3
2.1.3资产剥离 . ............................................................................................... 4
2.1.4资产置换 . ............................................................................................... 4
2.2我国上市公司资产重组不同模式占比分析 .................................................. 5
3上市公司资产重组效用分析 .................................................................................... 6
3.1税收效用 .......................................................................................................... 6
3.2经营管理协同效用 .......................................................................................... 6
3.3财务协同效用 .................................................................................................. 6
3.4对公司业绩影响效用 ...................................................................................... 7
3.4.1上市公司资产重组业绩评价主要指标 . ............................................... 7
3.4.2不同资产重组模式下业绩效用的对比分析 . ....................................... 8
3.5资产重组对投资者预期的影响 .................................................................... 10
4我国目前的资产重组现状及提高我国资产重组效用的对策 .............................. 10
4.1我国目前的资产重组现状 ............................................................................ 10
4.1.1关联交易现象普遍 . ............................................................................. 11
4.1.2信息纰漏虚假成分高 . ......................................................................... 11
4.1.3 ST公司借壳上市 ................................................................................. 12
4.1.4资产重组题材股票受追捧 . ................................................................. 13
4.2对提高我国资产重组效用的对策建议 ........................................................ 13
4.2.1完善政府的监管 . ................................................................................. 13
4.2.2加强对证券公司的管理 . ..................................................................... 13
4.2.3完善信息披露 . ..................................................................................... 14
4.2.4规范关联交易 . ..................................................................................... 14
结论.............................................................................................................................. 15
参考文献...................................................................................................................... 15
致谢.............................................................................................................................. 16
I
上市公司资产重组效用分析
李博
西南大学经济管理学院，重庆400715
摘要：资产重组是资本市场永恒的题材，随着我国资本市场的快速发展，我国上市公司以多种模式成功的进行了各种资产重组，同时也带来了良好的经济效益，对资源配置、资本市场的完善至关重要，本文结合我国上市公司大量资产重组的基础上，对上市公司资产重组模式进行探讨，同时在业绩数据的基础上分析了不同资产重组模式下资产重组给上市公司带来的实际效用，并对上市公司资产重组效用的提高给出了相关建议，对我国资本市场的完善以及上市公司资产重组效用的探索有深远意义。
关键词：资产重组；模式；效用分析
Utility Analysis of Asset Restructuring of Listed Companies
Li Bo
Southwest University Institute of Economic Management, Chongqing 400715
Abstract : Assets reorganization is the capital market eternal theme, with the rapid development of China's capital market, our country to be listed in many of the model of success on the various assets restructuring, but also to bring good economic benefits, the allocation of resources to the improvement of the capital market is vital, and combining with the large assets reorganization of the listed companies in China, on the basis of the listed company assets reorganization models are discussed, at the same time in the performance data is analyzed on the basis of the different asset restructuring mode assets reorganization of listed companies to bring practical utility, and on the listed company assets reorganization utility of improving Suggestions are proposed, for China's capital market and the perfection of the listed company assets reorganization utility exploration have far-reaching significance
Keywords : Assets Reorganization; Mode; Utility Analysis
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引言
近些年来，我国上市公司资产重组取得了量和质的改变，资产重组这一永恒题材在我国上市公司所占比重越来越大，上市公司通过各种不同的方式进行重组，重组现象泛滥，资产重组似乎成了上市公司改善业绩的一种重要手段，二级市场上资产重组股票的追捧程度仿佛也在说明资产重组一定能够给公司带来良好的效用。但是，上市公司资产重组到底给公司带来怎样的影响、对公司效用影响几何却似乎不是很明确， 本文通过搜集近些年上市公司资产重组各种模式数据对上市公司资产重组模式进行探讨，并在大量事实数据的基础上通过几种指标选择以及前后几年指标的变化来判断上市公司资产重组后业绩是否带来改善，并通过实证分析对上市公司重组效用的提高提出相应的对策建议，进而促进资产重组效用的提高和资本市场的完善。
1上市公司资产重组
上市公司资产重组是指上市公司与公司外部的经济主体进行的，对公司资产、债务的分布状态及资本结构进行重新组合、调整、配置的过程。资产重组的本质是资源配置，它主要是通过改变资源在不同的所有制之间、不同的产业之间、不同的地区之间，以及不同公司之间的配置格局，达到资本结构的优化和资源的有效配置。不同的资本市场对资产重组的定义也略有不同，在我国资本市场上，其实上市公司资产重组已经不是简单的资产收购方面的内容，如控股股东的优质资产注入和国有控股公司因整体上市带来的资产置换和无偿划拨甚至还涉及到公司控制权的变化以及债务重组等。可见，我国证券市场所常用的“资产重组”并不是一定伴随兼并收购行为的发生，它往往是有关收购兼并、股权转让、资产剥离等对公司经营活动、经营模式甚至是所有权有重大影响的一系列活动的总称。
2 我国上市公司资产重组模式和占比
2.1上市公司资产重组模式
2.1.1收购兼并
收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或者是采取定向扩股合并其他企业。收购兼并是近几年来中国上市公司资产重组之中使用较为普遍的重组方式之一，所占资产重组比例也较大。收购是指上市公司在
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资本市场上以现金、贷款、发行股票或者债券等其他募资方式，购买另一家公司的资产或者是股份的行为。
收购活动主要包括以下两种方式：资产收购和股份收购。若按照收购方所收购股份占所有股份的比例来划分，收购又可分为参股收购、控股收购等。从收购股份的角度来看，收购一般不涉及被收购公司法人主体地位的变化，收购活动完成后，被收购公司仍然保留其法人地位，也会作为法人主体承担公司的所有权和债权关系，收购方只是获得被收购公司的控制权，可以通过控制公司经营决策、经营方向等方面来达到控制公司的目的。与收购不同的是，兼并是指把其他企业并入到上市公司中来，使被兼并的企业失去法人资格的经济行为，一旦兼并完成，兼并者将成为被兼并企业新的所有者和债权债务关系的拥有和承担者，是所有权及债权债务关系的一同转换。
兼并通常可以划分为横向兼并、纵向兼并以及功能性兼并几种。横向兼并就是指上市公司为了实现规模经济和对加强对市场的控制力而兼并生产相同或者是相似产品的企业。公司通过横向兼并可以扩大生产规模，实现公司闲置资金的有效利用，达到规模经济。从另一方面讲，横向兼并还可以减少市场上同类企业的竞争数量，降低行业的竞争程度，进而增强公司对市场的控制力。纵向兼并是指公司为了对生产链达到更为有效的控制从而对在生产流程上或者销售渠道上具有某种前后关联关系或者是买卖关系的企业之问进行的重组活动。
公司通过纵向兼并可以提高公司的经营效率，降低生产经营成本，抵消因供应商缺乏相应的激励而引起的效率损失，纵向兼并还可以帮助企业降低原材料采购成本，提高公司利润。功能性兼并是指在某一功能领域具有优势的企业与另一家在其他功能领域具有优势的的企业进行联合，进行混合兼并所带来的效应往往通过公司各自的功能领域的优势得以体现。
2.1.2股权转让
股权转让是指上市公司股东将股权以获取现金、股票等报酬补偿的方式转让给第三方，使第三方获得股权的经济活动，上市公司股权转让后会引入新的经营管理模式，实现公司运营效率的提高和经营管理的改善。股权转让并没有改变上市公司资产负债状况，而是公司控股股东发生改变。近几年来我资本市场的迅速发展，股权转让已成为我国资产重组的主要模式之一，在我国上市公司资产重组
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占比最大。上市公司进行股权转让的原因主要有：（1）上市公司业绩较差，由于经营不善盈利状况差而不能给投资者带来良好收益，为了改善公司的资产负债状况和现金流的提高因而将其出售给有需求的企业。（2）集团公司内部资源整合需要，比如说控股股东为了实现整体上市或者是避免集团公司下属企业之间的同业竞争，上市公司控股股东往往会将具有同业竞争的下属公司股权转让给上市公司。
2.1.3资产剥离
资产剥离是上市公司资产重组的又一方式，在我国资产重组案例中所占比例不大，它主要是指上市公司将其所拥有的一部分资产包括生产线或者是某一部门甚至是子公司在内的资产出售给目标公司而由此获得现金或股票等相应补偿的经济活动。上市公司资产剥离通常是因为公司内部存在劣质或者是效率较低的资源进而影响到公司业绩导致公司盈利能力等方面的负面影响，公司通过将这部分劣质资源出售给目标公司，往往会带来先进流的改善，对公司资产负债表结构和盈利能力的改善有较大的帮助。
2.1.4资产置换
资产置换是我国上市公司资产重组的特殊形式，我国ST 公司中此类资产重组活动较为常见，主要有
（1）上市公司由于经营不善，近年来连续亏损，公司面临退市风险时，公司控股股东为保住公司的上市资格，会选择将优质资产注入到上市公司或者通过现金购买该公司的劣质资产，从而改善公司的资产质量提高和资产结构的优化，也会影响到公司现金流保住公司的上市资格。
（2）在上市公司存在于集团公司下属公司有同业竞争的业务时，上市公司通常会通过资产置换的形式将这部分引起同业竞争的经营部门置换出去，从而达到避免同业竞争的目的。
(3)当公司控股股东存在资产整体上市需求时，它通常会将有利于上市公司发展的未上市的优质资产与上市公司目前的部分资产进行置换，提升公司的盈利能力, 甚至达到整体上市的目的。
(4)当上市公司面临退市风险时，有借壳上市需求的公司会将其自身优质资产与此类公司资产进行互换，达到公司顺利上市的目的。通过这种方式，上市公
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司可以迅速改变自身的资产质量或者实现公司借壳上市，被注入的资产往往可以成为企业新的利润增长点。
2.2我国上市公司资产重组不同模式占比分析
考虑到资产重组的时滞效应，业绩变化会在2年左右的时间凸显出来，所以选取2007年1-9月份和2008年1-9月份我国沪深两市上市公司资产重组统计数据，分别为703和734份数据，并按照上述资产重组模式进行分类，得到如下结果：
表2-1：2007年1-9月各种模式所占比例
Table2-1: Various modes of proportion in January and September of 2007
资产重组模式 收购兼并 股权转让 资产剥离 资产置换
公司总数 158 314 168 59
所占比例 0.225 0.447 0.240 0.088
数据来源：锐思数据
表2-2：2008年1-9月各种模式所占比例
Table2-1:Various modes of proportion in January and September of 2008
资产重组模式 收购兼并 股权转让 资产剥离 资产置换
公司总数 184 336 171 43
所占比例 0.251 0.458 0.233 0.058
数据来源：锐思数据
从上面的表格数据做出对比我们大概可以看出，这两年内我国上市公司资产重组总量略有上升，基本保持不变，另外，四种资产重组模式所占比例也基本没有变化，只有资产置换所占比例下降较为明显，可能与我国加强规范ST 公司资产重组有关。从这两年的数据可以得出：收购兼并、股权转让、资产置换占全部我
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国上市公司资产重组的比例高达95%左右，占绝大部分，股权转让方式占全部公司重组的比例列第一位, 几乎占到了上市公司资产重组的一半，其次分别是资产剥离、收购兼并，两者所占比重相当，资产置换模式只是资产重组的非常小的一部分。
3上市公司资产重组效用分析
3.1税收效用
资产重组过程中会在一定程度上给上市公司带来税收减少的效果，主要表现为：一些利润较高的的上市公司与亏损企业在重组后，会抵消一部分收益和利润，从而使重组后税前利润减少，从而达到避税的效果。其次，上市公司在资产重组后会随着上市公司固定资产增加提高固定资产折旧总额，折旧是在税前利润扣除的，折旧的税盾作用可以使高额的折旧带来税收的减少。最后，不同国家对资产重组方面的税收征收税率是不同的，资产重组融资或出资方式的不同也会在一定程度上给公司带来推迟纳税和减轻税负的优惠，企业使用股票或者可转换债券的方式实现重组活动可以帮助企业享受免税或者利息税前扣除等优惠。
3.2经营管理协同效用
经营管理协同效用是指上市公司通过资产重组后通过规模经济、对市场控制力增强、以及对供应链的有效控制使上市公司具有更低的生产成本，更好的资产质量和盈利能力，从而实现公司资产的有效配置和效率的提高。经营协同效应在规模经济方面表现为在企业生产过程中都存在一个最佳生产规模，任何小于该规模的生产方式都会使得生产成本增加，利润降低，重组后公司会使公司闲置的资源得到有效的利用，使公司生产成本得以降低，形成经营协同效用。当然在不同公司间管理水平存在差异时，上市公司通过资产重组活动会使得低管理效率水平的公司迅速提高到高管理效率水平的公司的水平，这种效应在企业资产重组后对公司的经营管理带来良好的管理协同效用。
3.3财务协同效用
财务协同效应是指在上市公司在资产重组后，通过将上市公司的闲置资金投资于被收购资产、子公司等高收益项目上，从而使资产重组后的上市公司盈利能力更为提高，当上市公司已进入成熟期或衰退期时，往往有相对充裕的现金流入，但是如果没有良好的投资机会，便会导致资金闲置。资产重组一方面可以提高企
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业资金的效益，另一方面得到了充裕的低成本资金，可以抓住良好的投资机会，使得重组后公司资金能够更高效的利用。上市公司资产重组的财务协同效用主要表现为：
（1）上市公司资产重组后，规模得以扩大，使企业拥有持续稳定的现金流，从而借款、融资能力得以提高，公司资金来源更为丰富多样化。
（2）上市公司规模扩大，偿债能力和取得外部借款的能力提高，破产风险相对降低。企业兼并扩大了自有资本的数量，自有资本越大，由于企业破产而给债权人带来损失的风险就越小。无论是偿债能力的相对提高，破产风险的降低，还是信用等级的整体性提高，都可美化企业的外部形象，从而能更容易地从资本市场上取得资金。
（3）企业的筹集费用降低。当企业需要筹集资金时，如果采取外部融资的方式将会需要很大的一笔费用，如果上市公司实施资产重组，必然会使资金在企业内部由低回报率项目向高回报率项目流动，资金在企业内部实现了重新配置。资金向高边际利润率项目的转移，提高了企业的经营效率，企业负债能力增强。
3.4对公司业绩影响效用
上市公司资产重组对公司价值的影响不管是经营管理协同效用还是财务协同效应，最终都要归结到对上市公司业绩的影响，公司业绩属于基本面范畴，是决定公司价值的基础。如果一个资产重组最终没能带来公司业绩上的改变，那它只能是一个失败的方案。资产重组对公司业绩的影响主要体现在每股收益、净资产收益率、每股经营活动现金流等各指标的综合影响，资产重组通过上述所讲的经营协同效应、税收效应、财务协同效应等对公司扩大规模、降低成本、实现资源的良好配置，提高利润率，产生积极影响，进而提高每股收益、净资产收益率等指标，从而使上市公司业绩改善。
3.4.1上市公司资产重组业绩评价主要指标
获取利润是上市公司的最终目标，盈利是上市公司生存和发展的基石，企业盈利能力是企业实现利润多少和创造利润能力的体现，因此，上市公司经过资产重组后要想取得一定的绩效，必须提高资产质量，从本质上提高盈利能力。我们主要通过对企业盈利能力的变化来判断资产重组所带来的效用。我们主要选择每
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股收益、净资产收益率、主营业务利润率、和总资产报酬率四个指标，来综合评价上市公司资产重组的绩效。
表3-1：四种主要评价指标
Table3-1: The four main evaluation index
每股收益
净资产收益率
营业利润率
总资产报酬率 净利润/期末总股本 净利润/期末净资产 营业利润/ 营业收入 净利润/期末总资产
（1）每股收益反映普通股股东持有每一份股份能享有的公司利润，每股收益通常是反映公司经营成果和盈利能力评价的最基本指标，衡量普通股的获利水平及投资风险，是投资者等信息使用者据以评价企业盈利能力、预测企业成长潜力、进而做出相关经济决策的重要的财务指标之一。
（2）净资产收益率是净利润与股东权益的比率，它反映每1元股东资本赚取的净收益，它是一个综合性也是极具代表性的指标，之所以非常具有代表性是因为它是集资产周转率、经济利润率、税收负担、利息负担、财务杠杆等指标的综合体现，可以综合衡量企业的总体盈利能力，反映公司资本运营的综合效益。
（3）营业利润率是指企业扣除营业成本的营业利润与营业收入的比率，也就是通常所说的毛利率。它是衡量企业经营效率的指标，反映了在不考虑非营业成本的情况下，企业管理者通过经营利润获取利润的能力。
（4）总资产报酬率总资产报酬率是息税前公司利润总额与企业资产平均总额的比率，即过去所说的资金利润率。它是反映公司平均资产总额利用效果的指标，也是衡量公司利用债权人和所有者权益总额所取得盈利的重要指标。
3.4.2不同资产重组模式下业绩效用的对比分析
不同的资产重组模式，由于其重组主体、重组动机和重组过程都存在较大的差异，这使得区别对待不同的资产重组模式在分析上市公司资产重组效用时起到相当重要的作用，因此我们在分析上市公司资产重组效用时，还要针对不同的资产重组模式下的不同重组效用进行具体分析。前面我们选取了四个主要指标来对
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上市公司资产重组进行效用评价，由于每个指标都从不同的侧面反映了公司的业绩，因此我们需要对资产重组绩效进行综合评价。对2008年进行资产重组的734家上市公司分别取2008年末的四个数据的值和2010年这734家公司各个数据值进行对比分析，如果指标值有增加，记正值，若有减少，记负值，同时对这四个指标赋予相同的权重，并将每个公司最后得出结果将四个指标变动值相加，若最后为正，则业绩有明显改善，若为负，则业绩无明显改善，上述数据实证统计分析后的结果如下：
表3-2：2010年与2008年统计数据比较后的结果
Table3-2: 2010 and 2008 statistics compared the results
资产重组模式 收购兼并 股权转让 资产剥离 资产置换
业绩有明显改善 134 172 145 38
业绩无明显改善 50 164 26 5
数据来源：锐思数据
采用实证的方法进行了综合对比统计分析后，可以看出：在734家上市公司中，有489家公司业绩明显改善，占上市公司资产重组总家数的66.62%；另有245家虽然经过资产重组，但业绩却没有明显改善， 占总重组上市公司家数的33.38%。所以我们要理性地看待资产重组的绩效，毕竟在上市公司资产重组中有近1/3的公司业绩改善不容乐观。
另一方面，业绩有明显改善公司所占比例看，比例排名依次是：资产置换最 高（88.37%）、资产剥离（84.79%）、收购兼并（72.83%）、股权转让最低（51.19%）。
（1）收购兼并
从表四可以看出，进行收购兼并的184家上市公司中 ，有134家经营业绩有明显改善，占此类上市公司总数的72.83%。也就是说重组绩效良好但却不如资产剥离和资产置换，有待提高。
（2）股权转让
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一般情况下，如果上市公司发生控股股东的改变，通常会带来新的经营理念和管理方式，甚至带来公司主营业务的改变，从而为上市公司业绩的变化影响巨大。从表3-2可以看出，进行过股权转让的336家上市公司，有172 家业绩可期改善，共占该类重组公司总数的51.19%，小于其他三类资产重组，也就是说，股权转让带来的效用不理想。
（3）资产剥离
上市公司对不良资产进行剥离，可以收到现金，带来流动性的改善，改善了资产负债状况，同时也改善了资产的盈利水平。 从表四可以看出，业绩有明显改善的资产剥离上市公司总数为145家，占该类公司总数的84.79%，在四类资产重组中排名第二。说明资产剥离类型的资产重组给上市公司带来了十分理想的效果。
（4）资产置换
从表3-2可以看出，发生资产置换的43家上市公司中，有38家公司业绩有明显改善，占该类重组类型公司的88.37%，也就是说，虽然资产置换类型的公司占比最少，但带来的效用却十分可观，在四类重组类型中排第一。
3.5资产重组对投资者预期的影响
上市公司资产重组对投资者预期的影响主要是通过影响二级市场的股价从而对上市公司市值产生影响，进而影响公司价值，公司价值是未来现金流的现值，买股票买未来，股票价格是受到投资者预期心理的影响的，而上市公司的资产重组行为会使人们改变对公司未来发展的预期，股票价格的预期效应就是指由于资产重组使资本市场对公司股票评价发生改变，而对股价产生影响，处于对资产重组的预期，优质资产注入、规模扩张、一系列的协同效应都会使投资者对上市公司包括业绩、前景、发展方向等各方面的预期会有突飞猛进的改善，另一方面来讲，上市公司公布有资产重组的可能而实际并没有实施明确的重组方案，可能由于投资者对未来重组的预期与期待，从而导致机构投资者的布局和个人投资者的追捧，上市公司股票需求增加，导致供求关系的不均衡，进而推动股价上涨，二级市场股价的上涨能够提升公司的融资能力，进而提升公司价值。
4我国目前的资产重组现状及提高我国资产重组效用的对策
4.1我国目前的资产重组现状
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4.1.1关联交易现象普遍
资产重组过程中关联方往往通过以下几种方式进行关联交易，从近几年的重组案例来看，国内关于关联交易的资产重组多数是母公司与上市公司、上市公司与子公司之间、或是上市公司于控股股东之间资产互换的行为。近年来，许多上市公司以资产重组的名义收购大股东所持股份的现象屡见不鲜，它们借用资产重组的名义将自身资产变卖至所拥有的上市公司中，从而达到变向牟取暴利的目的。在近年来沪深两市所发生的资产重组案例中，很多案例都出现了上市公司收购大股东资产的现象，而在这其中控股股东通过资产评估实现了自身资产的升值。因此，从目前来看，资产重组已经成为了某些大股东实现自身资产升值的方式和工具，从而从实质上背离了资产重组的实际意义，失去了其应有的作用。
上市公司关联交易主要有:
（1）购买或销售商品 企业集团成员之间比如说上市公司于企业集团的下属子公司相互购买或销售商品，从而形成关联交易。通过公司集团内部适当的交易安排, 比如说以较低价格出售给上市公司，有利于实现公司集团利润的最大化，提高其整体的市场竞争能力，同时也成为上市公司短期内调节利润的一种手段。
（2）提供或接受劳务，关联方之间相互提供或接受劳务，也是关联交易的主要形式。 在上市公司面临经营困境的时候，控股股东往往以低廉的价格为上市公司提供劳务，是上市公司度过难关。同样的方式也可以用在上市公司为集团公司提供劳务方面。
（3）担保 担保的形式各种各样，以贷款担保为例，某企业生产经营中需要资金，往往会向银行等金融机构申请贷款，银行等金融机构为了保证所贷资金的安全，需要在办理贷款时由第三方提供担保。担保是有风险的，一旦被担保公司不能还款或者是没有按期履行还款协议，则担保企业就成了还款的责任人，而上市公司控股股东为公司提供担保的情况屡见不鲜，担保增加了担保企业的财务风险，而且有可能因此而引发经济纠纷。
4.1.2信息纰漏虚假成分高
上市公司披露资产重组信息时，有时过于简单，例如大股东质押上市公司股权事宜中涉及的金额、期限、所获资金的用途及其偿还能力等，存在着相当程度上的隐瞒，或者故意提供存在着虚假成分的信息。再比如说在兼并重组的过程中
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持股人的基本情况、收购资金来源、收购目的、进一步收购计划与发展计划以及一致行动人等，存在虚假或隐瞒披露的情况，让投资者无法真实了解收购方的实力和意图，甚至存在误导投资者的情况。另外有关资产重组信息的公告在发布时间上存在滞后现象，在二级市场上可以经常看到的是，在上市公司公布重组方案后，股价已经大幅上涨，说明在公布方案之前消息已经提前走漏，在这么短的期限内对被拍卖股权的资产价值进行合理的评估，从而也无法作出较为理性的决策，给投资者带来不必要的损失。
4.1.3 ST公司借壳上市
ST 公司借壳上市是资产置换模式中比较特殊的资产重组，报表性重组问题严重，实质性重组比例少是我国ST 上市公司重组的特点。重组的目的是实现资源优化配置，谋求发展。然而在我国公司资产重组实践中，有相当比例的重组ST 公司在重组过程中通过盈余管理，甚至虚假重组，调节利润，粉饰报表，实现“保壳”“借壳上市”的目的。这类重组一般在年末突击重组，而在重组当年经营业绩有明显的改善，但随后经营业绩出现大幅滑坡，甚至更糟，或者是干脆放弃本身经营业务，直接主动寻找有上市需求的购买方公司。
之所以会出现报表性重组，有以下几个原因：首先，在我国特有的市场环境下，上市公司的资格仍也就是壳资源然是一种稀缺资源，已上市公司必然千方百计的保护其上市资格。当公司的实际经营业绩不能达到上市要求时，巨大的利益驱使上市公司采取各种方法以求进行盈余管理，资产重组便是一种主要的方式。控股股东和上市公司之间形成特殊的“裙带”关系。控股股东通过关联交易占用上市公司资产、拖欠上市公司欠款等方式掏空上市公司的资金，是导致上市公司陷入财务困境的主要原因之一；然后控股股东又通过优质资产注入、资产置换等重组方式帮助上市公司度过被退市的暂时困境。这些重组方式大多数涉及关联交易，没有从根本上改变S T 公司的资产质量、盈利能力、经营环境和经营效率。只是在短期内改善了ST 公司报表上的财务指标，虚假程度、短期效应明显。劣质重组大量存在。在S T 类上市公司的重组中，有些公司的重组有很大的欺骗性，它们重组的目的最重要的是“保壳”、“借壳”或者“圈钱”，而它们注入上市公司的“优质”资产其实并不“优质”，往往是这些公司在资产重组后业绩并没有得到实质的改变。
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4.1.4资产重组题材股票受追捧
在证券交易二级市场上，具有资产重组预期或题材的股票一般会受到投资者的轮番炒作，无论牵涉到整体上市，优质资产注入亦或是兼并重组，上市公司股票一般闻风见涨，甚至出现操纵股价、内幕交易的行为屡见不鲜，在市场上到处可见的是上市公司一旦发布相关重组方面可能的消息时，股价立即一字涨停，甚至是“见光死”，投资者一般不予理会重组给公司带来的实际效应和重组实施的可能性，忽略价值投资，而一味的跟风追涨，造成股价短期内剧烈波动，而当上市公司停止资产重组或重组不符合预期的时候，股价往往一落千丈，损害投资者的利益。
4.2对提高我国资产重组效用的对策建议
4.2.1完善政府的监管
中国是一个“政策市”，很多时候，从一些试点的设计规划到具体的实施，政府在证券市场中起着不可或缺的主导作用，政府在近几年我国资本市场完善和发展的道路上起到了至关重要的作用，当然都未离开政府的直接干预。我国资本市场处于高速发展的阶段，政策的影响在相当长时期内是最大的不确定因素，政府监管措施的不完善，监管力度的不足将会引致证券市场的非理性发展甚至导致市场的无效。政府应该加大监管力度，加大报表性重组、内幕交易、不良资产重组处罚力度，充分发挥证券监管部门应有的审查监督管理作用，增强监管工作的透明度。
4.2.2加强对证券公司的管理
证券公司是资本市场的重要部分，它能否能够为上市公司资产重组评估方面做出客观准确的评价对上市资本市场的良好发展和资产重组效用的提高有至关重要的作用。它所掌握的信息要比普通投资者全面和准确和及时，证券公司是资本市场的主要参与者之一，在投资者和上市公司之间起着非常重要的桥梁作用。券商能否自律、规范经营，充分发挥其应有的作用，将直接影响到投资者利益、自身的生存甚至是整个资本市场的稳定。近年来，部分证券公司在商业利益的驱动下，配合上市公司操纵股价、内幕交易泛滥，严重背离审慎、理性的经营理念。加强对证券公司的管理，加大其在内幕交易等不合规操作方面的处罚力度，建立
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起完善的风险预警、风险评估、风险控制等风险管理体系，充分发挥其自律作用，对资产重组效用的提高和资本市场的完善意义重大。
4.2.3完善信息披露
我国的信息披露制度目前还不完善，为市场操纵行为留下了很大空间。完善信息披露制度，刻不容缓。比如说，在兼并重组中，必须详细披露持股人的基本情况、收购资金来源、收购目的、进一步收购计划与发展计划以及一致行动人等，尽量让投资者了解收购方的实力和意图，让投资者对重组可能性以及重组可能带来的后果做出理性客观的判断，从而客观准确的评价上市公司资产重组给公司带来的实际效用。此外还要充分杜绝上市公司的控股股东假借资产重组的名义，向上市公司注入资产的短期效应以获取资金的报表性虚假资产重组行为。减少内幕交易、市场操纵的可能性，对于那些资产重组前股价大涨或者是异动的上市公司严格处理，做到信息披露的公开、公平、公正。上市公司在整个资产重组过程中从方案的提出、计划实施、重组流程等信息披露的充分、及时和准确，对实施资产重组的上市公司所产生的重组结果，应该及时披露相关信息。确保投资者在信息充分的基础上进行理性的判断，对避免上市公司低效用重组有相当的抑制作用，为提高上市公司资产重组效用打下良好的基础。
4.2.4规范关联交易
规范关联交易应该做到：首先，对于一致行动人、控股股东、集团下属子公司之间的购买资产、劳务、担保等关联交易一定要客观真实的评价，一定要通过各种手段及途径弄清关联交易各方的真实意图，做出理性判断，应坚决杜绝上市公司的控股方假借资产重组的名义，向上市公司转移资产以获取资金或占用公司的资金的虚假资产重组行为，坚决否决那些不能实质提高上市公司资产重组效用的重组行为。然后，一些中介机构在资产评估、财务审计的过程中，按照公司的目的进行评估，对虚假资产重组审计不详，不能出具独立详细的报告，缺乏中介机构应有的客观公正性。最后，完善法律制度，当前在资产重组的过程中，缺乏明确的法律规范，法律对资产重组的约束较为模糊，上市公司容易钻法律的漏洞进行虚假资产重组，难以对资产重组各种关联交易形成有效约束，导致变向关联交易等现象屡见不鲜，因此，完善法律制度成为规范关联交易和提高资产重组效用过程中必不可少的重要部分。
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结论
通过从以上各种资产重组模式的分析和不同模式下资产重组带来的效用结果可以看出，虽然也有部分上市公司资产重组并没有给企业带来明显业绩改善，担是大部分重组公司还是带来了可观的效果，“重组是一把双刃剑”，并不是所有公司通过重组都能够提高业绩。我国上市公司资产重组模式比例的差异以及不同模式带来的效用的差别可以看出，目前我国资产重组还存在很多问题，部分模式重组效用不明显，各种不同模式所占比例差别大，我们国家资产重组监管不严、关联交易等现象比比皆是，各种模式不够成熟，离发达国家还有很大差异， 应该引起相关部门的高度重视，必须通过加强监管、完善信息披露、规范关联交易等方面积极改善。
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致谢
在此，首先要对我的论文指导老师张应良表示衷心的感谢和深深的敬意。张老师高尚的人格魅力、渊博的知识底蕴、严谨的治学态度、求实的工作作风，时时刻刻激励着我勤奋进取，使我受益匪浅。这篇论文从选题，提纲拟定、资料收集、写作到后期修改，每一步无不凝聚着张老师的心血，感谢张老师的指导和督促，同时感谢他的谅解和包容！
也感谢西南大学所有教授过我课程的老师，他们传授给我的专业知识，不仅有助于我论文的完成，同时还开拓了我的视野，并将使我受益终生。
我还要感谢我身边的同学对我的帮助，是他们给我提出了很多宝贵修改意见。正在他们的支持、鼓励、帮助下，才使我这篇论文能顺利完成，在此一并向他们表示感谢。
同时感激我的父母二十年来的养育之恩。他们无私的爱是我人生的最大财富，他们的鼓励始终是我前进的动力和奋斗的力量源泉。
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