企业整体改制方案

鲤鱼江电厂多经企业整体改制方案

湖南华润鲤鱼江电厂多经企业 整体改制方案

龙马管理咨询有限公司 二 00 三年五月

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鲤鱼江电厂多经企业整体改制方案

目

录

鲤鱼江电厂多经企业整体改制方案.......................................................... 4 1 多经企业基本情况 .................................................................... 4

2 改制的目的及条件分析 ............................................................. 4

2.1 改制的目的 ...................................................................... 4 2.2 改制的有利条件分析 .............................................................. 5 2.2 制约改制的不利因素分析 .......................................................... 5 3 改制的范围、思路及工作程序 .......................................................... 6 3.1 改制范围 ........................................................................ 6 3.2 改制思路 ........................................................................ 6 3.3 工作程序 ........................................................................ 6 4 资产界定及处置 ...................................................................... 9 4.1 资产界定 ........................................................................ 9 4.2 资产处置 ....................................................................... 10 4.2 资产转让收益的处置 ............................................................. 10 5 职工安置 ........................................................................... 10 6 清算解散程序 ....................................................................... 11 7 资产承接............................................................................ 11 鲤鱼江电厂劳动服务公司湘能股权处置方案 ................................................. 13

1 湘能股权的持有情况 .............................................................. 13 2 股权转让的原因 .................................................................. 13 3 股权处置的方案 .................................................................. 14

3.1 处置方式 ....................................................................... 14 3.2 转让股权定价 ................................................................... 14

4 股权转让收益处置 ................................................................. 14 5 授权股东应具备的条件 ........................................................... 14 6 股权转让的合法程序及所需要的法律文件 ......................................... 14

鲤鱼江电厂多经企业产权交易方案......................................................... 16

1 产权交易的目的 ................................................................... 16 2 产权交易程序 ..................................................................... 16 3 必须提供的资料及相关文件 ........................................................ 17

4 产权转让方式 ....................................................................... 17

5 资产转让收入的处置 .............................................................. 17

多经企业改制相关费用测算............................................................... 18 1 产权转让及手续费用测算 .............................................................. 18 2 置换小集体工身份费用测算 ........................................................... 18 3 湘能股转让费用测算 ................................................................. 19 4 清算费用测算........................................................................ 19 5 合计 ............................................................................... 19

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鲤鱼江电厂多经企业整体改制方案 授权委托书(职工个人湘能股)............................................................. 20 鲤鱼江电厂工会授权委托书............................................................... 20 鲤鱼江电厂第 届职工代表大会关于进行多经企业改制的决议 .................................. 20 鲤鱼江电厂授权委托书(剩余财产专款专用) ................................................. 20 待拟文件 .............................................................................. 20

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鲤鱼江电厂多经企业整体改制方案

鲤鱼江电厂多经企业整体改制方案

为顺应公司转轨变型的需要，加快多经企业的改制重组，转换职工观念，做大做强 主业，实现集团公司以华润电力鲤鱼江有限公司为主体包装上市的目标，根据国家的有 关法律、法规及相关政策（详见附件） ，结合多经企业的特点和实际情况，特制定本方 案：

1 多经企业基本情况

为安置富余职工和待业子弟，湖南省鲤鱼江电厂于 1983 年创办了鲤鱼江电厂劳动 服务公司。1993 年贯彻国家颁布的《全民所有制企业转换经营机制条例》 ，结合劳动、 人事、工资“三项制度”改革，又依托主业先后组建了 7 家公司，其中鲤鱼江电厂劳动 服务公司、安装检修公司、鲤鱼江电厂运输公司、鲤鱼江电厂物资公司等 4 家是集体所 有制企业， 资兴湘南物业管理有限公司是由安装检修公司和运输公司出资组建的有限责 任公司，鲤鱼江电厂燃料公司和塑钢门厂已被注销，另湘能电力燃料公司鲤鱼江分公司 为参股公司湘能电力股份有限公司所有。目前，多经企业的主要经营业务是为发电主业 提供辅助生产、检修、后勤保障等服务。现有职工 494 人，其中集体工 22 人，退休集 体工 4 人。 多经企业自成立以来，依托主业求生存，开拓市场求发展为经营方针，取得了较好 的经济效益和社会效益，并具有一定的规模和实力。但由于长期依附于主业，各公司都 不具备“四自”的条件和独立经营的能力，发展缓慢，随着主业的转轨变型和市场竞争 的加剧，其改制势在必行。 2 改制的目的及条件分析 2.1 改制的目的 优化公司资产结构，明晰产权关系。

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鲤鱼江电厂多经企业整体改制方案

推动华润电力鲤鱼江有限公司包装上市，提升主业核心竞争力。 促进职工思想观念更新，加快现代企业制度建设。 通过转让多经企业产权，形成的剩余财产为今后职工身份置换、就业安置、养 老救济和职业培训等提供专用资金。 2.2 改制的有利条件分析 有国家相关法律、法规和支持企业改制的相关配套政策作指导，使改制工作能 依法进行，规范运做。 公司有一个团结协作、思想解放、开拓创新、懂经营、会管理，综合素质高的 核心领导层，是确保企业改制的坚实基础。 公司通过开展全新的企业文化和经营理念教育，建立了一支高素质的职工队 伍，各项管理基础工作比较健全。 公司发展前景良好，对职工具有强大的凝聚力，新机组的投产发电，为改制企 业的职工安置提供了保证。 多经企业资产结构状况良好，优良资产多，不良资产少，有利于资产的转让和 变现 电力系统正在大力推动多经企业改制。

2.2 制约改制的不利因素分析 产权界定不清。多经企业虽然为集体所有制，但集体产权界定不清，97 年底由 财政部驻湘监察处、省清产核资办、省电力工业局、省劳动厅审核的多经企业 清产核资产权界定申报表上，其申报的集体资产为 7,831,250.49 元，但 98 年 底省劳动厅发给多经企业的集体资产产权登记证所登记的集体资产只有 3,694,000 元，只占企业资产的 47%，另有 53%的资产产权关系不明，增加了改 制工作难度。 厂网分离的影响。目前鲤鱼江电厂已从省电力公司划拨给中电投，并以存量资 产入股与华润电力共同组建华润电力鲤鱼江有限公司。现华润电力鲤鱼江有限 公司不属于地方企业，无行政主管部门，由谁来确认改制的合法性有障碍。

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鲤鱼江电厂多经企业整体改制方案

须协调的关系多。多经企业的改制过程涉及到与郴州市政府、省劳动厅、省经 贸委、省金融证券办、省电力公司、省工商局以及湘能电力等部门和单位协调 方方面面的关系。

3 改制的范围、思路及工作程序

3.1 改制范围 对鲤鱼江电厂劳动服务公司、安装检修公司、鲤鱼江电厂运输公司、鲤鱼江电厂物 资公司、资兴湘南物业管理有限公司进行改制。 3.2 改制思路 总的思路是：转让、清算、解散终止。 即依法由各多经企业提出解散申请，经原审批单位批准后，进行产权界定、资产评 估， 通过地方产权交易所进行产权转让合法处置和清算剩余资产， 同时妥善安置好职工。 3.3 工作程序 多经改制工作流程，详见附件图

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鲤鱼江电厂多经企业整体改制方案

流程名称 A 会计师事务所 B 龙马咨询及 专家团队

企业改制工作 C 鲤鱼江电厂 D 市产权交易中心

机构名称 C 鲤鱼江电厂及多经 企业

A、B、C、D、E、F E 华润电力有限公 司 F 市工商部门

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鲤鱼江电厂多经企业整体改制方案 开始 编制改制 工作方案 厂办公会 讨论方案 申请产权 交 易 资产清算

清理企业财产 编制财务报表 通知相关 债 权 人 处理清算企业 未了结业务 清 理 债权债务 清偿债务费用

工会代管 剩余资产

解 散 多经企业

审计

提交改制 工作方案 N 评审 Y

N

通过 Y 职代会 讨论方案

产 转

权 让

安置职工

注 登

销 记

清产核资

结

束

资产评估

N

通过 Y 多经企业 提交解散 企业申请

处理企业清算 后的剩余资产

N 审批 Y

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鲤鱼江电厂多经企业整体改制方案

操作次序：

解散次序一

物业公司

解散次序二

安装检修公司

运输公司

物资公司

劳动服务公司

图１：改制操作次序图

因物业公司是由安装检修公司和运输公司出资组建的有限责任公司，在对安 装检修公司和运输公司解散前，先期对物业公司实行解散。依据《公司法》第八 章规定，物业公司召开股东大会通过解散决议，并由股东组成资产清算组，对公 司资产进行清算、处置，办理工商注销登记，净资产由两家出资单位分割，双方 可以协议约定财产分割事宜。 依据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的有关规定，劳动服务公 司、安装检修公司、运输公司、物资公司 4 家集体所有制企业提出改制申请，并 报原审批部门批准。通过对企业资产进行转让、清算，合法处置剩余资产，办理 工商注销登记。

4 资产界定及处置

4.1 资产界定 以多经企业 2002 年 12 月 31 日为评估基准日基准，经湘江会计事务所资产评估， 资 产 总 额 为 49.433.888.02 万 元 ， 总 负 债 为 36.315.154.46 万 元 ， 净 资 产 为 12.518.733.46 万元。

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鲤鱼江电厂多经企业整体改制方案

经龙马管理咨询有限公司与鲤鱼江电厂共同努力，报经省劳动和社会保障厅同意， 对 1998 年底省劳动厅颁发给多经企业的集体资产产权登记证所登记予以更正，依据事 实和会计处理原则将由鲤鱼江电厂职工募集湘能股的资金以工会名义交劳服公司的 172.5 万元从“实收资本”科目中调出更正记为“应付款”科目，现多经企业无职工个 人、国家投入和其它投资者投入，集体资产占净资产的比例为 100%。 4.2 资产处置 通过具有资质认可的中介机构， 对各多经企业实物性资产进行评估以确定资产 转让底价，由华润鲤鱼江电力公司通过地方政府产权交易中心，对实物性资产 进行收购。这样做使多经企业的改制能得到相关部门的法律确认，增加改制工 作的权威性，减少政治风险，但需交易费，运作过程较复杂，要争取交易中心 的互动配合。(详见产权转让初步方案) 劳动服务公司持有湘能公司 424 万股的股权， 一是还原其实际持有人的本来面 目，是个人持有的，出具相关证明，确认到人；二是将劳服公司和运输公司所 持所的湘能股出售给华润鲤鱼江电力公司(详见湘能股权转让初步方案) 4.2 资产转让收益的处置 依据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》有关规定，各多经企业清算后 的剩余资产，交多经企业主管部门鲤鱼江电厂委托华润鲤鱼江电力公司工会代 管，以作为企业职工待业、养老救济、就业安置和职工培训的专款专用资金，并 载明现鲤鱼江电厂花名册上的职工为受益人。

5 职工安置

根据华润电力有限公司的需要所有或部份职工与公司重新签定劳动合同。 对离退休的职工管理，继续维持现行省电力公司代管的方式。 对需解除劳动合同关系的职工，按政策支付补偿金

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6 清算解散程序

● 由各多经企业分会提议鲤鱼江电厂召开职代会，做出清算解散决议后，报经主管部门鲤鱼江电厂审批

● 鲤鱼江电厂下发同意清算解散的批复，并在十五日内，组织各多经企业分别成立清算组

● 清算组在清算期间负责清理多经企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

通知或公告债权人；

处理与清算有关的多经企业未了解的业务； 清缴所欠税款； 清理债权、债务；

处理多经企业清偿债务后的剩余财产； 代表多经企业参与民事诉讼活动。

● 清算组成立十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次，并对债权进行登记

● 清算组在清理多经企业财产、编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，并报鲤鱼江电厂等有关机关确认

● 清算结束后，清算组根据会计事务所的企业终结审计报告制作清算报告，报鲤鱼江电厂等有关机关确认，并报送登记机关，申请注销登记，公告企业终止

7资产承接

多经企业解散终止后，由华润电力鲤鱼江有限公司设立非法人地位的分公司或车间对原多经企业的资产、人员业务实行统一管理、统一经营。华润电力上市后，再视情况设立子公司。

附件１：本方案相关法律和政策依据

一、本方案整体思路依据

1、《中华人民共和国公司法》

2、《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》

二、产权界定方面依据

3、国资局（1994）2号文《集体企业国有资产产权界定暂行办法》

4、国家经贸委、财政部、国家财政总局于1996年12月27日下发的《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》

5、财政部、国家经贸委、国家财政总局于1996年12月28日下发的《城镇集体所有制企业单位清产核资产权界定、工作的具体规定》

6、劳动部、国有资产管理局、国家财政总局于1997年5月29日下发的《劳动就业服务企业产权界定规定》

７、国资法规发（1998）1号文《关于国有资产产权纠纷调处工作有关政策问题的通知》

８、财管字（1999）301号文《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》 ９、湘电财（1997）354号文《关于集体企业清产核资产权界定国有权益减少的请示》

１０、湘南电力事业公司集体资产产权登记证第43005218号

三、产权转让方面依据

１１、国家体改委、财政部、国资局体改经（1989）39号文《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》

１２、《郴州市属企业国有产权变动暂行管理办法》

鲤鱼江电厂劳动服务公司湘能股权处置方案

根据《公司法》、《合同法》的相关法律规定，经与湖南省湘能电力股份有限公司、省金融证券办、省电力公司等部门、单位就劳服公司湘能股权转让的有关政策规定和审批程序进行了咨询，结合企业实际情况，特制定本方案： 1 湘能股权的持有情况

劳服公司现共持有湖南省湘能股份有限公司股权424万股，每股认购价格为1元，认购金额为424万元，其中100万股为劳服公司出资认购其股权为劳服公司所有，11.65万股为运输公司出资认购，并委托劳服公司持有，其股权为运输公司所有；其余的312.35万股均为职工个人出资认购，并通过工会委托劳服公司持有，其股权为职工个人所有。股权结构如下图：

2 股权转让的原因

现因劳服公司改制解散，其所持有的湘能公司股权需进行转让变更，以明晰产权关系。

3 股权处置的方案 3.1 处置方式

(1) 职工个人出资认购以工会名义委托劳服公司持有312.35万股，出具财务证明、出资人名册和电厂工会委托劳服公司认购湘能股份的协议书，按相关程序将变更股权.由电厂购买湘能股的全体出资人选出3-5名职工（自然人）作为承接劳服公司湘能股权的授权股东，参与湘能公司的股东大会。

(2)以劳服公司名义所持有的湘能股权中的集体股权111.65万股(含运输公司的股)全部配售转让给华润电力鲤鱼江公司，并依法办理股权变更手续。 3.2 转让股权定价

根据省地方金融证券办的意见，鲤鱼江电厂劳动服务公司资产系集体资产，原则上须以湘能公司每股所占有的净资产数为转让价格基数，可适当浮动（一般可按每股净资产数的60%—80%折价）。

目前湘能2002年底审计的净资产为每股5.87元，按目前20%的每股年回报率计，如按净产的60%定价，为每股3.522元；若按净产的80%定价，为每股4.696元。 4 股权转让收益处置

股权转让收益交鲤鱼江电厂委托华润电力有限公司工会代管、用做职工待业、社保救济、就业安置和职工培训的专款专用资金 5 授权股东应具备的条件 z z z z

必须是湘能股份公司的持股人

能依法维护持股人的合法权益，正确行使股东表决权 必须有其他股权所有者的授权委托书 同等条件下，个人股本金额多的，可优先推荐

6 股权转让的合法程序及所需要的法律文件

z 出让方与受让方订立书面的《股权转让协议》。该协议书需交湖南省人民政府

金融证券办公司处审查

z 出让方（劳服公司）经理办公会议决议，同意出售股权 z 受让方身份证复印件、其他股权所有者的授权委托书

z 受让方单位或当地居委会出具证明，证明受让方本人不是公务员，具备完全

的民事权利能力和民事行为能力，且无刑事犯罪记录

z 由股份有限公司出具上年度经中介机构身机的会计报表，证明每股净资产值 z 由股份有限公司出具的书面报告，证明股权转让已经登记 z 出具新的《湖南湘能电力股份有限公司章程》修正案

z 由股份有限公司填写《公司变更登记申请书》、《申请变更报告》、以及《股东

名册》

z 到湖南省人民政府金融证券办公司处办理政府批文

z 到湖南省工商局办理工商变更登记

鲤鱼江电厂多经企业产权交易方案

根据鲤鱼江电厂多经企业改制总体方案及《郴州市属企业国有产权变动暂行管理办法》，经与郴州市经贸委及市企业改革办协商，拟将多经企业评估后的净资产通过郴州市产权交易中心公开拍卖，以实现产权转让的合法化。 1 产权交易的目的

现华润电力鲤鱼江有限公司不属于地方企业，无行政主管部门，由谁来确认改制的合法性有障碍。通过郴州市产权交易中心公开拍卖多经企业评估后的净资产，使鲤鱼江电厂多经企业改制过程得到政府部门的的确认，确保改制的合法、公正性、权威性。

2 产权交易程序

产权交易中心是政府为保证国有资产转让的公开、公平、公正、合法、有效，由财政，国资、改革办等政府职能部门组成的资产转让监督机构。在此交易的程序如下：

z 委托申报：各多经企业到郴州市产权交易中心领取产权交易申报表，并按规

定填写

z 发布公告：产权交易中心对申报表审查认可后，通过相关媒介公布拍卖交易

信息

z 竞卖者（受让）申请：由参与竞购产权交易的公民、法人填写“受让产权申

请表”，并提供相关资信证明，交纳竞标保证金。

z 拍卖（招标，或协议转让）：报告期内有两个以上竞卖者则会采用招标拍卖，

如果只有一个竞卖者，则双方协议成交。

z 签约：产权交易成功后，出让方与竞卖者签定“产权转让合同”，受让方支

付购买价款， z 办理产权交割手续

3 必须提供的资料及相关文件

z 各多经企业以改制解散对剩余资产进行处置的名义向电厂提交资产处置请示

报告

z 职代会或职工大会的决议

z 由鲤鱼江电厂向郴州市国资部门出具产权交易委托书

z 华润电力鲤鱼江有限公司向郴州市政府出具负责安置职工的承诺书 z 鲤鱼江电厂对多经企业资产处置的批复

z 多经企业的产权资产明细表，及最近月份的资产负债表 z 会计事务所出具的资产评估报告 z 出让产权收入的分配处置方案 z 产权证明材料 z 其他有关资料

4 产权转让方式

由华润鲤鱼江电力有限公司从产权交易中心收购多经企业产权。 z 利：便于资产移交、职工安置和企业稳定

z 弊： 华润鲤鱼江电力有限公司须出现金，而且这部分现金将长期留在工会的

专项账上，不能挪作它用。

5 资产转让收入的处置

拍卖资产产权全部为集体资产，资产转让收入可由华润电力鲤鱼江股份有限公司工会代管，以作为职工待业和养老保险，就业安置和职工培训等用途。

多经企业改制相关费用测算

1产权转让及手续费用测算

公式：转让产权费用=转让资产总额×(折扣+手续费)

转让资产总额=固定资产合计=557.6万元 折扣=80% 手续费=0.5%

转让产权费用=557.6×0.8=446.08万元

转让产权手续费用=557.6×0.8×0.005=2.2304万元

2 置换小集体工身份费用测算

2.1 置换小集体工身份的补偿标准

比照湘政发(1997)21号《关于进一步深化国有企业改革的通知》和《郴州市属中有企业股份制改造是职工安置暂行办法》，“按参加工作不超过10年(含10年)的每年付给1.5个月相当于本企业上年职工人月平均收入(注：湖南省电力多经企业上年职工人月平均收入为900元)的补偿费；参加工作10年以上(不含10年)的每月增加一年付给2个月相当于本企业上年职工人月收入的补偿费(但最多不超过36个月)”。 2.2小集体工置换身份费用测算

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 总额

姓名

工龄(年) 11 13 12 11 12 11 10 9 10

费用测算(元)

10×900×1.5+1×900×2=15300 10×900×1.5+3×900×2=18900 10×900×1.5+2×900×2=17100 10×900×1.5+1×900×2=15300 10×900×1.5+2×900×2=17100 10×900×1.5+1×900×2=15300 10×900×1.5=13500 9×900×1.5=12150 10×900×1.5=13500 138,150.00

3 湘能股转让费用测算

测算公式：湘能股权数×转让价=转让费用 湘能股权数=111.65

转让股权定价=净资产×80%=5.87×80%=4.696元 转让费用=111.65×4.696=524.3084

4清算费用测算

根据多经企业债权债务分布情况，预计清算费用5万元左右。

5 合计

z 华润电力鲤鱼江有限公司付出费用=转让产权费用+转让产权手续费用+收购湘能股

权费用=446.08+2.2304+524.3084=972.6184万元

z 多经企业改制成本 =置换小集体工身份费用+清算费用=13.815+5=18.815万元

授权委托书(职工个人湘能股)

略

鲤鱼江电厂工会授权委托书

略

鲤鱼江电厂第 届职工代表大会关于进行多经

企业改制的决议

略

鲤鱼江电厂授权委托书

略

待拟文件

略