上市公司治理专项活动自查报告
北京合康亿盛变频科技股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动有关事项的自查报告 北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部规章制度，本着实事求是的原则对公司进行了严格的自查工作，现将自查情况汇报如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况
1、公司的发展沿革
北京合康亿盛变频科技股份有限公司的前身为2003年6月11日由刘锦成、张涛、杜心林、陈秋泉共同签署《北京合康亿盛科技有限公司章程》，以现金出资150万元设立的北京合康亿盛科技有限公司(以下简称“合康有限”)，北京数码会计师事务所有限公司出具数开验字[2003]第849号《开业登记验资报告》，北京市工商行政管理局向合康有限核发了注册号为[1**********]84的《企业法人营业执照》。
2004年7月20日，合康有限股东会通过决议，全部股东一致同意对合康有限进行增资，注册资本由150万元增加至450万元。2004年7月26日，中国工商银行北京市分行出具了相关交存入资资金凭证。
2005年3月4日，合康有限股东会通过决议，同意广州明珠星投资有限公司（以下简称“广州明珠星”）现金增资350万元，合康有限的注册资本由450万元增至800万元。2005年3月16日，中国工商银行北京市分行出具了交存入资资金凭证。
2005年4月8日，合康有限股东会通过决议，同意注册资本由800万元增至1100万元，新增的300万元分别由刘锦成出资25万元、张涛出资65万元、杜心林出资83.9万元、陈秋泉出资36.1万元、广州明珠星出资90万元，以上出资均为货币。2005年7月1日，中国工商银行北京市分行出具了相关存入资资金凭证。
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2007年3月20日，合康有限股东会通过决议，同意上海上丰集团有限公司（以下简称“上丰集团”）受让杜心林持有的合康有限1.82%的部分股权、张涛持有的合康有限3.64%的部分股权、陈秋泉持有的合康有限1.36%的部分股权、广州明珠星持有的合康有限20.45%的股权；同意上丰集团向合康有限现金增资700万元、张燕南向合康有限现金增资200万元；同意据此修改公司章程。本次增资完成后，合康有限注册资本由1100万元增至2000万元。2007年3月28日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具了中润验字（2007）第Y2545号《验资报告》。
2007年4月6日，合康有限股东会通过决议，同意注册资本由2000万元增至3000万元，分别由刘锦成现金增资65万元、张燕南现金增资100万元、张涛现金增资35万元、杜心林现金增资45万元、陈秋泉现金增资20万元、上丰集团现金增资500万元、广州明珠星现金增资235万元。2007年4月18日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具了中润验字（2007）第Y10243号《验资报告》。
2008年12月17日，合康有限召开股东会，同意北京君慧创业投资中心（以下简称“君慧创投”）、联想控股有限公司（以下简称“联想控股”）、北京绵世方达投资咨询有限责任公司（以下简称“绵世方达”）、成都新锦泰投资发展有限公司（以下简称“成都新锦泰”）以认购合康有限新增注册资本的方式进行股权并购；同意将注册资本由3000万元人民币增加变更至3962.2642万元。2009年1月20日、2009年2月23日北京九州昊天会计师事务所有限责任公司分别出具了京昊验字（2009）第004号、（2009）第005号《验资报告》，确认公司本次增资的全部出资到位。
2009年6月5日，合康有限原11家股东上海上丰集团有限公司、广州市明珠星投资有限公司、刘锦成、北京君慧创业投资中心、张燕南、北京绵世方达投资咨询有限责任公司、联想控股有限公司、杜心林、张涛、成都新锦泰投资发展有限公司、陈秋泉作为股份公司的发起人签署了《发起人协议》，约定以截至2009年4月30日经中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”）审计后净资产176,510,790.74元，按照1：0.5099的比例折合成9,000万股的股份公司股本，发起设立北京合康亿盛变频科技股份有限公司。2009年6月23日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2009]第091号《验资报告》，证明截至2009年6月23日，合康有限已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币90,000,000.00元，出资方式为净资产。2009年6月24日，公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号[**************]），北京合康亿盛变频科技股份有限公司正式设立。
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经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1464号”文核准，公司公开发行人民币普通股3,000 万股。发行价格为34.16元/股。经深圳证券交易所《关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]25号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“合康变频”，股票代码“300048”；公司本次公开发行的3,000万股股票于2010 年1月20日起上市交易。发行完成后，公司总股本增至12,000万股。
2、目前基本情况
（1）中文名称：北京合康亿盛变频科技股份有限公司
（2）英文名称：Hiconics Drive Technology Co., Ltd.
（3）法定代表人：刘锦成
（4）注册地址：北京市石景山区古城西街19号中小科技企业基地院内
（5）邮政编码：100043
（6）经营范围：许可经营项目：制造高压变频器。
一般经营项目：系统集成；提供相关的技术开发、技术转让；销售自产产品。
（7）公司网址：http://www.hiconics.com
（8）电子信箱：hicon@hiconics.com
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人
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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
1、截止本报告公告日，公司的股权结构情况如下：
股份性质
一：有限售条件流通股(或非流通股)
IPO前发行限售－个人
IPO前发行限售－法人
二：无限售条件流通股
三：总股本 股份数量(股) 90,000,000 24,750,000 65,250,000 30,000,000 120,000,000 百分比
(%) 75.00 20.625 54.375 25.00 100
2、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
上海上丰集团有限公司、广州明珠星投资有限公司、刘锦成系公司控股股东，刘锦成、叶进吾系公司的共同实际控制人。
上丰集团目前持有公司29.25%的股份，为公司第一大股东，注册资本为
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5,800万元，法定代表人为叶进吾。叶进吾系上丰集团的实际控制人，自2007年4月以来，一直系公司董事、总经理，对公司的生产经营及决策有着重要的影响。
广州明珠星持有本公司8.625%的股份，注册资本3,500万元，法定代表人为刘锦成。刘锦成是公司的创始人，且自公司设立以来一直担任董事长的职务，对公司的生产经营及决策有着重要的影响。
叶进吾和刘锦成所控制的公司股份分别为29.25%、17.25%，均无单独支配公司的能力。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况
公司控股股东为上丰集团、广州明珠星和刘锦成，实际控制人为刘锦成和叶进吾。上丰集团和广州明珠星除本公司外没有控制其他公司。叶进吾先生除本公司外还控制着上丰集团，刘锦成先生除本公司外，还直接或间接控制了其他23家企业，上述企业均为非上市公司，其基本情况已在招股说明书中进行披露。公司控股股东和实际控制人均不存在控制多家上市公司的情况。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
2008年12月17日，合康有限为促进公司长远发展，引进战略投资者君慧创投、绵世方达、联想控股、成都新锦泰。截止本报告报出日，君慧创投、绵世方达、联想控股、成都新锦泰分别持有本公司990万股、450万股、360万股、180万股，占公司总股本的比例分别为8.25%、3.75%、3%、1.5%。
君慧创投向公司董事会提名了一名董事和一名独立董事，委派人员勤勉尽职，按时出席了公司召开的各次股东大会及董事会会议，对各项议案和其他事项都进行了认真调查及讨论并进行了审慎表决，利用自己的专业知识和经验为公司科学决策和风险防范提供了较多的意见和建议，为公司规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展起到了积极的作用。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善
公司于2010年4月新修订的《公司章程》严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》制定，并结合中国证监会、深交所创业板最新相关法律法规及规范性文件予以修改完善，且经过公司2009年度股东大会审议
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通过，相关文件已公告在中国证监会指定的网站。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。股东大会的召集、召开程序符合法律和行政法规等相关规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
本公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。在年度股东大会在会议召开20日前发出会议通知，临时股东大会在会议召开15日前发出股东大会通知。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司证券部工作人员和律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权 股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，股东大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因
自公司成立至今，没有发生单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，没有监事会提议召开股东大会，股东大会的召开均由董事会提议。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因
自公司成立至今，没有发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露
根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议
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记录由董事会秘书负责。董事会秘书安排专人进行会议记录和档案保管。股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司信息披露制度》的相关规定充分、及时披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因
公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在重大事项先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则 公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等相关内部规则。
2.公司董事会的构成与来源情况
本公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。本公司董事由创立大会暨第一次股东大会选举产生，设董事长一名、副董事长一名。董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会和提名委员会。董事会人员及构成均符合法律相关规定。现任董事来源情况如下表： 姓名
刘锦成
叶进吾
叶斌武
张 涛
杜心林
王俊峰 董事长 副董事长、总经理 董事 董事、副总经理 董事、副总经理、总工程师 董事 在本公司任职 提名人 广州明珠星 上丰集团 上丰集团 上丰集团 广州明珠星 君慧创投
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王昭林
纪常伟
刘明 独立董事 独立董事 独立董事 上丰集团 广州明珠星 君慧创投
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形
刘锦成先生，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任本公司董事长，兼任广州市明珠星投资有限公司董事长兼总经理。刘先生系清华大学EMBA 、中山大学MBA 、高级经济师，广州市第十二届人大代表、第十届政协委员。曾先后被评为广州市番禺区第五届十大杰出青年、团中央全国优秀青年兴业领头人、中国西部大开发经济顾问、广州市第八届十大杰出青年、广州市优秀中国特色社会主义事业建设者、广州市抗灾救灾先进个人、广州市番禺区劳动模范等。2003年6月设立本公司，现任本公司董事长。
根据《公司章程》，董事长行使下列主要职责：
① 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
② 督促、检查董事会决议的执行；
③ 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
④ 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； ⑤ 行使法定代表人的职权；
⑥ 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
⑦ 董事会授予的其他职权。
公司董事长刘锦成先生在股东及其关联企业兼职的情况如下：
刘锦成先生兼任董事长的公司如下:
广州番禺明珠星钟表有限公司、广州番禺区爱时达电子有限公司、广州碧菲亚数码科技有限公司、瑞玛（广州）橡胶技术有限公司、广州亿圣电子有限公司、武汉晨龙电子有限公司、武汉昇龙项目管理有限公司、广州市番禺百龙电子有限公司、广州市明珠星投资有限公司、广州晨龙企业管理咨询有限公司、深圳市菲特数码技术有限公司、北京康沃电气有限公司。
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刘锦成先生兼任董事的公司如下：
优拓电子（广州）有限公司、广州优衣汇电子商务有限公司、北京无忧创想信息技术有限公司、长顺县晨龙精密计时有限公司、深圳市联数科技有限公司、天浪实业香港有限公司、明珠星国际实业(香港)有限公司、昇龙国际集团有限公司、爱时达电子(香港)有限公司、优拓电子(香港)有限公司、瑞玛(香港)橡胶技术有限公司、香港金马(佳美)有限公司。
公司董事长刘锦成在兼职单位都不担任管理职务。董事长能够严格按照《公司章程》和董事会授予的职权行使权利、承担义务，不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序
本公司为非国有控股的上市公司，公司选聘董事严格按照《公司章程》中规定的董事任职资格和任免程序，公司董事的提名、任免程序符合《公司法》、等法律法规和《公司章程》等规章制度的规定。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 本公司自整体变更为股份有限公司，共召开了9次董事会会议，公司董事均亲自出席，未出现过缺席或委托其他董事代为出席等情况。
公司全体董事任职期间能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》等法律法规和规章制度，积极参加中国证监会、深圳证券交易所组织的各项培训，勤勉、诚信地履行董事的职责，认真审慎地对各项议案进行投票或发表独立意见，保证了公司所披露的信息真实、准确、完整，切实保护了公司和投资者的利益。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何
公司董事在公司战略、技术、营销、企业管理、财务、金融、投资、法律等方面具有丰富的专业知识和行业经验。
公司董事长刘锦成负责公司整体发展规划，是公司重大决策和经营管理的领导核心。独立董事王昭林、刘明、纪常伟，与其他各位董事，都是公司重大决策和经营管理的重要参与者。
公司的董事王俊峰、独立董事王昭林等人对于投资具有较高的专业素养和较强的实战经验，对公司的发展战略提出了较多具有建设性的意见和建议。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司
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是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当
公司兼职董事4名（不包括独立董事），占全体董事数量的44%。公司董事长刘锦成先生兼任其直接或间接控制的23家企业中的22家企业的董事或董事长，但不担任管理职务；副董事长叶进吾先生兼任上丰集团董事长，但不担任管理职务；董事张涛先生兼任北京金台律师事务所律师；董事王俊峰先生兼任联想投资有限公司执行董事、中国阳光纸业控股有限公司非执行董事。兼职董事利用他们在相关领域的经验和专业知识，对公司的战略决策、企业管理、财务等各方面提供了支持，与公司不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司历次董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
董事会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况
2009年6月23日，经创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》，公司同意在董事会下设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。同日召开的董事会通过了各专门委员会的实施细则，选举了各专门委员会的委员，各专门委员会也分别制定了相应的实施细则。
审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责研究和推荐董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议。薪酬与考核委员会主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策及实施方案，并进行考核。
审计委员会委员均认真履行了相关工作职责，监督公司内部审计制度的实施，对公司的审计工作进行了监督。自公司整体变更为股份有限公司后，共召开了两次会议，分别于2009 年11月13日、2010 年3月23日审议通过了中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2009]号第05728号《审计报告》和中瑞岳华审字[2010]第00231号审计报告。在2009年度财务报告审计及披露期间，与公司财务部门、负
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责审计工作的注册会计师及公司管理层进行了多次沟通，以保证审计报告真实、准确、完整的反映公司的经营情况，并对2009年度审计工作进行了总结，做出了沟通记录。
2010年4月6日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议召开，会议应到委员3人，实到3人，会议通过了《关于2009年度董事、监事和高级管理人员报酬情况的报告》。2010年5月28日，公司薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《北京合康亿盛变频科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》、《北京合康亿盛变频科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》和《关于公司高级管理人员薪酬调整的议案》。与会委员通过公司未来发展的需要、主要财务指标和经营指标完成情况、分管工作范围及主要职责情况、业绩考评体系中涉及指标的完成情况、业务创新能力和创利能力的经营绩效情况及公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据，严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》对公司高级管理人员的薪酬进行了认真的测算。经审核，三名委员均认为公司的股权激励计划、考核办法、高级管理人员薪酬调整的决策程序和确定依据均符合有关法律、法规的要求。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
董事会秘书妥善安排了董事会秘书办公室人员对董事会会议做好记录，并负责保管。董事会会议记录完整，保存安全。董事会会议决议均依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》等相关规定充分、及时披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况
公司历次董事会均严格按照《董事会议事规则》的规定，亲自出席会议，并对相关议案进行投票表决，会后对董事会决议签字确认，不存在他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
公司董事会严格遵照相关法律法规的规定，不存在篡改表决结果的情况。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
对公司涉及重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项，独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料供独立
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董事审阅，且公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供了相关协助。独立董事对于以上事项了解相关实际情况后，利用自已的专业知识进行独立的判断，进行事前认可或出具相关独立意见，提交董事会进行审议，起到了监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 独立董事能够独立行使职责，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合
董事会秘书积极为独立董事履行职责提供了协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明需公告的，董事会秘书及时办理了公告等事宜。独立董事享有与其他董事同等的知情权。须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提供了足够的资料，独立董事认为资料不充分的，公司按其要求进行补充，以充分保障独立董事能够履行职责。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理
公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况
公司独立董事的工作时间安排适当，能够按照相关法律、法规的要求，确保有足够的时间和精力履行独立董事职责，不存在连续3次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何
公司董事会秘书同时兼任财务总监，能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司信息披露制度》等法律法规和规章制度，任职期间工作严谨、勤勉尽责，主要行使了以下职责：
① 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟
通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
② 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
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③ 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
④ 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
⑤ 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
⑥ 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所有问询；
⑦ 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
⑧ 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
⑨ 在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
⑩ 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督
《公司章程》中对董事会的投资权限作出明确限定，公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项由股东大会以特别决议通过；公司《对外投资管理办法》中对授权批准和岗位分工进行了详细的规定。公司发生对外投资事项严格依照《公司章程》和《对外投资管理办法》履行相关的报批程序，并由审计委员会进行事前认可，监事会执行监督职责。
公司自整体变更为股份有限公司后，未发生过对外投资事项。
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
2009年6月23日，创立大会暨第一次股东大会大会审议通过了《监事会议事规则》。
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2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定
监事会由2名股东代表、1名职工代表共3名监事组成。监事会的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，本公司监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任，符合相关规定。监事会成员构成与来源如下表： 姓名
陈秋泉
杨 琳
王珍明 在本公司任职 监事会主席、副总工程师 监事 职工代表监事、工程技术部经理提名人 上丰集团 君慧创投 职工代表大会
3.监事的任职资格、任免情况
本公司监事的任职资格符合有关法律法规及公司章程规定，无以下不适合担任上市公司监事的情形：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司不存在禁止担任监事的情形。
本公司现任监事中，监事会主席陈秋泉由上丰集团提名，杨琳由君慧创投提名，王珍明由职工代表大会选举产生。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司监事会由监事会主席陈秋泉负责召集并主持，会议通过现场会议或电话会议方式召开，所有监事均亲自出席各次会议。会议在审议各项议案时，主持人会提请与会监事对各项议案发表明确的意见或建议，如有必要，监事会会要求公司董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相关中介机构人员到会接受质询。公司监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的有关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司治理专项活动自查报告
股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为
监事会近3年没有发生对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告有不实之处，也未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司监事会会议记录由公司指定专门人员进行保管，监事会会议记录完整，保存安全。会议决议均依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》等的相关规定进行披露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责
在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席股东大会、董事会会议，召开监事会会议审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见；检查公司财务情况，对董事高级管理人员执行公司职务的行为以及公司重大事项进行监督，充分行使了监督职责。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
2009年6月23日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作细则》。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制
公司经理层，特别是总经理人选的产生，主要是由董事会依据总经理的任职资格、工作经验、经营管理能力、对公司贡献等因素，选举产生，由董事会聘任。2009年6 月23日召开的公司第一届董事会第一次会议产生了公司提名委员会，并审议通过了《董事会提名委员会实施细则》，今后在经理层的选聘过程中，将严格按照公司《董事会提名委员会实施细则》以及公司章程的规定进行选聘，形成了较为合理的选聘机制。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位
公司总经理叶进吾，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任本
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公司副董事长、总经理。1989年至1994年在乐清人民电器设备厂任销售经理；1994年至2002年在乐清市日普电力电子有限公司任销售总监；2002年至今任上海上丰集团有限公司董事长；2007年4月至今担任北京合康亿盛科技有限公司总经理。叶进吾先生同时兼任控股股东上海上丰集团有限公司董事长，叶进吾先生也是公司的实际控制人之一。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
公司经理层的成员分管公司不同的业务和部门，其中总经理叶进吾全面负责公司日常生产经营和管理工作，副总经理张涛负责公司的营销系统的全面工作，副总经理兼总工程师杜心林负责研发和生产系统的全面工作，财务总监兼董事会秘书王冬负责财务系统的全面工作和信息披露及投融资方面的全面工作。公司经理层成员能在各自的职责范围内对公司的日常生产经营实施有效的控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性
经理层在任期内没有出现过任何人员变动，保持了良好的稳定性。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施
公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内均能够较好的完成各自的任务，公司董事会根据经理层经营目标的完成情况对经营层进行相应的考核和奖惩。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向
经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确
公司的《总经理工作细则》等内部管理制度对公司管理人员的责权作出了明确的规定，内部问责机制健全、有效；为了进一步完善公司治理结构，公司将制定更加详细的内部问责制度。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处
经理层等高级管理人员能忠实履行职务，明确自己的职务所承担的责任，切实维护了公司和全体股东的最大利益。截止本报告报出日，未发现有未能忠实履行职务、违背诚信义务的行为。
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10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
公司股票于2010年1月20日在深圳证券交易所挂牌交易,董事会秘书组织了公司董事、监事、高管人员进行“《深交所创业板上市公司规范运作指引》的特别规定及董、监、高、控股股东、实际控制人买卖股票行为规范解读”等规范性文件的培训。公司上市以来不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2006 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。在完善公司治理结构方面，主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《董事会秘书工作细则》等制度；在加强内部控制方面主要有《关联交易管理办法》、《募集资金专项存储与使用管理制度》、《信息披露制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《年报差错追究制度》、《内幕信息知情人登记与报备制度》等多方面制度；在公司各部门的管理方面，主要制定了包含人力资源管理、销售管理、研发管理、采购管理、财务管理等一系列制度。这些制度涉及到公司日常经营管理的各个层面和环节，公司各级决策机构和各部门在各自的职责范围内严格按照上述制度执行，从而保证了公司的正常运营，并对防范经营风险起到了很好的控制作用。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司会计核算体系按照新《企业会计准则》的相关规定进行完善，并按相关规定实施会计确认、计量和报告等行为，从而保证了会计信息的真实性和准确性。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行
公司根据新《企业会计准则》等完善了企业内部的财务管理制度。公司的财务管理符合有关规定，公司设立独立会计机构并有效运行，各岗位有合理的分工
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和相应的职责权限，并推行不相容职务管理，对各岗位实施有效监督。授权、签章等内部控制环节均有效执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况
公司已制定了《印章使用管理制度》，规范了公司公章、印鉴的保管、使用程序和管理办法等，公司公章、印鉴专人专岗保管，各部门或人员使用公章等均需填写《用章申请单》，由部门经理及直属总监等领导审核签字。该制度得到有效执行，确保了公章、印鉴使用合理、规范，降低了公司在法律等方面的风险。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性
公司控股股东为上海上丰集团有限公司、广州市明珠星投资有限公司、刘锦成先生，公司的内部管理制度都是根据相关法律和公司的实际情况拟订，不存在与控股股东趋同的情况。公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它法律法规的规定不断完善公司内部管理制度并保持独立性。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响
公司注册地、主要资产地和办公地均在北京。公司现有两处办公地,其中一处为注册地北京市石景山区古城西街19号中小科技企业基地院内,另外一处为北京市石景山区石景山路40号信安大厦6层A-C，以上均为租赁场所。由于办公场所有限，公司在注册地附近另行租赁了车间和仓库，并在北京市顺义区租赁一处厂房以缓解生产及研发办公地紧张问题。此情况对公司的经营并无较大影响。
另公司现在尚未办理竣工验收的高压变频器生产研发基地在建成后，公司将统一此地址为公司注册地、主要资产地和办公地，届时公司会及时办理工商变更手续并进行公告。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险
公司目前拥有一个全资子公司北京康沃电气有限公司，此公司目前尚未进行具体的生产经营，是公司募投项目高压变频器生产研发基地的建设主体，预计在2010年7月份开始进行生产。公司委派部分高管兼任北京康沃电气有限公司的董事、监事和总经理并对北京康沃电气有限公司进行管理和控制风险，因北京康沃电气有限公司尚未进行正常的生产经营，所以不存在失控风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险
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公司建立了较完善的公司治理和内部控制制度，对各部门和业务循环所存在的风险进行分析、评估，并制定相应的风险控制和应急措施，对突发性风险有一定的抵御能力。为了进一步提高公司抵御突发性风险的能力，公司将建立更加完善和具体的风险防范机制。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效
公司董事会设立了专门的审计委员会负责审计工作，同时公司成立了审计部，审计部向审计委员会报告工作并对审计委员会负责，审计委员会对董事会负责。
审计部按照公司的内部审计制度，对本公司各内部机构、控股子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计稽核和监督。通过实施以上稽核和内控措施，有效的防范了公司的经营风险和财务风险，内部稽核、内控体制完备有效。
为了适应公司高速发展的需求，公司将建立更加完善和具体的内控制度，并将责任层层落实，建立金字塔式的内控管理制度。公司将进一步加强审计部的工作职能，加强业务审计的深度和广度。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何
公司设立了专职的法务专员，对公司对外签订的合同进行日常内部法律审查，并提供公司内部法律事务咨询，对保障公司合法经营和风险控制发挥了重大效用，减少了合同纠纷。公司另聘请了北京市中伦律师事务所为常年法律顾问，生产经营活动中涉及的重要事项均提交法律顾问进行咨询或审查。随着公司经营规模的扩大和内部管理制度的不断完善，公司将设立专职法律事务部门，对公司经营中涉及的各种风险进行有效控制。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何
截止目前，审计师未出具过书面的《管理建议书》。
中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司管理层编制的2009年度《关于内部控制有关事项的说明》审阅后，于2010年4月6日为公司出具了关于2009年度的《内部控制鉴证报告》，评价如下：根据我们的研究和评价，未发现合康变频编写的《关于内部控制有关事项的说明》中与财务报表编制相关的内容与我们对合康变频公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致的情况。
12.公司是否制定募集资金的管理制度
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为了强化募集资金收支监管，提高募集资金的使用效率、保护股东和广大投资者的利益，公司于2009年7月23日召开2009年度第一届第四次董事会审议通过了《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案，建立了《募集资金专项存储和使用管理制度》，募集资金均存放于董事会决定的专项账户，根据需要逐步投入。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益
公司于2010年1月首次公开发行3,000万股人民币普通股（A股），募集资金净额为人民币964,564,194.01元。
公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，于2010年2月以募集资金2,362.10万元置换公司预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金。截止2010年一季度末，已累计投入募集资金总额6,341.19万元，投入进度占招股说明书中预计的60.81%。因建设的高压变频器生产研发基地暂未竣工投产，使用效果尚未完全体现。目前公司正在按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《创业板信息披露业务备忘录第1号》等法律法规及制度的要求以及公司实际经营情况和发展战略，规划超募资金使用计划。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当
公司于2010年1月首次公开发行人民币普通股募集的资金没有发生投向变更的情况。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制
公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《信息披露制度》等相关制度中分别对关联担保、关联交易的审批与决策作出了规定，同时对于重大事项还需独立董事发表独立意见并按照相关规定进行信息披露，另外在公司章程中还作出了损害赔偿的规定：公司股东、董事、监事、高管在执行职务时因违法违规而给公司造成的损失应承担赔偿责任。
以上各种规章制度的制定和实施能长期有效的防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职
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公司董事长刘锦成先生在股东及其关联企业兼职的情况如下：
刘锦成先生兼任董事长的公司如下:
广州番禺明珠星钟表有限公司、广州番禺区爱时达电子有限公司、广州碧菲亚数码科技有限公司、瑞玛（广州）橡胶技术有限公司、广州亿圣电子有限公司、武汉晨龙电子有限公司、武汉昇龙项目管理有限公司、广州市番禺百龙电子有限公司、广州市明珠星投资有限公司、广州晨龙企业管理咨询有限公司、深圳市菲特数码技术有限公司。
刘锦成先生兼任董事的公司如下：
优拓电子（广州）有限公司、广州优衣汇电子商务有限公司、北京无忧创想信息技术有限公司、长顺县晨龙精密计时有限公司、深圳市联数科技有限公司、天浪实业香港有限公司、明珠星国际实业(香港)有限公司、昇龙国际集团有限公司、爱时达电子(香港)有限公司、优拓电子(香港)有限公司、瑞玛(香港)橡胶技术有限公司、香港金马(佳美)有限公司。
公司总经理叶进吾先生兼任上海上丰集团有限公司董事长。
除以上情形外，公司的其它副经理、董事会秘书、财务负责人等人员不存在在股东及其关联企业中兼职的情形。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
公司设立了人力行政部，负责制定和改善公司人力资源管理制度和流程，组织拟定公司机构人员编制，开展公司的人员配置、招聘、培训、考核、薪酬、福利等工作。人力行政部根据公司实际情况，合理开发和有效利用公司的人力资源，做好人员的招聘、录用、调配等工作，及时地为用人部门配置合适的人才。该部门独立运作，能够自主招聘经营管理人员和职工，未受到其他任何单位和个人的直接或间接干预。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
公司经营、采购、人事等机构独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况
公司改制设立股份公司前，通过抵债方式取得了四辆汽车的实质所有权，但因为国家车辆管理的相关规定尚未过户到公司名下，鉴于上述尚未办理过户手续
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的四辆汽车账面价值仅为人民币139.81万元，金额较小，且公司已与车辆名义户主签订了相关协议，明确车辆产权及使用权归公司所有并实际使用和管理该等车辆，因此对公司生产经营活动没有影响。
公司正在处理该四辆汽车的权属问题，部分已经签订转让协议，在办理过户过程中，其余财产权均已办理完毕相关资产手续。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。公司依法设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有研发、采购、制造、销售、品牌推广、商务服务、品质等业务部门及财务部、人力行政部等管理部门。各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体。控股股东根据公司章程行使股东权利；公司内部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开，独立运作，不受控股股东和实际控制人的干预。
公司主要生产经营场所位于北京市古城西街19号中小科技企业基地院内, 采用临时租赁方式使用。2006年9月30日，公司的全资子公司康沃电气与北京经济技术开发区国土资源和房屋管理局签署京技房地出让[合]字（2006）第27号《北京经济技术开发区国有土地使用权出让合同》，取得北京经济技术开发区南部新区X27号街区编号X27M2的土地使用权，用于建设高压变频器生产研发基地，该项目预计将于六月底竣工。公司现有主要生产经营场所及土地使用权均独立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
公司的辅助生产系统和配套设施都具有相对完整性和独立性。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东
公司工业产权、非专利技术等无形资产完全由公司拥有其所有权，独立于大股东。公司的已注册和已受理正在申请注册的商标如下表：
已注册的商标
序号 商标名称 注册证号核定使用商品权利期限
2006-11-14
1
4192451 第9类 已注册备注
上市公司治理专项活动自查报告
2007-12-7
2
4519865 第9类 已注册已注册
~2019-6-27 3 5570139
正在申请注册的商标 第7类
序号
1 商标名称 申请号 7114432核定使用商品第9类 申请日期 备注 已受理2 7114433第7类 已受理3 7330034第7类 已受理4 7330035第9类 已受理5 7330033第9类 已受理6
7330036第7类 已受理7 7374660第7类 已受理
8 7374661第9类 已受理9 8015632第7类 已受理10 8015633第9类 已受理
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《会计法》等会计法律法规，独立地作出财务决策。公司成立以来，在银行单独开立帐户，并依法独立申报纳税，独立对外签订合同。
上市公司治理专项活动自查报告
截至本报告对外报出日，公司不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
9.公司采购和销售的独立性如何
公司的采购系统和营销系统职能健全，分工明确，具有独立性。采购和销售合同的签订需经过财务部、法务部等多部门审核，完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响
公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营的情况，不会对公司生产经营的独立性产生影响。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何
公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，不会对公司生产经营的独立性产生影响。公司拥有独立完整的研发体系、生产体系和销售体系等，具有直接面向市场的独立经营能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联单位进行生产经营活动的情况。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业不存在同业竞争。公司目前从事高压变频器的研发、生产、销售，而控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业均不从事相同产品的生产经营。公司控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不以任何方式从事，包括但不限于单独、与他人合作直接或间接从事与本公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式，关联交易是否履行必要的决策程序
除支付的关键管理人员报酬外，2009年度公司发生的关联交易及交易方式如下：
⑴ 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购货物名
称 销售货物名称 占当期全部金额（元） 同类交易的
金额比例 关联方名称
上市公司治理专项活动自查报告
广州番禺明珠星钟表有限公司
广州番禺明珠星钟表有限公司
济南欧亚变频器有限公司
北京中益合康电气技术有限公司 塑胶件 模具 低压变频器 14,632.48 0.01%0.18% 高压变频器85,559.83 0.05%以上关联交易按公允价值定价，属于与日常经营相关的所占同类采购或销售比例较小的交易，符合公司实际生产经营需要。
⑵ 关联担保情况
2009年7月29日，合康变频与北京中关村科技担保有限公司（以下简称“中关村担保公司”）签订《最高额委托保证合同》，由中关村担保公司为公司向北京银行股份有限公司石景山支行的短期借款提供担保，担保最高授信额度人民币30,000,000.00元，担保期限一年。公司股东刘锦成、叶进吾、张涛、杜心林及公司子公司北京康沃电气有限公司（以下简称“康沃电气”）就该最高额委托保证合同无偿向中关村担保公司提供反担保，反担保期限自2009年7月29日至2010年7月28日。同时康沃电气以其所属位于北京市经济技术开发区的国有土地使用权及其地上建筑物作为反担保抵押物抵押给中关村担保公司；公司将所属9项实用新型专利权作为反担保质押物质押给中关村担保公司，上述抵押、质押的期限至《最高额委托保证合同》项下债权诉讼时效届满之日后两年。目前该项借款已偿还。
⑶ 关联方资金借贷 关联方名称
广州番禺明珠星钟表有限公司
上海上丰集团有限公司
北京中益合康电气技术有限公司
刘锦成
合计 借款金额 -500,000.00137,856.93-637,856.93同类交易金额占比 -78.39%21.61%-100.00%还款金额 1,010,000.00 同类交易金额占比2.53%13,350,000.00 33.49%34,860,000.00 87.45%
公司向关联方借入的款项均为无息借款，截至2009年末，上述所有向关联方的借款均已归还完毕。
公司2010年年初至本报告报出日未发生任何关联交易。公司如确需发生关联交易时均依据《关联交易管理制度》执行，制度中决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
上市公司治理专项活动自查报告
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响
在公司发展过程中，若无关联方通过借款的形式为公司提供资金支持，则公司需通过向银行等金融机构融资，按照2009年度关联方向公司提供的资金规模、资金使用时间及中国人民银行颁布的同期银行贷款基准利率测算资金使用成本及对公司经营业绩的影响情况如下(2010年度无关联交易)：
货币单位：人民币元 项 目
测算资金成本
所得税率
所得税影响额
对净利润的影响额
归属于母公司所有者的净利润
对净利润的影响程度 2009年 123,911.9715%18,586.80105,325.1782,690,594.030.13%
以上关联交易情况以外占净利润的比例较小,对公司的财务状况不会产生较大影响对公司生产经营活动的独立性也未产生较大影响。除以上交易以外，公司自改制后未发生其他重大关联交易。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险
2008-2009年度，公司向前5名供应商采购的金额及占年度采购总额的比例如下表： 期间 供应商名称
北京新华都特种变压器有限公司
佛山市伊戈尔电业制造有限公司
2009年 深圳裕能达电气有限公司
北京紫微电力设备有限公司
南通海立电子有限公司
合计
2008年 北京新华都特种变压器有限公司
深圳裕能达电气有限公司采购金额（万元） 2856.86 占当年采购 总金额的比例12.71%894.88 3.98%767.15 3.41%3,853.58 27.37%
上市公司治理专项活动自查报告
佛山市伊戈尔电业制造有限公司
北京紫微电力设备有限公司
北京伟创达电子元件有限公司
合计 975.97 6.93%500.87 3.56%2008-2009年度公司向前五名客户销售的金额及占全年销售总额的比例如下表所示： 期间 客户名称 销售收入
(万元) 占当年销售总额的比例
上海国大建设集团有限公司
焦作华飞电子电器工业有限公司
2009年 1,784.06 1,401.79 893.16
891.18
860.68
5,830.88
860.68 6.03%4.74%3.02%3.01%2.91%19.71%5.07%北京昊华能源股份有限公司物资分公司 河南省乐普四方节能技术有限公司 潍坊钢铁集团公司 合计 辽宁赛沃斯节能技术有限公司
厦门市林发电器有限公司 703.42 4.14%2008年 北京市琉璃河水泥有限公司
中国铝业股份有限公司中州分公司
康达（山东）水泥有限公司
合计 659.74 3.89% 从以上表格中数据可以看出，公司前五大供应商采购金额在公司销售收入增长的同时没有发生同比例增长,大部分反而有所下降,公司不存在对主要供应商依赖的现象；公司前五大客户销售额合计占公司当年销售总额的比例均呈现下降趋势,不存在对主要客户依赖的现象。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东
公司内部各项决策均按照公司章程和公司的各项规章制度规定由公司管理层履行各级报批程序，并按职责权限进行决策，独立于控股股东，不存在控股股东控制公司的情况。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行
上市公司治理专项活动自查报告
2009年7月23日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了公司的《信息披露制度》。2010年4月6日，公司第一届董事会第八次会议对公司《信息披露制度》按深交所新公告的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章制度进行了修订。公司信息披露部门严格按照《信息披露制度》的相关规定履行了信息披露义务，公司对该制度进行了有效执行。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除
公司制定了《信息披露制度》，在该制度中对定期报告的编制、审议、披露程序作出了详细的规定，公司在定期报告的披露工作中均按照《信息披露制度》和其它法律法规的相关规定执行。公司自上市以来的定期报告都及时进行了披露，没有出现推迟的情况，年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
公司在《公司章程》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》等规章制度中对重大事件的传递、审核、披露程序作出了原则性规定，公司各级决策机构和各部门在遇到重大事件时，均按照上述规章制度的相关规定执行。
为了更好的作好重大事件的报告、传递、审核、披露工作，公司将制定更加完善的重大事项内部报告制度。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障
公司董事会秘书王冬先生兼任公司财务总监，积极组织和参加了公司各次董事会并对相关议案进行分析，提出了较多重要的意见和建议；同时参加了公司内部各部门组织的会议，对公司各项事务拥有知情权，公司各部门均支持并配合董事会秘书的工作，董事会秘书对公司的重要事项都按照《信息披露制度》等规定进行了披露。
公司制定了《董事会秘书工作细则》，在该工作细则中详细规定了董事会秘书的职权，董事会秘书的职权主要包括：组织筹备董事会会议和股东大会，负责会议记录，主动掌握有关决议的执行情况；根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。《董事会秘书工作细则》同时还规定：董事、总经理及公司内部有关部门应支持并配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证，公司各有关部门要积极配合董事会秘书机构的工
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作。《事会秘书工作细则》的以上规定，有力的保障了董事会秘书的知情权和信息披露建议权。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为
公司制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等，规定了各信息知情人的责任和义务及处罚规定，并有效执行，建立了完善的信息披露工作保密机制。截止本报告发出之日，没有发生信息泄漏事件或发现内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况 公司上市以来，严格《信息披露制度》和相关法律法规的规定开展信息披露工作，没有发生过信息披露“打补丁”情况。
公司在将来的信息披露工作中，除严格遵守信息披露的相关规章制度外，还将督促信息披露工作人员细心、认真的进行信息披露工作，避免信息披露“打补丁”情况的发生。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改
公司尚未接受过监管部门的现场检查，没有发生过因信息披露不规范而被处理的情形。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
公司上市以来，没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9.公司主动信息披露的意识如何
公司信息披露人员对可能成为需要披露的事项进行密切关注和追踪，并随时了解其进展情况，只要发生该事项对公司的生产经营或公司股价造成重大影响时，信息披露人员会在第一时间报告给董事会秘书，由董事会秘书与公司的信息披露责任人沟通，再根据信息披露的相关规定决定是否披露。
为了保障投资者平等获得信息的权利，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，最大限度地提高公司的透明度。
五、公司治理创新情况及综合评价
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不
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包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）
公司召开股东大会时，未采取过网络投票形式。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）
公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
《公司章程》中明确规定：对股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些
公司积极开展投资者关系管理工作，通过电话、传真、邮箱、现场接待等多种方式展开与投资者的互动交流。2010 年4 月15 日公司在深圳证券信息有限公司提供的上市公司投资者关系互动平台举行2009 年年度报告网上说明会，公司董事长刘锦成先生、副董事长兼总经理叶进吾先生、董事兼副总经理张涛先生、董事会秘书兼财务总监王冬先生、独立董事王昭林先生和保荐代表人庞雪梅女士出席了本次会议，以便于投资者与公司管理层之间的交流互动。
为了更好的为投资者服务，提高公司的透明度，公司将制定更加规范的投资者关系管理制度，保障股东和投资者的利益。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施
企业文化是公司形象的核心和灵魂，公司长期以来一直十分注重企业文化建设。公司通过网站、《合康人》、《合康变频》等媒介和杂志对内对外宣传公司企业文化，并且经常在全国各地召开展会及市场推广会以便于对外宣传合康企业文化，增强公司品牌竞争力。公司通过开展各部门培训、野外拓展训练、体育竞赛、创先评优、旅游、对地震灾区爱心捐赠等形式培养员工热爱公司、团结奋进、以公司为家的认同感和归属感，进一步增强了企业的凝聚力。良好的文化氛围、和谐的工作环境，有力的保证了公司的各项工作取得实效。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何
公司已建立了一套完整、合理的绩效评价体系，有效调动了公司管理层和员工的工作积极性。公司尚无正在实施中的股权激励计划，但公司已经在第一届董事会第九次会议通过了相关决议，制定了首期股权激励计划草案，待相关部门
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批准后实施。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示
（1）为了规范公司的信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，公司在严格遵守相关规定的同时，由相应部门人员组成了信息披露工作小组，主要负责定期报告的编制工作，从组织结构上完善了定期报告的披露程序，提高了工作效率，同时更加有利于维护公司和投资者的合法权益。
（2）公司一直非常注重企业文化建设，通过组织员工学习和培训提升员工素质，积极组织各种集体活动丰富员工文化生活，通过这些文化建设增强了员工凝聚力。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
建立现代企业制度、完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好这项工作对进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。总的来说，我公司治理较为规范，不存在重大失误。
由于公司上市时间较短，在公司治理方面需要继续完善和改进，主要有以下几点：
（1）由于董事会下设的提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会刚刚设立，其作用还没有充分发挥出来。公司在以后的经营管理过程中，还应当更好的发挥提名委员会的专业作用，进一步提高公司科学决策能力；
（2）公司没有设立专职的法务部门，尽管公司内部有2位法律专员及聘请的法律顾问能够承担法务部门的职责，但随着公司的业务不断扩大以及治理结构的规范要求，法务部门的设立有着切实的需求；
（3）加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，使得各位高管能在公司的运作过程中自觉规范。
根据上述关于“加强上市公司治理专项活动”自查汇报的情况，我公司在近期的工作中，将主要做好以下整改工作：
（1）公司在今后的工作中将重视专门委员会的建设，在公司生产经营活动、
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重大事项决策中充分发挥专门委员会的作用；
（2）在适当的时候设立专门的法务部门，扩充专业人才，加强公司内部法律事务的风险控制；
（3）在以后的审计工作中，要求会计师事务所出具《管理层建议书》，提高内部管理水平；
（4）制定《重大事项内部控制报告制度》和《投资者关系管理制度》；
（5）组织对公司董事、监事及其他高管人员的日常培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习。
以上为我司公司治理的自查情况汇报及近期整改意见，希望监管部门和广大投资者对我司公司治理工作进行监督指正。
北京合康亿盛变频科技股份有限公司董事会
2010年5月28日