公司法历年真题
一、单选题
1.刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A．决定由其本人担任公司经理和法定代表人
B．决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司
C．决定减少注册资本5万元
D．决定不编制财务会计报告
2.某公司注册资本为100万元。2008年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。
A．用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本
B．用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本
C．用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本
D．用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本
3.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A．公司董事可以兼任公司经理
B． 公司董事可以兼任公司监事
C． 公司经理可以兼任公司监事
D． 公司董事会秘书可以兼任公司监事
4.根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是（ ）
A．国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1/3
B．两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3
C．没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表
D．股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3
5.根据公司法的有关规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（ ）。
A．一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司
B．一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资
C．一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司
D．债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任
6.甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（ ）。
A．甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职
B．乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7%
C．丙正在担任B公司的法律顾问
D．丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东
7.刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A．决定由其本人担任公司经理和法定代表人
B．决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司
C．决定减少注册资本5万元
D．决定不编制财务会计报告
8.某公司注册资本为100万元。2008年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。
A．用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本
B．用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本
C．用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本
D．用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本
二、多选题
1.甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40％，丙出资20％。该公司章程的下列条款中，符合公司法律制度规定的有( )。
A．股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权
B．股东会表决选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙一致同意，决议方为通过
C．公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足l0万元的，仅分配给丙，超过l0万元的部分，甲、乙、丙按出资比例分配
D．公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配
2. 根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（ ）
A．经全体股东同意，股东可以用劳务出资
B．全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20%
C．全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%
D．股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资
3. 根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（ ）
A．经全体股东同意，股东可以用劳务出资
B．全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20%
C．全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%
D．股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资
4.根据公司法的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有（ ）。
A．公司章程
B．股东名册
c．董事会会议记录
D．公司财务会计报告
三、综合题
1.2009年3月1日，上市公司甲（下称甲公司）公布重组方案，其要点如下：（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；（2）A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；（3）B将其持有的乙公司100%的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款；（4）A将受让的乙公司100%的股份转让给甲 公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，将
乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。
3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。
为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。 3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。 股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
6月30日，甲 公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？并说明理由。
（2）中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定？并说明理由。
（3）B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定？并说明理由。
（4）中国证监会不同意B撤销要约是否符合规定？并说明理由。
（5）B能否变更收购要约的价格？并说明理由。
（6）D撤回对收购要约的接受是不符合规定？并说明理由。
（7）甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定？并说明理由。
（8）C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。
（9）工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立？并说明理由。
2.某股份有限公司（下称公司）于2006年6月在上海证券交易所上市。2007年以来，公司发生了下列事项：
（1）2007年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出；2008年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25，000股卖出；董事孙某因出国定居，于2007年7月辞去董事职务，并于2008年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。
（2）监事李某于2007年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2007年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出。
（3）2007年5月12日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票1万股。
（4）公司股东大会于2007年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2008年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。
（5）2008年7月，公司决定拟以定向发行的方式引进外国战略投资者。双方签订的意
向协议约定：第一，本次定向发行完成后，外国战略投资者首次投资取得公司已发行股份的8%；第二，外国战略投资者本次定向认购的股份在2年内不得转让。
要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：
（1）赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定？并分别说明理由。
（2）李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。
（3）周某买入公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。
（4）公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定？并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。公司预留300万股股票拟在2008年10月转让其他职工的行为是否符合法律规定？并说明理由。
（5）公司与外国战略投资者签订的意向协议约定的内容是否符合法律规定？并说明理由。
3.甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：
(1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。
(2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。
(3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。
(2)公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
(3)公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。