案例讨论之国美股权争夺战
目录
国美股权争夺战 . .............................................................................................................................. 2
一、关于国美 . .................................................................................................................................. 3
（一）、国美概况 . .................................................................................................................... 3
（二）、国美的发展历程 . ........................................................................................................ 3
（三）、国美的公司治理结构 . ................................................................................................ 6
二、国美股权争夺战的斗争过程 . ................................................................................................ 11
（一）、背景：黄光裕涉案被拘，陈晓临危受命 ............................................................... 11
（二）、公开交锋：从幕后到台前，陈黄争锋相对 ........................................................... 14
附一 Shinning Crown 声明全文 .................................................................................................. 21
附二 黄光裕致全体员工的公开信 . .............................................................................................. 22
附三 《国美大股东致国美股东同仁公开函全文》 ................................................................... 23
国美股权争夺战
一、关于国美
（一）、国美概况
国美电器（GOME ），1987年1月1日成立，2004年6月在香港上市。其创始人为黄光裕，现任董事局主席是原大中电器创始人张大中。经过20多年的快速发展，国美电器已经成为中国大陆地区最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。
国美电器目前在北京、天津、上海、青岛、成都、重庆、西安、广州、深圳等国内160多个城市以及香港、澳门地区拥有560余家直营店，10多万名员工。
本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，国美电器与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。
2011年9月，《福布斯》公布2011年亚洲上市企业50强榜单，国美电器位列第14位，成为亚洲唯一入选的家电零售品牌。
（二）、国美的发展历程
1、国美电器创立
1985年，当时只有17岁的黄光裕，和哥哥一道，身揣4000元钱从家乡广州潮汕北上，到内蒙古一带做贸易。一年后，两兄弟一起来到北京，用3万元的贷款在北京前门珠市口一家面积不足100平方米的电器店开始经销家用电器，并在1987年1月1日正式打出“国美电器”的招牌。
在当时那个卖方市场下，很多商家正在采用“抬高售价、以图厚利”的经营方式。尽管是有货不愁卖，但黄氏兄弟却决定走“坚持零售，薄利多销”的经营策略，结果，国美电器迅速在北京站稳了脚跟。
2、国美电器连锁经营模式成型
1991年黄光裕第一个利用《北京晚报》中缝打起“买电器，到国美”的标语，以每次800元的低价刊登电器的价格。很少的广告投入却为国美吸引来了大量顾客。黄光裕乘胜追击，陆续开了多家门店，“国豪”、“亚华”、“恒基”，店名不一而足，1993年前，小店面已达七八家。
1992年，珠市口100平米的国美电器店早已发展为大型电器商城，同时，黄光裕在北京地区初步进行连锁经营，将他旗下所持有的几家店铺统一命名为“国美电器”，就此形成了连锁经营模式的雏形。
到1993年时，黄氏兄弟因经营理念的不同正式分家，黄光裕分得了“国美”这块牌子和几十万元现金。如果说黄光裕是零售市场的一个“价格屠夫”的话，至此，黄光
裕初步打造了“国美”这把“屠刀”。
3、国美开始全国性跨地域经营 1999年7月10日，国美在天津的第一家店开业。由于国美所售商品的价格比天津市场上便宜数百元，引来津门百姓抢购。这在当地零售业中引发了一场强烈地震，当地十几家商场联合起来对国美进行封杀。但是封杀反而使得消费者趋之若鹜，国美日销售额飙升至140多万元。
一年后，国美在天津的分店就增至5家，市场占有率占有绝对优势。
1999年，国美走出京城，开始全国性的跨地域经营。从天津开始，上海、成都„„一路攻城掠地，迄今国美在全国160多个城市有了自己的“势力”。
4、国美电器借壳香港上市
2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。上海永乐也从高层传出消息计划在2005年实现海外上市。
黄光裕也借壳京华自动化（00493.HK ，后更名为中国鹏润、现名为国美电器）在2004年6月在香港实现上市。
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、国美大规模收购，扩张商业版图
诺贝尔经济学奖得主乔治斯蒂格勒的著名言论：“通过并购其他竞争对手成为巨型企业是现代企业成长的规律。没有哪个大公司不是通过某种程度的兼并而成长起来的。”国美的迅速成长与它进行得系列并购密不可分，国美的并购特征就是系列并购。国美的成长就是这句话的完美写照。下表是国美近年来的几大收购行动。
表1 国美的收购进程
在这里要重点提及并详述一下国美并购永乐和大中的过程：
1）、国美合并永乐
上海永乐电器，创建于1996年，曾是一家净资产上亿元的民营股份制大型家电连锁零售企业。
2005年10月，摩根士丹利帮助永乐在香港上市，并成为永乐的最大股东，但这也使得永乐不得不被外资资本牵着鼻子走。上市后，摩根士丹利与永乐签订了一份对赌协议，即陈晓及永乐管理团队到2007年必须实现6亿元的利润，这成为了永乐管理层脖子上的一道绳。 永乐决定联手大中，通过北京大中来完成业绩提升，赌赢摩根士丹利。2006年4月19日，永乐和大中宣布年内完成合并。但双方的合作出现了变数。在持续不断的股价下跌中，陈晓必须寻找新的帮手。
此时，国美和永乐经过数月秘密协商，终于走到一起。国美以52.68亿港元“股票+现金”的方式并购永乐。2006年11月1日，双方举行了合并庆典，作为永乐的创立者，陈晓入驻国美成了职业经理人。
自此，国美一举增强了在中国一线城市的战略布局，成为中国家电零售业当之无愧的老大。
2）、国美全面托管大中电器
大中电器，曾是北京家电连锁企业的领跑者，起源于1982年4月，创始人是张大中。大中大气曾拥有28年经营发展历史，门店数量超过60家，年销售额近100亿元。市场占有份额常年稳居北京家电市场之首。
2006年苏宁发出收购大中的意愿，并与大中开展了漫长的谈判，但是在苏宁马上就要将其收入囊中的时候，一直未表态的国美电器却在2007年12月16日突然宣布以36.5亿的价格“全面托管大中电器”，获得了对大中电器的独家收购权。至此，大中电器作为一个独立的连锁企业消失了，国美终于在自己的大本营（北京市场）获得了绝对性的规模优势。国美比苏宁高出6亿元的收购价，成为了当年年销售额八十多亿元的大中电器的新主人，享有大中独家经营权、独家管理权和独家购买权。 大中电器创始人张大中也终于在2007年的最后一个月“退休”，暂时从家电行业中谢幕。
6、国美控股三联商社，黄光裕被拘留
经过长达数月的“暗战”之后，国美电器天价控股三联商社。这不仅使国美能够在北方地区家电零售业一统天下，还有可能借壳三联商社回归A 股，但黄光裕主导的“强行”收购三联商社，也把自己置于危境。证监会随即展开对黄光裕操纵股市的相关调查。
2008年11月17日晚，国美董事局主席黄光裕因涉嫌经济犯罪被警方调查。随后，黄光裕的亲哥黄俊钦与国美财务总监周亚飞相继被捕。广东省政协主席陈绍基、浙江省纪委书记王华元、原公安部部长助理、经济犯罪侦察局局长郑少东等高官也牵连落马。曾经的中国首富，如今锒铛入狱，引起舆论界一片哗然，而且此消息一出，供应商缩短账款结算周期，银行削减贷款和授信，高盛可转债提前赎回等等压力接踵而来，可谓墙倒众人推，一时间，国美被逼入绝境，国美的发展到了生死存亡的时刻。
2009年1月，黄光裕辞去国美董事局主席一职，由陈晓正式接任，但是陈黄二人却展开了一场在中国企业治理过程中堪称最经典的股权争夺战。具体斗争过程将在第二部分详述。
7、陈晓辞职，国美迎来“张大中时代”
2011年3月9日，在经过了长达数月的股权之争后，陈晓以私人理由辞去国美董事局主席及执行董事职务，由大中电器创始人张大中接任。但是，和前两任董事会主席均为国美电器执行董事不同，张大中此次仅为非执行董事。同时，孙一丁亦以私人及家庭
理由辞任公司执行董事，但留任公司行政副总裁， 自此，国美告别了“陈晓时代”，迎来了“张大中时刻”，陈黄二人的国美股权争夺战正式落幕，张大中能否带领国美重塑辉煌，我们都将拭目以待。
（三）、国美的公司治理结构
正所谓“外行人看热闹，内行人看门道”，相信大多数人都是以外行人的姿态，关注着国美股权之争的过程及结果。其实在这场控制权的争夺战中，涉及了股东大会与董事会的权责及其相互关系、股东与管理层的关系、大股东与小股东的关系等公司治理的问题，要想成为内行人看出其中的门道，就有必要首先对公司治理结构的相关知识进行梳理。
1、公司治理结构
在现代的股份制企业中，公司决策与管理的结构通常为：股东—董事会—经理班子。股东通过股权代表机构—股东大会，选举董事组成董事会，以对重大决策进行表决的方式，反映自己的意志，制约董事的行为。董事，是股东的代表，代表全体股东的利益，负责制定或设定公司的战略决策，并检查其执行状况。经理对董事会负责，董事会和经理之间的关系是决策和执行的关系，是领导和被领导的关系。
董事会是信任托管机构。董事会是由全体股东在股东大会上选出的董事组成的。理论上讲，董事会作为全体股东选举出来的信任托管机构，代表了全体股东的利益，是负责执行公司业务的常设机构，也是公司大政方针的决策与执行机构。董事会的目标是在长期内使股东价值最大化。董事会的职责包括：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；领导公司战略的制定和实施；对公司内部控制体系进行审查；选择任命公司的高级管理人员，确定合理的薪酬政策，适时解聘不合格的高级管理人员；影响并监督公司股利政策的形成，维护股东的长远利益；确定公司信息披露的基本策略，监督公司信息披露的过程；监督公司的重组活动，确保公司的恶战略性发展过程符合股东的长远利益。总之，董事会在公司的组织结构中处于中心地位，起着关键作用。
董事会主席在管理董事会事务方面的职责包括：设定董事会日程表；组织选举董事会成员和负责人；对董事会的信息沟通负责。董事会主席通常被看成是一个责任人，当公司的事情发生变故的恶时候，董事会主席有责任向公众做出解释。公司的董事会主席只是董事会决策过程的一个召集人。作为董事会成员，他可以在董事会上投出自己的一票，但他并不是股东财产的受托人，他不能左右整个董事会的工作。
公司董事会由董事组成，董事又分为内部董事和外部董事。在外部董事中，又可以细分为两小类：其一是外部无关联的董事，也就是独立董事；另一种是外部有关联董事，比如是公司关联机构的雇员，或者是公司的咨询顾问等。
董事具有两项责任：忠诚的责任和管理的责任。忠诚的责任是指董事必须表现出对股东绝对忠诚，不懈地维护股东的利益。管理的责任是指一个董事在决策的时候必须要勤奋认真，要发掘关于该问题的尽可能多的信息，并且尽可能考虑所有合理的选择。
2、国美的公司治理结构 下面我们以国美电器的内部治理结构为例，进一步分析公司治理结构。国美电器在百慕大注册，在香港上市，受百慕大和香港法律的双重约束。百慕大法律和香港法律主要是参照英国普通法体系设立的，国美电器的治理主要遵循这个法律体系，因此其治理结构也与英美国家典型治理结构相似，如图1所示。股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东构成，采取投票方式决定公司重大事项。董事会是股东大会的常设机构，由股东大会选取的董事组成。董事会下设薪酬、提名、审核、独立、提名五大委员会。
图1国美电器治理结构图
（1）国美的股东
在国美电器上市之初，创始股东黄光裕家族掌握着国美电器控股有限公司绝对的控股权，黄光裕作为第一大股东拥有74.9%的股权。2006 年3月份，黄光裕将所持国美电器剩余35%的股权注入上市公司，其在上市公司持股比例上升至75.67%，同一年里，其通过向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，持股比例下降至68.26%；在换股收购永乐后，黄光裕持股比例被摊薄至51.18%。在接下来的2007和2008两年间，经过出售股份等举动，黄光裕的持股比例下降到35.55%。为了实现自己完全的控制权，避免其权力受到公众股东约束，黄光裕制造了史上权力最大的国美董事会1，通过控制董事会保持着对国美的绝对控制权。2009年在国美引入贝恩资本2之后，国美电器的机构投资者包括贝恩投资、1 早在2006年，当时持有国美电器约70%股权的黄光裕，授予了国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份等权力。
2 贝恩投资与国美电器达成的融资协议为：后者通过增发可转( 股) 债券及配售新股相结合的融资方案。方案具体包括：国美电器向贝恩发行15. 9亿元(约合18. 04亿港元) 七年期可转债，年息率5%；如贝恩投资实施转股，初始转换价每股1. 18港元；如于国美电器公开发售完成后转股，转换价格则调整为每股1. 108 港元。以0. 672港元/股的价格，向所有老股东按127.59亿总股本的18%比例配售新股。贝恩与国美电器约定，如老股东认购不足，贝恩将作为包销商，认购全部剩余配售股份。同时贝恩投资同国美电器约定：陈晓的董事局主席任期至少3年以上；国美电器不良贷
摩根士丹利、摩根大通、富达国际、华平投资。截止2009年12月31日，国美电器的股权结构如图2所示，黄光裕家族仍然是国美电器第一大股东，总计持有33.98%的股份。贝恩资本将已认购的国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元通过转股，占国美股份10.81%，成为国美第二大股东。摩根大通和摩根斯坦利分别以9.75%和7.38%的股份紧随贝恩之后。陈晓持有国美电器1.47%的股份，其他的中小股东持股合计36.61%。
图2 国美电器股权结构图
数据来源：国美电器控股有限公司2009年年报 （2）国美的董事会
香港的《公司法》赋予董事会两种核心权力，一种是公司经营决策的指导权，另一种是对股票市场的控制权。对于设计公司权力运作最为敏感的机构设计及议事程序，将更多地由股东在《公司章程》中进行规定，法律的约束则相对宽泛。在这套体系中，拥有控股权不代表有压倒多数的“表决权”。如果股东想获得公司的实际控制权，真正参与公司决策，还需要有表决权。在这样一套法律体系中，黄光裕通过公司章程授予了国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份等权力。这一超级董事会的建立，使得黄光裕一手通天，将董事会的控制权牢牢把握在手中，独立董事职位也形同虚设。这个黄光裕一手打造的超级董事会（如表2中2007年董事会结构）的存在似乎是向其他股东证明：公司的运作是在一个公正的机构的监督下进行的。这样一套权力过大而又缺乏监督约束的董事会机制，为日后的股权之争埋下了隐患。
在黄光裕被捕之前，身为董事局主席的他主要负责企业的战略、发展规划等；陈晓负责具体企业运营；常务副总王俊洲负责执行、实施；在总裁与常务副总之间设立决策委员会，由王俊洲、李俊涛、牟贵先、孙一丁、周亚飞、魏秋立、何阳青、刘飞八人构成，主要对日常决策负责；此外，周亚飞、魏秋立等五位副总分别负责财务、行政、营运、采购和战略合作五大业务部门的具体工作。这一安排给人以“架空”陈晓的感觉，毕竟，在最高决策体系中，除陈晓外，其他人均为黄光裕旧部。黄光裕被捕之后，陈晓临危授命，于2008年11月27日获委任为集团代理主席后不久，于2009年1月16日获委任
款不能超过1亿元；确保贝恩投资3名非执行董事人选，并不得提名他人接替；陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行董事中两人被免职，则国美违约。一旦国美电器违约，贝恩投资有权要求国美电器以1. 5倍代价即约24亿元赎回。换言之，贝恩投资作为债权人，最低可确保50%的投资收益。
为集团主席。2009年6月，孙一丁也获得委任进入董事会担任执行董事。根据贝恩资本投资国美电器的协议，贝恩资本三名代表进入国美董事会担任非执行董事，而独立非执行董事则相应减少为3人。简单地从人物背景来分析，五名执行董事中至少四人代表黄光裕家族的利益，也能保证黄光裕家族对董事会的控制权。可是从事态的发展来看，事实却远没有想象中那么简单，这一点我们在国美股权斗争的过程回顾中会详细阐述。
3 陈晓，上海人，1985年开始从事家用电器销售。1996年，创建上海永乐家电，任董事长。2005年10月14日，陈晓率永乐在香港成功上市。正当他准备大展鸿图之际，国内家电连锁店数量第一的国美电器，突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电，2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。陈晓成为国内最大的家电企业的掌舵人。2008年11月任国美集团总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。2010年6月28日起，国美董事会同意公司主席兼总裁陈晓辞去总裁一职，陈晓任国美电器董事局主席。2010年9月28日国美股东特别大会陈晓留任国美董事会主席。国美大股东黄光裕提出的动议，除了取消董事会增发授权得以通过外，其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。2011年3月9日陈晓，上海人，1985年开始从事家用电器销售。1996年，创建上海永乐家电，任董事长。2005年10月14日，陈晓率永乐在香港成功上市。正当他准备大展鸿图之际，国内家电连锁店数量第一的国美电器，突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电，2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。陈晓成为国内最大的家电企业的掌舵人。2008年11月任国美集团总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。2010年6月28日起，国美董事会同意公司主席兼总裁陈晓辞去总裁一职，陈晓任国美电器董事局主席。2010年9月28日国美股东特别大会陈晓留任国美董事会主席。国美大股东黄光裕提出的动议，除了取消董事会增发授权得以通过外，其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。2011年3月9日陈晓辞去董事局主席一职，由大中电器创始人张大中接任
4黄光裕，广东汕头人，17岁跟着哥哥黄俊钦，在北京盘下了一个100平方米的名叫“国美”的门面。1999年国美从北京走向全国，并在之后迅速增长至在全国88个城市开出330家门店。2004年6月鹏润集团以83亿港元的价格，收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权。国美成功借壳上市。2006年，黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查。2007年，国美先后收购永乐电器、大中电器。2008年，黄光裕以430亿元问鼎内地首富。2008年11月，黄光裕被拘。2009年1月18日，黄光裕辞去国美电器董事职务，他作为国美主席的身份同时自动终止。2010年5月18日，黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
资料来源：国美电器控股有限公司2007、2009年年报
9．28陈黄之争落下帷幕之后，陈晓于2011年3月10日起辞任国美董事会主席、执行董事、执行委员会成员兼主席以及授权代表，理由是“抽出更多时间陪伴家人”。同时，孙一丁也以相同理由辞去国美执行董事的职务，但继续留任公司副总裁。陈晓走了，张大中5走到前台，担任国美董事会主席及非执行董事。而黄氏家族的提议也得以落实，邹晓春与黄燕虹进入国美董事会分别担任执行董事与非执行董事，同时还引入了安永会计师事务所合伙人李港卫担任独立非执行董事。陈晓离开确实打破了与大股东的僵局，避免了战争与分家，最大不确定性消弭，但是未来国美会否退回家族治理？股东、董事会、管理层是否还会出现变局？这一切都有待时间的检验。
（3）董事会委员会
截至2009年12月31日，国美电器董事会下设薪酬委员会、提名委员会、审核委员会、独立委员会和执行委员会五大委员会。
1）薪酬委员会
国美的薪酬委员会由下列成员组成：史习平、陈玉生、Thomas Joseph Manning 、王俊洲和竺稼。
薪酬委员会主要有以下职责：就公司董事及攻击管理人员的全体薪酬政策及架构，及就制定全体薪酬政策设立正规而具透明度的程序，向董事会提出建议；获董事会转授以下职责，即制定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇；参照董事会通过的公司目标，检讨及批准按表现而定的薪酬；检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定及赔偿须公平合理，不会对本公司造成过重负担；检讨及批准因董事行为适当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款确定及有关赔偿合适适当；确保任何董事或其任何联系人不得自行制定薪酬。
2）提名委员会
国美的提名委员会由以下成员组成：魏秋立、竺稼、史习平、陈玉生和Thomas Joseph Manning 。
提名委员会主要有以下职责：定期检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、只是及经验方面），并就任何拟做出的变动向董事会突出建议；物色具备合适资格可担任董事的人选，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；根据有关法律、规则及规例的要，评核独立非执行董事的独立性；就本公司董事委任或重新委任以及本公司董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划有关事宜向董事会提出建议。
3）审核委员会
国美的审核委员会由以下成员组成：史习平（审核委员会主席）、陈玉生和Thomas Joseph Manning 。
审核委员会主要有以下职责：就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准外聘审计师的薪酬及聘用条款，处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题；按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；监察本公司财务报表及本公司年度报告及账目、半年度报5张大中，北京人，1999年成立大中电器。2004年达到了80亿元的销售额，占领了北京家电零售市场50%的市场份额；2005年，大中电器加快全国连锁步伐，全国连锁店总量达近百家，稳居北京地区电器销售之冠，荣膺“北京十大商业品牌”。2008年12月大中电器被国美收购。2011年3月，陈晓辞去董事局主席一职，原大中电器创始人张大中接任。
告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；检讨本公司财务监控、内部监控及风险管理制度；与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统；检讨本集团的财务、会计政策和实务；检讨外聘审计师给予管理层的函件、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问、管理层作出的回应，确保董事会及时回应提出的事宜。
4）独立委员会
国美的独立委员会由以下成员组成：Thomas Joseph Manning(独立委员会主席) 、竺稼、王励弘、史习平和陈玉生。
独立委员会主要有以下职责：在集团进行任何重大关联交易前，对有关交易进行鉴定、评估及发表意见；监督集团重大关联交易的执行及履行情况；就集团重大关联交易制定和检讨内控系统、政策和（或）程序；监控集团重大关联交易的合法合规性；为集团整体地制定和检讨内控系统、政策和（或）程序；向董事会汇报与集团的关联交易和内控有关的所有事项；讨论并审议董事会授权和指派的其他事项和（或）特别项目。
5）执行委员会
国美的执行委员会由以下成员组成：陈晓（执行委员会主席）、王俊洲和魏秋立。
执行委员会主要有以下职责：监督集团的日常管理和营运；就年度预算和表现目标向董事会提出建议；就策略性发展计划和潜在收购项目向董事局提出建议；聘任、罢免集团副总裁或以上职级的高管，包括按公司与Bain Capital Glory Limited签订的投资协议聘任公司的首席财务官和高级中国法律顾问；决定集团副总裁或以上职级的高管薪酬待遇和聘任条款；批准开立、取消任何集团成员公司的银行账户；批准香港联交所证券上市规则无规定要披露的任何交易；批准解散、注销任何处于休眠状态或已无业务经营或因其他原因已无任何经营活动的集团成员公司。
二、国美股权争夺战的斗争过程
轰轰烈烈的国美股权争夺战虽然已经落幕，但却堪称中国企业治理的经典，本部分将详细介绍整个过程的背景及重大事件，从而结合前文介绍的公司治理结构的知识发现其中的问题所在。
（一）、背景：黄光裕涉案被拘，陈晓临危受命
1、黄光裕三宗罪
2008年11月黄光裕被拘；2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
内幕交易
内幕交易罪，是指评判或者通晓股票、证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取股票、证券交易内幕信息的人员或者单位，在涉及股票、证券的发行、交易或者其他支股票、证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该股票、证券，或者泄露该信息，情节严重的行为。
黄光裕在上市公司中关村重组过程中，利用手中掌握的内幕消息，三次购买中关村股票，其中最大一宗为黄光裕伙同其妻子杜鹃、中关村公司原董事长许钟民等人开设79个股票账户，由杜鹃负责指挥操盘手，累计买进1.04亿余股中关村股票，成交额13.22亿元；另外黄光裕通过关联公司两次购入中关村股票，一次购入近1000万股，成交额9300万余元；另一次购入3100多万股，成交额超过4亿元。
非法经营
非法经营罪，是指未经许可经营专营、专卖物品或其他限制买卖的物品，买卖进出口许可证、进出口原产地证明以及其他法律、行政法规规定的经营许可证或者批准文件，以及从事其他非法经营活动，扰乱市场秩序，情节严重的行为。本罪在主观方面由故意构成，并且具有谋取非法利润的目的，这是本罪在主观方面应具有的两个主要内容。如果行为人没有以谋取非法利润为目的，而是由于不懂法律、法规，买卖经营许可证的，不应当以本罪论处，应当由主管部门对其追究行政责任。
2007年，国美电器通过北京恒益祥商业咨询有限公司（下称恒益祥公司）、深圳盛丰源实业有限公司两次倒手，将8亿元人民币兑换成8.22亿港元, 折合1.05亿美元。巨额外汇资金与证券市场的频繁操作，引其监管者注意。2008年4月，证监会对中关村股票异常交易行为立案调查。
单位行贿
单位行贿罪，是指单位为谋取不正当利益而行贿，或者违反国家规定，给予国家工作人员以回扣、手续费，情节严重的行为。单位行贿罪的主体是单位，所谓“单位”，包括公司、企业、事业单位、机关、团体。与单位受贿罪不同，并不仅仅局限于国有公司、企业、事业单位、机关、团体，还包括集体所有制企业、中外合作企业、有限公司、外资公司、私营公司等等。 单位行贿罪在主观方面表现为直接故意。
黄光裕的单位行贿罪涉及其旗下的国美电器、鹏润地产两公司。两家公司分别向公安部经侦局副局长相怀珠行贿106万元，向北京市公安局经侦处的靳红利行贿150万元，向国家税务总局稽查局一处处长孙海亭行贿100万元，向北京市国税局稽查局检查科科长梁丛林及其同事凌伟各行贿50万元。
2、陈晓临危受命---上任三把火：改变经营战略、引入财务投资者、实施股权激励
国美危机
黄光裕事件发生后，麻烦接踵而至：不少与国美有业务往来的厂家在内部发文，要求尽快清算与国美的应收帐款，不再愿意给予国美更多的促销资源支持，由于担心国美出现问题，甚至开始准备停止供货；国美的运营资金从60多亿元下降到10亿元左右，现金流为负，很多银行停止了与国美的合作。
2008年财报显示，去年国美电器收入为459亿元，比2007年的425亿元增长了8.03%，净利润为10.48亿元，比2007年下降约7%。这是国美电器自2004年在港上市以来，首次出现净利润下降。
2009年三四月间，国美电器的资金更加紧张，销售收回来的钱马上就用于还贷，银行也已经停止了绝大部分的贷款；同时还面临52亿港币可转债提前赎回的巨大压力。由此陈晓带领团队做出了引进财务投资者和提出“关闭亏损门店、优化网络结构、提升
单店经营水平”为核心的国美战略转型。
改变经营战略
由于资金的压力，陈晓修正了黄光裕时代攻城略地、大伐扩张的战略思路，提出“关闭亏损门店、优化网络结构、提升单店经营水平”为核心的国美战略转型。由店面扩张改为提升单店效益，从之前向供应商要利润逐渐转向供应链要利润，提升管理效率，帮助供应商创造利润。
“关店”第一次在国美被坦然面对，将存在亏损和无法盈利的门店关闭，减轻公司的财务压力，缓解现金流危。经过2009年的网络的优化调整，公司初步渡过了危机，在2010年公司开始恢复门店数量的稳定增长，并于2010年上半年完成了五年战略规划的制订。（规划核心举措是将卖场经营转化为商品经营并围绕着网络发展与单店效益提升并举。到2014年，国美有效门店数到2000家；销售规模实现1800亿元；定制产品销售额占比达到25%，单店持续增长5%；3C 和生活电器销售占比提升到50%以上；电子商务实现150亿元规模，占网购市场的15%。而同时有相应的行动计划，准备在2010年下半年公司进入有效增长阶段净增加120家门店，拉大与竞争对手的差距。）
事实上2010年第一季度国美电器的净利润率达到了4.9%，而2008年第四季度只有0.78%，这一期间国美电器的季度单店销售从1115万元提升到1547万元，而坪效则从每平米3100元提高到4421元，现金流从负的转化为正的17亿元。虽然上市和非上市关了近300家店，但总体销售规模仍在上升。
引入财务投资者
在投资者的选择中，跟贝恩、华平、KKR 、黑石、TBG 、凯雷等投资者逐一接触，这些投资者，无一例外地提出了为保证投资的安全，希望稀释大股东的投资方案，最后只有贝恩接受了维持大股东股权基本不变的融资方案。
最终和国美达成协议的是竺稼领衔的贝恩投资，贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，而且是唯一答应不摊薄原股东利益的投资者。当然贝恩向国美提出的融资条件，特别是违约协议确实是非常苛刻，但是一位接近贝恩资本的人士评论说：“贝恩的要求是所有投资人中最为宽松的。”
在贝恩投资与国美电器签约后，银行也很快就恢复了国美电器的合作，国美电器的资金压力得到了缓解。
实施股权激励
2009年7月7日，国美电器宣布把占现有已发行股本约不足3%的期权授予全国105名高管团队。据权威专业机构解释，股票认购权即通常所说的期权。（所谓期权，它不是股权单纯的赠予，而需以一个固定的价格（如1.9港元）在一定的期限内购买，期权所产生的收益是市场价与这个固定价的差额。因此，期权是个激励方案，它来自于管理层未来为公司创造的价值在资本市场上的良好表现。）国美期权带有普惠制特点，涉及面广，核心管理团队成员占比低，核心高管11人占32%。陈晓希望通过股权激励将管理层稳定下来，使高管团队与公司和股东利益一致。
（二）、公开交锋：从幕后到台前，陈黄争锋相对
1、黄光裕发难，要求罢免贝恩投资3名提名董事，董事会重新委任
在贝恩投资入股国美电器8个多月后，有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，要求罢免贝恩资本3名提名董事。8月4日黄光裕通过其控股的Shinning Crown Inc(shinning crown)发来信函，要求召开临时股东大会，撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村（000931）副董事长邹晓春进入董事会。
按照国美电器的公司章程，为了维护公司利益，公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事。董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过，上述投票结果意味着贝恩投资提交的董事人选被否决。
以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。国美电器2010年5月12日发布的股东大会投票结果的公告显示，这次国美电器提交的12项提案有5项未获通过，还有两项出现了超过20%的反对票，其中包括贝恩资本提交的3位非执行董事的任命没有获得通过。
这一“闪电变局”源于贝恩手中持有的重要筹码，在贝恩入股国美电器前，国美电器和贝恩就签有违约协议，贝恩资本在入股后有权提名三位非执行董事进入国美电器的董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少；但如果发生特定事件或违约事件后，贝恩有权提前赎回2016可转股债并要求国美支付巨额罚金。根据这一协议，如果贝恩资本提名的董事人选未获通过，将直接导致国美所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元，这对于当时手头上只有62亿现金的国美电器来说，无疑是一个重大打击。
2、黄光裕狱中发信要求陈晓下课，国美电器起诉黄光裕
2010年8月4日晚间7时30分，陈晓收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村(000931)副董事长邹晓春进入董事会。要求信函里，Shinning Crown 称近一年来公司业绩下滑，并将此归咎于由陈晓先生领导的董事局管理不当，Shinning Crown 从而提出撤销陈晓先生及孙一丁先生在董事局中的职位。
至此，入狱近2年的黄光裕与国美电器现任管理层，尤其是与陈晓之间的矛盾彻底“大白于天下”。
国美电器董事局8月5日立即开会讨论回应事宜。按照相关条例，公司有不超过21天的时间正式考虑对要求信函的回复，并对外公告。24小时内，董事局迅速反应并给出初步回复，坚决反对撤销陈晓先生及孙一丁先生的现在职务并视该撤销为没有理据之举，同时反戈一击，决定对黄光裕进行法律起诉：国美于8月5日向香港特别行政区高等法院，就黄光裕于2008年1月及2月前后，回购公司股份中违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。这一起诉缘于2009年8月7日香港证监会发起的一项调查。当时，香港证监会指称，黄光裕与杜鹃二人曾策划国美电器在2008年1月及2月回购股份，目的是以国美电器的公司资金购买本来由黄持有的国美电器股份，使黄光裕得以将售股所得向一家财务机构偿还一笔24亿元的私人贷款。此后，香港高等法院冻结了黄光裕、杜鹃夫妇及Shinning Crown
Holdings 、Shine Group Limited 两家公司价值16.55亿港元的资产。除了对黄光裕提出索赔起诉外，国美董事会还称，已经做出决议，坚决反对黄光裕的“重新组阁”要求。
3、陈黄双方各出奇招，展开拉票战
为了争夺国美的控制权，在9.28特别股东大会到来之前，双方使出浑身解数，各出奇招，展开拉票战。
1）、黄光裕方面
股权增持
2010年8月26日，国美电器大股东一方通过自有资金收购的方式，已经在二级市场增持了国美电器1.2亿股的股票。 此前，黄光裕一方共持有国美电器33.98%的股份，增持完成后，黄光裕一方持股比例上升到34.78%。此次增持行动，黄光裕家族共动用约2.68亿元，为黄光裕家族私人持有。据联交所股权资料显示，由国美前主席黄光裕控制的 Shinning Crown 公司于8月30日及31日，再斥4亿港元入市增持国美1.7705亿股，持股比例升至30.22%。在不足一周内，黄光裕方面已累计增持2.97亿股，动用资金近7亿港元，占总股本比例约为1.98%，接近联交所规定的单一大股东2%的增持上限。
发公开信向亲友致歉 大打情感牌
2010年9月5日，黄光裕方面发布一封写给关心他的人的公开信。信中，黄光裕称，尊重法院判决，并感谢国家和政府在其受刑事调查期间保护了国美，但对此次国美控制权之争只字未提。此外，黄光裕还向亲友道歉，并称将以实际行动争取早日重返社会，更好地担负企业家的社会责任。这也是黄光裕自2008年11月被警方采取强制措施以来，首次直接向公众发出声音。黄光裕此举是其打出的一张感情牌，为9月28日的股东大会争取支持。
发公函拉票 主动向贝恩示好
此后，黄光裕全资拥有的Shinning Crown Holdings Inc.及黄光裕的相关人发布《致国美股东同仁公开函》，向全体股东拉票。在提及贝恩资本债转股的问题时，黄光裕方面主动向贝恩示好称，如果实施债转股，“创始股东很高兴能有机会与贝恩合作”，并称“创始股东目前同时还在与贝恩开展讨论，以便将双方可为公司带来的专业技术和利益最大化”。
2）、 陈晓方面
贝恩资本发布债转股，摊薄黄光裕家族股份
在9月15日这一最后期限来临之时，贝恩资本终于发布债转股公告，15.9亿元人民币债务投资通过转股，占国美股份9.98%，成为国美第二大股东。加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面将达至16%左右。同时，黄光裕家族的股份被摊薄到32.47%。
全球路演，跨国求援
在国美半年报业绩发布会上，董事会主席陈晓亲自表示，8月24日起正式展开大规模路演，推荐国美与麦肯锡联合制定的5年发展规划，吸引机构投资者支持。
按照此前规划，国美此次路演时间大约为10天，陈晓等国美电器管理层已经在香
港进行了为期3天的紧急斡旋，先后与大摩、摩根大通、富达、
TheNorthernTrustCompany(ALA)等几十家机构投资者的高管和分析师进行了沟通。陈晓借助此次路演对机构投资者进行拉票，以便在9月28日的“决战日”上获得更多支持。
国美致函港证监会指黄光裕家族“买票”
国美电器对黄光裕家族涉嫌“买票”一事正式致函香港证监会，要求监管部门介入调查。
黄光裕的妹妹、鹏润投资董事长黄秀虹曾授权一名华裔女商人负责与机构投资者的交流。若对方帮黄秀红获得10%—15%的投票支持，将支付2600万美元报酬。后来，双方因为一些其他问题没有完全实施该协议。9月22日晚间，黄光裕方面回应称，对于这些市场传闻和揣测，不做任何评论。
国美电器董事局主席陈晓在9月22日表示：“我们最近也注意到市场上的很多传言，说有人想操纵这个投票结果，通过一些方式来用买票的方式来把他的意志体现出来。我们感觉这个应该还有待与我们的监管机构去判断”。他还认为，“假如说有十万个投资者表达了他的意愿，最后被一小部分投资者用他那些所谓的方式来否认了，或者否定了这大部分投资者的意愿的话，我相信这个结果对所有投资者来讲，是很难接受的 ”。
4、一份业绩，两种解读
陈黄争论的另一个焦点是陈晓在任时期的国美业绩，双方各执一词， 互不相让。
以陈晓为代表的国美管理层一再强调，国美没有被困境击垮，已“重返经营业绩的最好水平”。 国美电器今日收盘后在港交所公布了2010年上半年业绩，财报显示国美电器上半年收入为248.73亿元（人民币，下同），同比增加21.6%；股东应占净利润为9.62亿元，同比增加65.9%，不派发中期股息。国美喜人的业绩证明公司已经成功走出危机以来最低迷的时期。国美经验丰富的管理团队和尽职尽责的员工团结一致，专注于改善经营状况和加强与供应商和银行的关系，使公司业绩得到极大提升。
但黄氏家族族则认为，与2008年上半年相比，国美今年上半年盈利能力不升反降；与主要竞争对手相比，盈利能力差距巨大，国美领先优势即将丧失。在创始股东未有参与相关运营期间，国美的业绩从门店网络覆盖、业务规模以至盈利能力的增长方面，已明显落后于主要竞争对手。在此期间，国美已丧失了从1987 年开业的一家小公司发展至中国领先电器零售商的动力和势头。 过去两年以来，尽管整体市场经济复苏，公司无论是收入、盈利能力还是市场份额均持续下滑。
鉴于2008 年年底以来全球金融危机以及公司发生的突发事件的影响，黄氏家族认为采用2008 年同期和 2010 年上半年数据，而不是以 2009 年同期和 2010 年上半年数据进行对比更为妥当。如以下市场数据所示，公司、国美的非上市公司以及大中（合称“国美集团”）业绩在过去两年中基本上并无进展，业绩也不如其主要竞争对手苏宁电器公司，正逐渐失去创始股东多年以来审慎地为公司建立的市场领先地位。
表3显示 ，2008 年上半年，苏宁的销售收入约仅为国美集团的 70.09%；但到 2010年上半年，苏宁收入已差不多赶上国美集团。在短短两年中，苏宁成功地将销售收入提升了近 40%，而国美集团的同期销售收入则原地踏步。黄氏家族认为，这一令人担忧的趋势清楚地表明，国美集团正将阵地拱手让与其主要竞争对手，除非管理层作出适当的反应，否则苏宁将很快在销售收入上侵占国美集团的领先地位。
*信息来源：上述标有*的数据取自未披露的管理账目；其他数据则取自国美和苏宁公布的定期报告。
另如表4显示，陈晓任职期间，从 2008 年年末至 2010 年上半年末，国美集团所经营的门店数量已经减少了约 13%；对比之下，苏宁的门店网络却有约 32%的增长 。2008 年年末，国美集团所经营的旗舰店、标准店和 3C 专业店的数目分别为 76 家、739 家和 44 家；2010 年第二季度末，同类店铺的数目分别为 79 家、637 家和 24 家。这表明旗舰店数量在两年内几乎没有增加，标准店和 3C 专业店数目则大量减少。所以，黄氏家族以此为依据，认为这严重背离了国美既定的大型店和专业店的业务策略，导致国美集团市场渗透率的大幅减弱，并提出公司所有股东均应关注这个问题。
信息来源：国美和苏宁公布的定期报告。
如表5所示，与 2008 年同期相比，国美过去两年的经营利润率、净利润率急速下滑，而苏宁的业绩则不断壮大。与竞争对手相比，国美的盈利能力从领先变为落后。
信息来源：国美和苏宁公布的定期报告
从以上分析可以看出，在9.28特别股东大会到来之前，陈黄双方通过不同渠道，不同方法，做着战略准备，各自掌握了不同的杀手锏，增加获胜的砝码。
如果陈晓出局，国美电器将面临一项高达24亿元的巨额赔偿，而这正是源自去年陈晓引进美国贝恩资本入股国美电器时所签署协议中的相关条款，协议规定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属于触发国美违约的特殊事件，国美也要赔付24亿元。
另外，陈晓还以个人名义为国美电器做了贷款担保，一旦他离职就会解除担保，也会触发24亿元赔偿的违约条款。
黄光裕最有力的一张底牌，就是其个人拥有的“国美电器”商标权，以及300多家未纳入上市公司的国美门店。这300多家门店原计划在2011年底优先注入上市公司，这也一直是投资者期待的利好消息。然而，随着陈晓和黄光裕矛盾公开，一旦陈晓“去黄”成功，这些门店很可能无法进入上市公司，使投资者期待落空。而更难以想象的是，黄光裕一旦宣布收回“国美电器”的商标权，那么未来陈晓掌控的千家上市公司门店究竟能不能顺利改旗易帜还是个变数。
5、国美特别股东大会：陈晓胜出
2010年9月28日晚，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的重选3名贝恩资本代表担任国美非执行董事的决议案悉数获得通过。
根据国美公司秘书胡家骠宣布的投票结果，94.8%投票赞成、5.2%反对重选贝恩资本代表竺稼为国美非执行董事；重选Ian Andrew Reynolds及王励弘两位贝恩资本代表为国美非执行董事的决议案也以54%的赞成票被通过。
第四项决议案—即时撤销国美于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权，获54.6%赞成、45.4%反对获得通过；第五项决议案—即时撤销陈晓作为国美执行董事兼董事局主席之职务，获48.1%赞成、51．9%反对未获通过；其余三项涉及即时撤销孙一丁作为国美执行董事之职务及即时委任邹晓春、黄燕虹作为国美的执行董事的决议案超过半数反对而未获通过。
取消董事会增发授权这条决议通过后，使黄光裕家族不再担心大股东的股份被摊薄。现在，黄光裕家族持有国美股份32.47%，依然是国美电器第一大股东。9月28日
之前，黄光裕家族一直担心国美董事会行使增发新股授权，曾发函要求若增发新股时优先认购。此前，三家股东投票建议机构出具报告，有两家反对增发授权决议，认为会摊薄股东权益，伤害中小股东利益。
表6 国美电器9·28大选最终投票结果
7、陈晓辞职，张大中接任国美董事会主席
2010年12月17日，国美电器特别股东大会在香港举行，根据投票结果，邹晓春、黄燕虹顺利进入董事会。本次股东大会投票结果由国美总裁王俊洲宣布，其中议案一将许可的董事最高人数从11人增加至13人的议案获得通过，赞成率97.74%；议案二委任邹晓春为公司执行董事并即时生效，获得通过，赞成率93.28%；议案三委任黄燕虹为公司非执行董事并即时生效，获得通过，赞成率92.74%。
创始大股东黄光裕三点诉求全部实现。这三点诉求依次是：撤销增发股票的决议；要求代表大股东利益的人入主董事会；撤销陈晓孙一丁职务。
黄光裕之间存在着路线之争。陈晓时代的国美，走的是精耕细作模式，追求的是单店效益，为此陈晓不惜关闭了近200家效益不好的门店；而大股东黄光裕则一直强调大举扩张，先圈地再精耕细作。据悉，当年黄光裕曾定下了一条铁规和底线：一定保持对苏宁电器1/3的领先，一旦苏宁电器的发展规模达到国美电器的90%，那对于国美电器而言将是一件非常危险的事情。不幸的是，黄光裕的这一担忧在去年变成了现实。从2010年苏宁和国美的半年报来看，不论是门店规模还是单店效益，苏宁都全面超越了国美，成为家电连锁行业真正的王者。这成为黄光裕驱除陈晓的根本原因所在。
2011年3月10日香港股市收市后，国美电器在香港召开了一个简短的董事会，国美电器在香港联交所发布公告称，公司董事长陈晓因个人原因辞去国美董事会主席、执
行董事、执行委员会成员兼主席及授权代表职务，原大中电器创始人张大中接任。
自此，历时近一年的国美股权争夺战正式落幕。“猜中了开头，却猜不到结局”，我们只能用这句话来形容这场争夺战的最终结果。
参考文献及网站
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附一 Shinning Crown 声明全文
国美大股东Shinning Crown Holdings Inc关于“国美起诉黄光裕”及“重组国美董事局”的声明。
8月5日晚间，国美电器控股有限公司董事局在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕先生进行法律起诉及反对大股东Shinning Crown Holdings Inc要求董事局召开特别股东大会的提议内容一事，我司特别声明如下：
1、关于国美董事局动议起诉黄先生董事责任一事，董事局未在我司发出“要求召开临时股东大会的函”之前，就该决议予以公告或正式通告我司，我们对此完全不知晓。
我司于7月19日就派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，我司才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。 8月5日上午，国美董事局就我司提议召开了紧急会议，当日下午，才到香港高等法院起诉黄先生；在8月5日晚上国美董事局公告中，声称是因为要起诉黄先生，我司才发函要求重组董事局一事，是严重与事实不符、欺骗投资者的行为！
2、大股东强烈呼吁广大投资者：为了确保国美电器在正确的方向上高速、稳定地发展，为了国美电器在2015年前成为全球最让人尊重的公司之一的目标得以实现，为了全体股东的共同利益，积极支持大股东重组董事局的努力！
Shinning Crown Holdings Inc.
2010年8月5日
附二 黄光裕致全体员工的公开信
我的道歉和感谢
所有关心我的朋友：
您好!
8月30日上午，我接到了法院的终审判决，我尊重人民法院的判决结果。我真诚地向关心我、爱护我和帮助过我的人郑重道歉！
非常感谢国家和政府，在我接受刑事调查后，尽最大的可能，保护了国美，帮助企业恢复了正常运转，这是对我本人和国美最大的关怀！
同时，感谢国美的管理团队和广大员工，没有你们持久的贡献，国美就不能发展成为具有国际竞争力的民族企业。在此，我想对每一位国美员工说：谢谢您！
还要感谢一直支持我和国美发展的全国消费者、海内外股东、供应商、银行、媒体等社会各界的朋友，感谢你们对我和国美的关心和支持！
附三 《国美大股东致国美股东同仁公开函全文》
创始股东Shinning Crown Holdings Inc致国美股东同仁公开函
免责声明
本公开函不构成或形成任何证券出售或认购要约的任何部分，亦不构成招揽购买 或认购任何证券要约的任何部分，且本公开函或其任何部分均不构成就任何证券 签订的任何合同或承诺的诱因、不构成该等诱因相关的依据，亦不构成与该等诱 因所依赖的基础。
本公开函载列若干“前瞻性陈述”，该等陈述涉及风险及不明朗因素，可能导致 实际结果与该等陈述存在重大分别。上述陈述可受到已知或未知风险及不明朗因 素的影响，可能导致未来发生的情况和结果与上述陈述存在重大分别。本公开函 中的所有观点为创始股东基于其目前的意见及预测就相关未来结果作出的判断。 创始股东声明其无任何义务更新其前瞻性陈述及意见。
所有股东携手合作以提升公司的价值
本公开函由国美电器控股有限公司(股份代码：493，“国美电器”“国美”或“公司”) 的创办人黄光裕先生(“黄先生”) 全资拥有的 Shinning Crown Holdings Inc。(“Shinning Crown”) 及黄先生的相关人(合称“创始股东”) 出具。创始股东 合计概约持有 35.98%公司已发行股本。
除非另有定义，否则本函内的术语应具有公司董事局(“董事局”) 于 2010年 8月 23 日出具的函件(“8 月 23 日函”) 中所赋予的含义。
1. 简介
本函目的：
(a) 解释创始股东要求公司召开特别股东大会(“特别股东大会”) 的原因：
(i) 撤销 2010 年 5 月 11 日股东周年大会给予国美董事的配发、发行及买 卖国美股份之一般授权(“一般授权”) ；
(ii) 撤除陈晓的执行董事及董事局主席职务；
(iii) 撤除孙一丁先生的执行董事职务(但保留其行政副总裁职务) ；
(iv) 提名邹晓春先生为公司执行董事候选人；以及
(v) 提名黄燕虹女士为公司执行董事候选人；
(b) 回复 8 月 23 日函。就这点而言，创始股东认为董事局仍未向所有股东充分 和公平地解释创始股东要求召开特别股东大会的原因；以及
(c) 向所有股东确认创始股东的唯一动机为本着所有股东的利益发展及增强创 始股东花了多年努力建立并培育的公司。为达成上述目标，创始股东准备毫 不延迟的与任何及所有利益相关人一同开展建设性的工作。
2. 执行摘要及建议
创始股东认为其已被不公平地剥夺对公司策略和运营的影响力，创始股东对此感到担忧。创始股东要求召开特别股东大会处理上述问题，力求防止过分地摊薄创始股东在公司的合法权益，并确保公司恢复到正确的未来发展和增长战略轨道。 凭借被提议的董事选举成功恢复董事局的公平及公正后，创始股东将与重组后的董事局以及管理层共同努力将公司建设得更坚固，取得更多利润。创始股东将致力于提高公司的利润增长率以赶过公司的竞争对手并巩固国美集团行业第一的 领先地位。具体说来，创始股东有意提议并协助实施以下行动与倡议：
(a) 通过合并创始股东当前所拥有的未并入公司的实体之方式，简化并整合国美 集团结构。这一措施将优化效率、增加利润，符合所有普通股东的利益；
(b) 基于创始股东的资深经验和以往发展战略的成功实施，采取创始股东识别的 具体措施以加强公司的五年计划。改善业绩的具体机会包括：
(i) 在确保公司在一线城市的领先地位的同时，加强在二、三线城市的零 售网络； (ii) 改善物流和信息技术系统，优化供应链；
(iii) 提升运营效率，改善运营能力并加强费用管控；
(iv) 改进网上销售平台并加强市场渗透；以及
(v) 有策略且有规律地拓展海外市场；
(c) 通过重大现金流量的产生，而非摊薄股份的集资方式，为公司设立富有雄心 的发展模式提供支持。创始股东及其所提议的董事承诺，如有资本需求，将 由股东明确批准，而不是通过一般授权实施；
(d) 进一步加强公司治理并改善运营透明度。创始股东决心与所有有意改进公司的决策、业绩以及交流的股东进行合作；和
(e) 设立有效合理的管理层薪酬体系。
创始股东认为，各方现在开始共同努力为所有利益相关方的利益消除公司内外的不明朗因素，建立更强大的国美，还不算太晚。
作为公司的创始股东，我们诚恳地请求所有的股东参加公司的特别股东大会或通过代理投票，支持创始股东所提出的动议。如果股东愿意支持该等动议，则我们 也将愿意支持当前董事局所提出的动议。
3. 召开特别股东大会的需要 我们相信所有股东的声音应该得到倾听和尊重。创始股东要求在公司的董事局中享有代表权是合理的，这将有助于公司长期稳定发展，亦符合全体股东的持久利益。因陈晓先生和董事局拒绝听取股东声音而产生股东纠纷的情况并不符合任何 人的利益。
概括而言，创始股东认为公司应召开特别股东大会的原因如下：
(a) 尽管当前管理层辛勤工作，但我们认为，对比公司以往业绩，公司现时表现欠佳。我们认为，现有董事局并未对国美的管理层进行必要的战略领导，因 而导致国美与其竞争对手相比业绩欠佳；
(b) 创始股东有合理依据相信一般授权将被不当使用以摊薄我们以及其他股东的股权，这将造成法律问题并对公司的稳定性构成威胁；且
(c) 我们相信创始股东所提议的董事人员具备提升公司业绩所必需的经验及专业技能。
A. 业绩不佳 在创始股东未有参与相关运营期间，国美的业绩从门店网络覆盖、业务规模以至盈利能力的增长方面，已明显落后于主要竞争对手。在此期间，国美已丧失了从1987 年开业的一家小公司发展至中国领先电器零售商的动力和势头。 过去两年以来，尽管整体市场经济复苏，公司无论是收入、盈利能力还是市场份额均持续下滑。
鉴于2008 年年底以来全球金融危机以及公司发生的突发事件的影响，我们认为采用2008 年同期和 2010 年上半年数据，而不是以 2009 年同期和 2010 年上半年数据进行对比更为妥当。如以下市场数据所示，公司、国美的非上市公司以及大中(合称“国美集团”) 业绩在过去两年中基本上并无进展，业绩也不如其主要竞争对手苏宁电器公司正逐渐失去创始股东多年以来审慎地为公司建立的市场领先地位。
i. 销售收入
下表显示 2008 年上半年，苏宁的销售收入约仅为国美集团的 70.09%；但到 2010年上半年，苏宁收入已差不多赶上国美集团。在短短两年中，苏宁成功地将销售 收入提升了近 40%，而国美集团的同期销售收入则原地踏步。这一令人担忧的趋 势清楚地表明，国美集团正将阵地拱手让与其主要竞争对手，除非管理层作出适 当反应，否则苏宁将很快在销售收入上侵占国美集团的领先地位。
*信息来源：上述标有*的数据取自未披露的管理账目；其他数据则取自国美和苏宁公布的定期报告。
ii. 门店数量
下表显示，陈晓先生任职期间，从 2008 年年末至 2010 年上半年末，国美集团所 经营的门店数量已经减少了约 13%；对比之下，苏宁的门店网络却有约 32%的 增长 。2008 年年末，国美集团所经营的旗舰店、标准店和 3C 专业店的数目分 别为 76 家、739 家和 44 家；2010 年第二季度末，同类店铺的数目分别为 79 家、
637 家和 24 家。这表明旗舰店数量在两年内几乎没有增加，标准店和 3C 专业店 数目则大量减少。这严重背离了国美既定的大型店和专业店的业务策略，并导致 国美集团市场渗透率的大幅减弱。上述趋势是公司所有股东均应关注的一个重要 问题。
如下表所示，与 2008 年同期相比，国美过去两年的经营利润率、净利润率急速 下滑，而苏宁的业绩则不断壮大。与竞争对手相比，国美的盈利能力从领先变为 落后。
信息来源：国美和苏宁公布的定期报告。
于 2008 年，在创始股东的带领下，公司曾经提议并通过了“七个第一、一个领先” 的战略规划，即：规模行业第一；盈利能力第一；区域市场份额第一；单店经营 质量第一；客户满意度第一；管理工具的先进性第一；物流体系的配套能力第一； 店铺形态及数量领先于竞争对手。然而，遗憾的是公司未能有效执行上述战略方 针，因此在许多方面丧失了优势。
B. 全体股东股权摊薄 陈晓先生已发出了通过摊薄创始股东的股权以便“去黄光裕化”的信号，这令创始股东感到深切的担忧。陈晓先生所提议的摊薄固然会对所有现有股东造成不利影响，原因是公司每一名股东的持股比例将相应减少。
公司因发行 2016 年到期的共计人民币 1,590,000,000 元的票面利率为 5%的美元 结算可转换债券(“2016 可转换债券”) 而受到严苛条件的约束，加上董事局拒 绝放弃一般授权，这都使得创始股东就陈晓先生有关所有现有股东股权摊薄的提 议产生了更为严重的担忧。 根据我们的理解，Bain Capital Glory Limited(“贝恩”) 有权按照 2016 可转换债 券的条款行使其转换权，并成为拥有公司扩大后已发行股本约 9.8%的股东。
2016 可转换债券的发行(假设该等债券完成转换) 将导致包括创始股东的所有 股东持股比例摊薄。行使一般授权进一步发行股份将导致创始股东的持股比例遭 到再次摊薄。
创始股东注意到，根据 2016 可转换债券的条款，贝恩有权并且已经向董事局委 派并已委派三名非执行董事及指定一名独立非执行董事。凭借这样的持股比例而 享有上述权利，显然不成比例。创始股东目前虽持有公司 35%的股权，但在董事 局却没有任何代表权，这与贝恩享有上述权利的事实形成了鲜明的对比。
尽管如此，贝恩对公司所赋予的信任已被证明是值得的，贝恩亦因此而得到可观的回报。根据 2016 可转换债券的条款，相关转换价格为每股 1.108 港元。若以2.35 港元的价格(即 2010 年 9 月 14 日公司股票收盘价) 进行转换，则贝恩的 原始投资在一年多一点的时间里就已翻一番多。
我们希望贝恩将致力于公司的长期发展(如其致力于公司的长期发展，我们必然 也将与其合作) 。然而，一个持股比例相对较低在公司具有如此大比例的代表权 及影响力，显然并不公平。我们希望且期望贝恩认知到鉴于创始股东对公司所作出的贡献，其应在董事局中享有公平和适当的代表权。
以剥夺或摊薄现有股东的股权为目的而发行股份的行为是不恰当的，也是与香港和百慕大法律相悖的。
截至 2010 年 6 月末，公司的现金和现金等价物共计约 60 亿元人民币。作为创始股东，在公司已经拥有充足的资金资源满足资金需求的情况下，我们坚决反对任何通过行使一般授权配售或发行公司股票以进行融资的计划。该等融资并无必要，且若通过私募开展上述融资而排斥现有股东的参与，则不仅对所有现有股东不公平，亦将摊薄所有上述股东的权益。 作为创始股东，我们认为为满足公司资金需要而进行融资的最适当方式就是在公 司确实存在资金需求的情况下在股东大会上寻求股东的批准。根据公司治理的国 际公认标准，董事局应充分地说明所需目的及金额，从而透明地进行上述活动。 如此一来股东便可适当地对任何提议进行评估、考量和投票。这种方式将保证所 有股东的权益并将充分满足公司的资金需求。董事局不应通过集资的方式不公平 地损害现有股东的权利和利益。资本的筹集只应用于满足公司的合理资金需求。 陈晓先生对摊薄所持的意见以及在摊薄方面的以往作为证明不应向陈晓先生和 现有董事局授予一般授权。
C. 提名人选的专业经验 邹晓春先生
邹晓春先生(“邹先生”) 从事执业律师近二十年，为多家企业和投资者就中国资 本市场业务的时间亦有十年。
邹先生与国美集团连续合作九年时间，期间，邹先生担任国美集团的企业法律顾 问，建立了公司的法律架构，并经历了国美集团的诸多重大发展历程。在此其间， 邹先生协助公司从区域品牌成长为中国规模最大且最为知名的品牌之一。公司后 于香港证券交易所上市。邹先生还曾在2008年调查事件期间协助现管理层维护公 司业务的稳定。
邹先生还有领导上市公司及大型企业的经历。邹先生曾于 2008 年接任国内上市的北京中关村科技发展(控股) 股份有限公司(“中关村科技”；000931.SZ) 的副董事长及其多家附属公司的董事长。他在中关村科技因原董事长兼总裁被调查 时担当重任，成功稳定中关村科技，主持中关村科技及其子公司的全面工作，包 括房地产开发、医药、创投、建筑等方面的运营。邹先生的工作得到了中关村科 技股东和全体员工的普遍认可和肯定。
邹先生熟悉公司的业务，了解公司的历史，认同国美集团的企业文化，更清楚国 美集团现时存在的发展问题。此外，邹先生相信加入董事局后，其对国美集团运 营所依据的法律和监管框架的深度了解，将有助于提升透明度和强化公司治理， 从而提升并增强董事局的领导。
黄燕虹女士(“黄女士”) 是黄光裕先生的妹妹。她毕业于中欧国际工商学院，于1994年至2004期间在国美集团工作。任职期间历任国美集团的财务部会计、经理及副总经理等职务，在国美集团的运营、内部审计和财务方面拥有丰富的经验。黄女士除曾就职于国美集团之外，还自2008年至今担任北京明天信华投资有限公司董事长。
创始股东一致认为，凭借邹先生和黄女士合计约20年的经验和对国美集团的忠诚奉献，他们将会为董事局注入重要的专业技能和经验，从而恢复由其一手努力建立起来的品牌的精髓。他们将会努力代表公司及所有利益相关人的最佳利益。他们将通过不懈的努力保护、维护并提升公司的价值。
4. 回应董事局提出的某几项事宜，董事局所提起的一系列事宜和主张就创始股东看来是不公平、不准确且需要适当加以解释的。许多上述问题均涉及正在进行中的诉讼，因此我们无法在本公开函中对这些事宜作出全面回应。
尽管如此，董事局本身注意到，独立实体截至 2008 年 11 日 30 日所进行的内控回顾和财务回顾结果及截至2008 年 12 日 30 日止年度的本公司财务业绩显示：
(a) 截至 2008 年 11 月 30 日，国美集团内控系统在任何重大方面均不存在任何瑕疵； (b) 截至 2008 年 11 月 30 日，国美集团的以往交易和会计记录中的资金和资产 均未遭私吞挪用；以及
(c) 在截止至 2008 年 12 月 31 日的一个年度中，关联交易的实际价值并未超过 独立股东批准的相关限额。
创始股东并不辨解黄先生被捕及被定罪，虽与公司无关，但对国美也造成了一些的影响。然而，正如 8 月 23 日函中所述，目前公司的财务状况已稳定，且公司资产流动性良好，可充分满足其战略需求。 公司的财务恢复良好状况很大程度上要归功于创始股东给予公司的坚定支持。 上述支持举例如下：
(a) 对管理协议、采购协议及其他相关协议的延长，从而使得国美电器在2009年收入了高达人民币 233,541,000 元的费用；
(b) 知识产权(包括由创始股东拥有的“国美”商标) 的持续使用权。 除了上文所载明的直接财务支持外，创始股东在公司的持续成功中所起到的作用也是值得全体利益相关人考量的重要一点。
黄光裕先生于 1987 年创立国美电器。他一直带领管理团队创建并不断优化中国 家电的
连锁零售经营模式。在黄先生管理期间，他一直致力于 (a) 建立国美电器 的目标和方针；(b) 整合高效的授权和预算体系；(c) 重组内部运作；(d) 设立企 业资源规划系统；(e) 招聘并训练高级管理人员；以及 (f) 建立公司文化。黄先 生在任职期间还为公司建立了全面高效的经营架构和管理机制，并形成了高效的 发展战略。上述均为公司的快速持续发展奠定了稳固的基石。黄先生后来带领国 美电器收购了永乐电器和大中业务，并成功地将该等业务融入到国美集团。如果 没有黄先生对公司的贡献，公司不可能成为中国顶尖的家电零售连锁品牌。
创始股东的目标就是要立足于黄先生创立的基础继续发展，并为了全体公司利益 相关人的利益而巩固公司。
5. 创始股东的动议 为确保公司的利润增长率将赶过其竞争对手，创始股东对公司未来的发展有以下的规划：
(a) 创始股东会与重组后的董事局研究并寻找方法以合理可行的方式将非上市 业务合并到国美电器内；让全体股东可享受该等合并带来的整体规模效益， 并消除公司与非上市业务之间已存在的任何竞争关系，以简化集团架构和公 司治理机制；
(b) 为有效地实施公司五年计划，创始股东提议公司采取如下措施：
(i) 加强公司的物流、通讯系统建设，完善公司供应链系统，在确保公司 在一线城市领先地位的同时，加强二、三线城市的零售网络；
(ii) 在保持市场份额领先的前提下，通过精细化管理，持续提升每平方米 销售额及店铺库存周转率水平，改善营运效率，同时加强费用管控，从而提升公司的盈利能力；
(iii) 依托强化后的物流配送系统，开发网上购物商机，从而增加公司的市 场渗透力(我们遗憾地指出，公司当前管理层并未抓住并利用该行业 几何级数增长的商机) ；
(iv) 以审慎态度探索国际化战略，寻求具效益的并购机会，并审慎考虑进 军海外市场； (c) 创始股东提议的董事将利用公司内部资源和充裕的净现金流支持未来五年 的发展，避免增发摊薄股东权益；
(d) 创始股东提议的董事将进一步加强公司治理，增加运营透明度；尊重包括贝 恩等机构投资者以及散户股东的意见，建立固定透明沟通机制，以确保各股 东均能参与董事局的重要决策，尤其是与股东利益相关的决策；并且
(e) 创始股东提议的董事将确保管理团队对公司的重大贡献将得到合理、有效的 回报。尽管我们将在有需要时积极寻求新的专业人才，但我们将力求保持管 理团队的稳定性。创始股东亦将与重组后的董事局共同制定并采用更有效的 期权激励方式。
我们理解贝恩已承诺将2016可转换债券转换为普通股。若发生转换，贝恩的权益 表面上与所有的普通股股东的权益并无很的大差异，但鉴于其在董事局的代表 权，其将有能力对管理层施加的影响依然远远超过其股权比例。从这点上来看， 创始股东很高兴能有机会与贝恩合作，我们认为贝恩将为公司带来有价值的专业 技术和经验。我们亦会继续与国美其他相关利益方共同协作，使国美的发展迈上 新台阶。创始股东决心致力于与所有利益相关方一起努力发展国美业务并增加国 美的价值。
创始股东目前同时还在与贝恩开展讨论以便将双方(贝恩和创始股东) 可为公司 带来的专业技术和利益最大化。
您的抉择将决定国美的未来
作为公司的创始股东，我们谨此吁请所有股东同仁出席假座香港铜锣湾怡和 街88号富豪酒店地库一楼富豪宴会厅举行的公司特别股东大会或在大 会中投票。
大会时间：2010年9月28日下午2时30分
陈晓是不是一个合格的职业经理人？
为什么股东黄光裕和职业经理人能打起来？
本来股东会是老大，黄光裕给了董事会很大的权力，陈晓在融资初期没有找要求稀释股份的投资公司，黄怕自己的大股东地位动摇。贝恩资本成为第二大股东（债转股）之后不支持陈晓，陈晓是站在中小股东的角度想问题的。
职业经理人到底该对谁负责？大股东还是中小股东？
家族企业的委托代理制度未必好
老板看重钱，职业经理人看重高工资和权力、面子、规模的扩展
事后：老板和职业经理人签订合同之后
事前的逆向选择：由于信息不对称事先选出来的都是比较差的，往往不会选择最好的。 如何设计治理结构使股东和职业经理人打不起来？
利益矛盾、权力矛盾、战略矛盾
治理结构PPT
监事会监督董事会 而中国董事会之内又有独立董事
职业经理人是天生的还是后天培养的？
褚时健
国企改革方法？
外资、民企进入
MBO
国企是不是适合MBO ？03年国资委成立 MBO 之后委托代理链条又变为原来那样了 按行业分
很重要的国民经济命脉的行业，不能实施MBO
其他市场化程度比较高的行业，可以
优势：激励员工、资产利用效率提高
缺点：国有资产流失、职业经理人拍板能力如果不强就不行
独立董事应不应该拿企业的钱？
用社会声誉激励独立董事
加大独立董事的数量是未来改革的方向，中国也学美国的做法
公司法与劳动合同法
双向进入、交叉任职
考点：家族企业传承的问题、组织治理结构、国家化、多元化、购并