2014 年公司法修订对照表及律师解读
修订前 第七条 依法设立的公司，由公司登记机 第七条 修订后 依法设立的公司， 由公司 解读 实收资本不再是公司登记的记载 事项。 但是需要注意的是， 有限公司的股 东需要按照其认缴的出资额承担 公司营业执照应当载明公司 的名称、住所、注册资本、经营范 围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发 生变更的， 公司应当依法办理变更 登记， 由公司登记机关换发营业执 照。 有限责任， 即注册资本的大小依然 从某个方面决定了这家公司的资 金实力和可以对外承担民事责任 的能力。 注册资本越大， 股东在其认缴注册 资本范围内承担的责任也越大。 所以不能因为有限公司注册资本 改为认缴制，就不切实际任意认 缴。 第二十三条 备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限 额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责 任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 第二十六条 有限责任公司的注册资本 设立有限责任公司，应当具 第二十三条 设立有限责任公司， 有限公司不再设法定最低注册资 本， 也就是说， 现在可以一元钱注 册一家有限公司。 但并没有明确规 定首次至少必须缴付 1 股
关发给公司营业执照。公司营业执照签发 日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、 住所、注册资本、实收资本、经营范围、 法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更 的，公司应当依法办理变更登记，由公司 登记机关换发营业执照。
登记机关发给公司营业执照。 公司 营业执照签发日期为公司成立日 期。
应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二） 有符合公司章程规定的 全体股东认缴的出资额； （三） 股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合 有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 第二十六条 有限责任公司的注
主要是证券法对证券公司最低注 册资本的规定、 商业银行法对设立 商业银行最低注册资本的规定、 保 险法对保险公司最低注册资本的 要求、 国际货物运输代理业管理规 定有关设立国际货运代理公司最 低注册资本的要求等
为在公司登记机关登记的全体股东认缴 的出资额。公司全体股东的首次出资额不 得低于注册资本的百分之二十，也不得低 于法定的注册资本最低限额，其余部分由 股东自公司成立之日起两年内缴足；其 中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额 为人民币三万元。法律、行政法规对有
限 责任公司注册资本的最低限额有较高规 定的，从其规定。 第二十七条 股东可以用货币出资，也可
册资本为在公司登记机关登记的 全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院 决定对有限责任公司注册资本实 缴、注册资本最低限额另有规定 的，从其规定。
第二十七条
股东可以用货币出
因公司法本次修订取消最低注册 资本的规定， 货币出资百分三十也 自然失去意义。 一些有技术背景的创业人士不再 为拿技术出资但是碍于需要百分 之三十的现金配套而在设立公司
以用实物、知识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货币财 产作价出资；但是，法律、行政法规规定 不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估
资，也可以用实物、知识产权、土 地使用权等可以用货币估价并可 以依法转让的非货币财产作价出 资；但是，法律、行政法规规定不 得作为出资的财产除外。
作价， 核实财产， 不得高估或者低估作价。 法律、行政法规对评估作价有规定的，从 其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于 有限责任公司注册资本的百分之三十 第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依 删去
对作为出资的非货币财产应 当评估作价， 核实财产， 不得高估 或者低估作价。 法律、 行政法规对 评估作价有规定的，从其规定。
上为难。 修改后全部用技术出资或 者其他可以评估的实物出资均可 成为现实。
公司设立出资必须经过会计师验 资的规定将彻底成为历史， 设立公 司的费用大大减少， 除了登记费用 外，设立公司基本没什么其他费 用。
法设立的验资机构验资并出具证明。
第三十三条
有限责任公司应当置备股
第三十二条
有限责任公司应当
股东出资将依照其认缴的出资额 和出资时间进行登记， 股东依据公 司章程缴足认缴的出资后， 直接由 全体股东指定的代表或者共同委 托的代理人申请登记即可， 不需要 进行验资。 缴纳注册资本不需开户、 验资， 程 序更为简单。
东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东 名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及 其出资额向公司登记机关登记；登记事项 发生变更的，应当办理变更登记。未经登 记或者变更登记的，不得对抗第三人。
置备股东名册，记载下列事项： （一） 股东的姓名或者名称及 住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东， 可以 依股东名册主张行使股东权利。 公
司应当将股东的姓名或者 名称向公司登记机关登记； 登记事 项发生变更的，应当办理变更登 记。 未经登记或者变更登记的， 不 得对抗第三人。
第五十九条
一人有限责任公司的注册
第五十八条
一个自然人只能投
取消一人公司的最低注册资本， 在 一定程度上鼓励进行创业
资本最低限额为人民币十万元。股东应当 一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人 有限责任公司。该一人有限责任公司不能 投资设立新的一人有限责任公司。 第七十七条 备下列条件： （一）发起人符合法定人数； （二）发起人认购和募集的股本达到 法定资本最低限额； （三）股份发行、筹办事项符合法律 规定； （四）发起人制订公司章程，采用募 集方式设立的经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有 限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。 设立股份有限公司，应当具
资设立一个一人有限责任公司。 该 一人有限责任公司不能投资设立 新的一人有限责任公司。
第七十六条
设立股份有限公司，
股份公司与有限公司原来主要区 别之一是最低注册资本的不同， 公 司法修订后， 有限公司和股份公司 最主要的区别在于有限公司为人 合性、 股份公司为资合性， 另外一 个区别则是人数不同以及设立方 式不同。
应当具备下列条件： （一）发起人符合法定人数； （二）有符合公司章程规定的 全体发起人认购的股本总额或者 募集的实收股本总额； （三）股份发行、筹办事项符 合法律规定； （四）发起人制订公司章程， 采用募集方式设立的经创立大会 通过； （五）有公司名称，建立符合 股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。 第八十一条 股份有限公司采取发起设 第八十条 股份有限公司采取发
立方式设立的，注册资本为在公司登记机 关登记的全体发起人认购的股本总额。公 司全体发起人的首次出资额不得低于注 册资本的百分之二十，其余部分由发起人 自公司成立之日起两年内缴足；其中，投 资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不 得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的， 注册资本为在公司登记机关登记的实收 股本总额。 股份有限公司注册资本的最低限额 为人民币五百万元。法律、行政法规对股 份有限公司注册资本的最低限额有较高 规定的，从其规定。 第八十四条 以发起设立方式设立股份
起设立方式设立的， 注册资本为在 公司登记机关登记的全体发起人 认购的股本总额。 在发起人认购的 股份缴足前，不得向他人募集股 份。 股份有限公司采取募集方式
设立的， 注册资本为在公司登记机 关登记的实收股本总额。 法律、 行政法规以及国务院决 定对股份有限公司注册资本实缴、 注册资本最低限额另有规定的， 从 其规定。 股份公司发起设立时需要考虑后 续融资的可能性， 在发起人未缴足 前不得再次募资， 即不能引入其他 股东。
第八十三条
以发起设立方式设
股东按照公司章程的约定缴纳出 资， 而不是原公司法规定以实际出 资额要向其他已经出资的股东承 担违约责任
有限公司的，发起人应当书面认足公司章 程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即 缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首 期出资。以非货币财产出资的，应当依法 办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的， 应当按照发起人协议承担违约责任。 发起人首次缴纳出资后，应当选举董 事会和监事会，由董事会向公司登记机关 报送公司章程、由依法设定的验资机构出 具的验资证明以及法律、行政法规规定的 其他文件，申请设立登记。
立股份有限公司的， 发起人应当书 面认足公司章程规定其认购的股 份，并按照公司章程规定缴纳出 资。 以非货币财产出资的， 应当依 法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳 出资的， 应当按照发起人协议承担 违约责任。 发起人认足公司章程规定的 出资后，应当选举董事会和监事 会， 由董事会向公司登记机关报送 公司章程以及法律、 行政法规规定 的其他文件，申请设立登记。
第一百七十八条
公司需要减少注册资
第一百七十七条 及财产清单。
公司需要减少
公司法修订后不再设最低注册资 本的规定， 也同时取消法定分期付 款的规定
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法 定的最低限额。
注册资本时， 必须编制资产负债表 公司应当自作出减少注册资 本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。 债权 人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四 十五日内， 有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。