章 程
第一章 总则
第一条 本公司是依照《中华人民共和国公司法》设立的有限公司。为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的正当权益，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规制定本章程。
第二条 公司名称和住所。
1、 公司名称：____________________________________________
2、 公司住所：____________________________________________
第二章 经营宗旨和范围
第三条 公司经营范围（具体以登记机关核定为准）：________________________。
第四条 公司依法在工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为二十年。
第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第七条 本公司章程为本公司行为准则，对公司、股东、董事、监事、总经理、副总经理、所有管理人员和全体员工均具有约束力。
第八条 公司宗旨：以不断探索促进经济发展，用规范化操作保证在市场竞争中成功，施以科学管理方法和理念使公司得以长足发展，获得良好经济效益让股东满意。
第三章 股份和股东
第九条 公司注册资本：人民币___________万元。
第十条 股东的姓名或名称及出资情况。
1、 股东_______以_____出资，出资额为人民币______万元整，占注册资本的_____%。
2、 股东_______以_____出资，出资额为人民币______万元整，占注册资本的_____%。
3、 股东_______以_____出资，出资额为人民币______万元整，占注册资本的_____%。
4、 股东_______以_____出资，出资额为人民币______万元整，占注册资本的_____%。 第十一条 股东的权利：
1． 按出资额所占比例享有股权和分取红利或其他形式的利益分配；
2． 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并按出资比例行使表决权；
3． 有选举和被选举董事、监事的权利；
4． 有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；
5． 有依法律和本章程规定转让赠与或质押股权、优先购买其他股东转让的股权、优先购买公司新增股本的权利；
6． 维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼的权利；
7． 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利；
8． 有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利；
9． 有参与修改章程的权利；
10． 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效；
11． 股东会、董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
12． 对于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的董事、高级管理人员，股东可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼；对于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的监事，前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
13． 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条前款规定的股东可以依照该款的规定向人民法院提起诉讼。
14． 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
15． 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第十二条 股东的义务：
1、 应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额；
2、 公司被核准登记后，不得抽回出资；
3、 以其出资额为限对公司债务承担责任；
4、 不按本章程规定向公司缴纳出资的，应承担违约责任；
5、 遵守公司章程。
第十三条 股东转让出资的条件：
1、 股东之间可以相互转让其全部或部分出资，不需要股东会同意。
2、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。
3、 股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。
4、 股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东各册上。
第四章 股东会
第十四条 股东会的职权。本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：
1． 决定公司的经营方针和投资计划；
2． 选举和更换董事，决定董事的报酬；
3． 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；
4． 审议批准董事会的报告；
5． 审议批准监事会的报告；
6． 审议批准年度财务预算方案，决算方案；
7． 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8． 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9． 对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议；
10． 对发行公司债券作出决议；
11． 对股东向股东以外的人转让股权作出决议；
12． 修改公司章程；
13． 对公司在一年内购买、出售、处置超过___万元的资产作出决议；
14． 审议公司及控股子公司的对外提供的任何担保，其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内；
第十五条 股东会的议事规则：
1、 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
2、 修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
3、 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；
4、 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权；
5、 股东会会议分为定期会议和临时会议；
6、 定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年如开至少一次）。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上监事，可以提议召开临时会议；
7、 股东会会议由董事长召集主持。
8、 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；
9、 股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
10、 股东会要求董事、监事及高级管理人员列席股东会的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第五章 董事会
第十六条 公司设董事会，董事会对股东负责。
第十七条 董事会由______名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会选举产生。 第十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
第十九条 董事会行使下列职权：
1、 执行股东会的决议；
2、 决定公司的经营计划和投资方案；
3、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
4、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5、 制订公司增加或者减少注册资本的方案；
6、 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
7、 决定公司内部管理机构的设置；
8、 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
9、 制定公司的基本管理制度。
第二十条 董事不得有下列行为：
1、 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
2、 挪用公司资金；
3、 将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
4、 违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
5、 违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
6、 未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
7、 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
8、 擅自披露公司秘密；
9、 利用关联关系损害公司利益；
10、 违反法律、法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会具体工作职权、流程等见章程附件【董事会工作细则】
第六章 总经理
第二十一条 公司设总经理，由股东会聘任或解聘，总经理对股东会负责，行使下列职权：
1、
2、
3、
4、
5、
6、
7、
8、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 组织实施经过董事会批准的公司年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案，由董事会审批后执行； 拟订公司的基本管理制度，由董事会审批后执行； 拟订公司的具体规章； 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 总经理列席董事会会议。
总经理具体工作职权、流程等见附件【总经理工作细则】。
第七章 监事
第二十二条 公司设监事1名，由股东会决定选派。监事任期为三年。任期届满，可
连选连任。董事会、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权：
1、
2、
3、
4、
5、 检查公司财务； 对董事、总经理执行公司职务时违反法律或者公司章程的行为进行监督； 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正； 提议召开临时股东会。 监事列席董事会会议。
监事具体工作职权、流程等见附件【监事工作细则】
第二十三条 公司的法定代表人为董事长。由股东会推荐、董事会选举产生。任期三年。本公司的法定代表人允许由非股东担任。
第八章 公司的财务、会计。
第二十四条 本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：
1、 资表负债表；
2、 损益表；
3、 财务状况变动表；
4、 财务情况说明书；
5、 利润分配表。
第二十五条 本公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，提取利润的百分之十列入公司法定公益金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
1、 经股东会决议，可以提取任意公积金。
2、 公司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
3、 公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
4、 公司提取的法定公益金用于本公司的集体福利。
5、 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
6、 对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
7、 任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。 第二十六条 公司设财务负责人一名，由股东会推荐，董事会会议决定聘请。财务负责人对股东会负责，行使会计基础管理、财务管理与监督、财会内控机制建设和重大财务事项监管等。财务负责人具体的工作职责和流程见附件【财务负责人工作细则】。
第九章 公司合并、分立、增资和减资
第二十七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第二十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
1、 董事会拟订合并或者分立方案；
2、 股东会依照章程的规定作出决议；
3、 各方当事人签订合并或者分立合同；
4、 依法办理有关审批手续；
5、 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
6、 办理解散登记或者变更登记。
第二十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第三十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在媒体上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第三十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在媒体上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第三十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十章 公司破产、解散和清算
第三十三条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第三十四条 公司有下列情形之一的，可以解散：
1、
2、
3、
4、 经营期限届满； 股东会决议解散； 公司因合并或者分立需要解散的； 因自然灾害等不可抗力需要解散的。
第三十五条 公司依照前条第1、2项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组，清算组在清算期限行使下列职权：
1、
2、
3、
4、
5、
6、
7、 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。 通知或者公告债权人； 处理与清算有关公司未了结的业务； 清缴所欠税款； 清理债权债务； 处理公司清偿债务后的剩余财产； 代表公司参与民事诉讼活动。
第三十六条 公司依照上条第（1）、（2）项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定；依照上条（4）、（5）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、
2、
3、
4、
5、
6、
7、 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 通知或者公告债权人； 处理与清算有关的公司未了结的业务； 清缴所欠税款； 清理债权、债务； 处理公司清偿债务后的剩余财产； 代理公司参与民事诉讼活动。
第三十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
第三十九条 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
第四十一条 公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
第四十二条 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。
第四十三条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第四十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认后，由清算组向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章 修改章程
第四十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
1、 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
2、 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
3、 股东会决定修改章程。
第四十六条 股东会通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第四十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第四十八条 本章程附件与本章程具有同等法律效力。
第四十九条 本章程如有与《公司法》相抵触的，以《公司法》为准。 本章程由全体股东签字、盖章确认。 本章程由公司登记机关核准公司登记注册之日起生效。
第五十条 本章程共签订四份，股东各方持一份，一份报送登记机关，一份留本公司存案。
股东签名（盖章）：
公司印章及法定代表人签名：
日期：
章程附件：
一、 董事会工作细则。
二、 总经理工作细则。
三、 财务负责工作细则。