有限责任公司章程范本及审查要点

邓海虹律师

1. 公司运营需要遵守的基本规则为公司章程，以及以《公司法》

为代表的法律法规。公司章程是公司必备的，由公司全体股东共同制定的，并对公司、股东和公司的经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。其调整的是股东之间、股东与公司之间、公司的管理机构与公司之间的法律关系。公司章程作为公司的宪法，具有基本法的地位。

2. 工商局往往会提供有限责任公司章程的范本，但是该范本往往较为简单，对双方的权利与义务规定不够清晰。建议合伙人签署一份比较详细的公司章程，对股东的权利和义务，公司的治理结构以及运营中的问题进行规范。

3. 如果工商局进行设立登记时要求必须釆用范本的话，那么可以在设立时向工商局提交范本公司章程进行备案。公司设立之后，再对公司章程进行变更。

4. 如果已经在工商局备案了公司章程，新修订了公司章程而没有去备案的，仍然对公司的股东具有拘束力。股东之间的关系仍按照新修订的公司章程规范。

5. 对于一票否决权、保护性条款、领售权以及因股权激励产生特殊股东权利建议另行制定企业股权管理办法。

6. 本范本仅供参考，使用者应根据企业自身情况具体制定公司章程。

第一章总则

第1条公司宗旨

本公司所有股东为了设立本公司，并根据中华人民共和国相关法律制订本章程，以资遵守。

注意：

公司宗旨条款并非公司章程的必备条款，但是，在公司章程中最好能够明确规定公司宗旨条款。确立了公司宗旨，有助于确定公司的战略使命，从而更好的营造企业文化。

法条链接：《公司法》第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

【法定必备条款】第2条公司名称和组织形式

公司的名称为; 公司的组织形式为有限责任制，公司股东以其认缴出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

注意：

公司名称是法定的公司章程必备条款。设立公司要首先进行名称的预先核准，以工商机关核定的名称为准。

法条链接：《公司登记管理条例》第十一条公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。

第十七条设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。