XX有限公司
范本
1 PPP项目公司章程
目 录
第一章 总则 ......................................... 3
第二章 公司名称和住所 ............................... 3
第三章 经营宗旨、经营范围和期限 ...................... 4
第四章 注册资本及股东出资 ............................ 4
第五章 股东和股东会 ................................. 5
第六章 董事会 ...................................... 11
第七章 监事会 ...................................... 17
第八章 经营管理机构 ................................ 19
第九章 利润分配 .................................... 23
第十章 税务、财务、审计 ............................ 24 第十一章 终止、解散和清算 ............................ 24 第十二章 股权转让 .................................... 26 第十三章 章程的修改 .................................. 27 第十四章 附则 ........................................ 27
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规的规定，由某某市政府出资方代表（以下简称“政府出资方”）、某某有限公司（以下简称“某某公司公司”）共同出资设立 高速公路有限公司（以下简称公司）,特制订本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司，在某某市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第四条 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第五条 公司章程自生效之日起，即对公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系具有法律约束力，也对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
第六条 本章程所称高级管理人员是指公司经营管理机构的组成人员，包括但不限于总经理、常务副总经理、副总经理、财务经理等。
第七条 公司的党组织和工会组织分别按《中国共产党章程》和《中华人民共和国工会法》的规定开展工作。
第二章 公司名称和住所
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第八条 公司名称： 高速公路有限公司。（最终以工商部门登记为准）
英文名称： EXPRESSWAY CO.,Ltd.
第九条 公司住所：中国某某市(最终以股东双方商议并以工商部门登记为准)。
第三章 经营宗旨、经营范围和期限
第十条 公司经营宗旨：公司为投资建设某某高速公路网古武线永定至上杭段工程PPP项目（以下简称本项目）而设立，合法经营，依法规范运行。
第十一条 公司经营范围：
（一）投资建设本项目；
（二）经营管理项目公路（即本项目公路），对项目公路（包括公路及其桥梁、隧道）通行车辆收费；
（三） 经营管理项目公路所属的公路设施、公路附属设施；
（四）经营管理项目公路沿线许可范围内的广告、餐饮、汽车旅馆、商店零售、汽车及机电维修、汽车配件、燃油料销售及公路工程等相关服务业务。
（最终以特许权批文为依据，并以工商部门登记为准） 第十二条 公司经营期限：自公司成立之日起，至公司向某某市人民政府或其授权的主管部门移交本项目之日起的第十二个月末止。
第四章 注册资本及股东出资
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第十三条 公司的注册资本为人民币捌仟万元（8000万元）。其中政府出资方（参股方）出资人民币贰仟肆佰万元整（2400万元），持有公司30%股权；某某公司（控股方）出资人民币伍仟陆佰万元整（5600万元），持有公司70%股权。
第十四条 注册资本出资方式和期限：
（一）以现金形式出资。
（二）股东按持股比例，分四期按各自应出资额的百分之二十（20%）、百分之三十（30%）、百分之三十（30%）、百分之二十（20%）出资到位。
首期注册资本到位的时间为申请领取营业执照前十（10）日内，金额为： 万元整（ 万元）；
第二期注册资本到位的时间为申请领取营业执照后12个月内，金额为： 万元整（ 万元）；
第三期注册资本到位的时间为申请领取营业执照后18个月内，金额为： 万元整（ 万元）；
第四期注册资本到位的时间为申请领取营业执照后24个月内，金额为： 万元整（ 万元）。
第十五条 出资证明书
股东缴付注册资本后，公司应向出资方出具相应的《出资证明书》。《出资证明书》应载明公司名称、公司成立日期、注册资本、出资人名称及其出资额、出资日期、签发证书的日期及证书编号，并由公司董事长签署和公司盖章。
第五章 股东和股东会
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第十六条 公司股东享有下列权利：
（一）参加或委托代表参加股东会并按照出资比例行使表决权；
（二）优先购买其他股东转让的股权；
（三）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事工作报告、和财务会计报告；
（四）公司新增资本时，有权优先认缴出资；
（五）本章程规定的其他权利。
第十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）以其所认缴的出资额按时缴付出资；
（三）以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任；
（四）在公司登记后，不得抽逃出资；
（五）保守公司的商业秘密；
（六）本章程规定的其他义务。
第十八条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，在公司投资建设本项目过程中，股东会职权按建设期和营运期划分如下：
（一） 建设期内，股东会依法行使如下职权：
1.选举和更换非职工代表担任的董事，对董事进行质询，并决定有关董事的报酬事项；
2.选举和更换非职工代表担任的监事，并决定有关监事的
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报酬事项；
3.审议批准董事会的报告；
4.审议批准监事会的报告；
5.审议批准调整股东双方项目资本金到位的期限和金额；
6.批准公司的投资、质量、进度、安全等任务指标；
7.批准本项目总承包合同及征地拆迁合同；
8.决定项目公路建设中的重大事宜（包括但不限于调整项目公路工程概算等）；
9.对总承包价格按概算项目的分项构成情况及是否调整总承包价格作出决议，并对征地拆迁合同在执行过程中超过单亩包干标准的情况作出决定；
10.修改公司章程；
11.对公司变更住址作出决议；
12.对公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所作出决议；
13.决定公司的经营方针和投资计划；
14.审议批准公司的年度财务预算、决算方案；
15.审议批准公司对外融资方案；
16.审议批准股东就对外融资提供的股权质押；
17.审议批准公司向任何第三方提供任何形式的担保；
18.对公司增加或减少注册资本作出决议；
19.对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
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20.决定清算委员会成员；
21.法律法规、本章程规定的应由股东会行使的其它职权。
（二）营运期内，股东会依法行使如下职权：
1.选举和更换非职工代表担任的董事，对董事进行质询，并决定董事的报酬事项；
2.选举和更换非职工代表担任的监事，并决定有关监事的报酬事项；
3.审议批准董事会的报告；
4.审议批准监事会的报告；
5.决定公司的经营方针；
6.修改公司章程；
7.对公司变更住址作出决议；
8.对公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所作出决议；
9.审议批准公司的年度财务预算、决算方案和投资计划；
10.审议批准公司对外融资方案，对公司发行债券或其它有利于股东利益的资本运作事项作出决议；
11.审议批准股东就对外融资提供的股权质押；
12. 审议批准公司向任何他方提供任何形式的担保；
13.对公司增加或减少注册资本作出决议；
14.对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
15.审议批准公司的利润分配方案、现金分配方案或弥补
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