作者：吴益兵
财会月刊：会计 2008年09期
从2006年5月份唐钢股份发行分离交易可转债开始，分离交易可转债已经成为我国上市公司在资本市场融资的创新性工具。分离交易可转债由于其自身的优势将成为企业债券融资的优先选择，分离交易可转债的会计处理问题将成为很多企业需要面对的问题。本文从会计原理和准则规定出发，对企业分离交易可转债的应用和会计处理进行系统研究，拟为上市公司提供指导。
一、企业分离交易可转债的介绍
分离交易可转债是债券和股票的混合融资品种，它与普通可转债的本质区别在于债券与期权的可分离交易。分离交易可转债属于附认股权证公司债的范围。附认股权证公司债指公司债券附有认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（执行价格）认购公司股票的权利，也就是债券加上认股权证的产品组合。海外市场的附认股权证公司债券可进行以下分类：①分离型与非分离型。分离型指认股权证可与公司债券分开，单独在流通市场上自由买卖；非分离型指认股权证无法与公司债券分开，两者存续期限一致，同时流通转让，自发行至交易均合二为一，不得分开转让。②现金汇入型与抵缴型。现金汇入型指当持有人行使认股权时，必须再拿出现金来认购股票；抵缴型是指公司债票面金额本身可按一定比例直接转股。我们可以把分离型、非分离型与现金汇入型、抵缴型进行组合，得到不同的产品类型。
分离交易可转债相对于普通可转债的优势有：
1.企业资金成本较低。两者的认股权均具有促销公司债券、降低发行公司利息负担的作用。分离交易可转债就是把可转债的股性分离出来，分离交易的结果是扩大了期权的市场溢价，对投资者更具有吸引力，从而加大了对公司债券的债性补偿，降低了其票面利率，为上市公司节约财务费用。
2.可为企业二次融资。与一般企业可转债不同，分离交易可转债能够为企业进行两次融资：一是通过第一次分离交易可转债发行获取融资资金；二是在分离交易可转债所附的认股权证行权时获取融资资金。
3.为投资者提供新的投资工具。分离交易可转债发行上市后债券和认股权证将分开交易，它与普通可转债的本质区别在于债券与期权可分离交易。分离可转债不设重设和赎回条款，有利于发挥发行公司通过业绩增长来促成转股的正面作用。上市公司改变公告募集资金用途的，分离交易可转债持有人与普通可转债持有人同样被赋予一次回售的权利，从而极大地保护了投资人的利益。
二、分离交易可转债投资价值分析——基于中化国际的案例分析
中化国际于2006年11月28日发布公告：“公司董事会审议通过关于确定本次分离交易可转债优先配售比例等未决条款的议案，本次发行的分离交易可转债为人民币120 000万元，即1 200万张债券，同时每张债券的认购人可以获得公司派发的15份认股权证，即认股权证数量为18 000万份。本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，共发行1 200万张债券，债券所附认股权证按比例向债券的认购人派发。股权登记日为2006年11月30日，该日收市后登记在册的公司股份数乘以0.7元（即每股配售0.7元面值的债券），再按1 000元1手转换为手数，本次发行的分离交易可转债利率询价区间为1.80%～2.40%。本次发行所附每张认股权证的认购价格为6.58元，本次发行所附认股权证行权比例为1∶1，即每一份认股权证代表1股公司发行之A股股票的认购权利。”
假设投资者有10万元资金，可以认购100个号码的，按网上发售中签率2.627 256 67%计算，可购得至少26张中化国际分离交易可转债，同时也可获得发行人派发的390份认股权证。假设投资者在分离交易可转债上市当日就进行抛售操作，若以2006中化债（126002）上市首日开盘价82.5元抛售，可获得2 145元，同时以中化认股权证（580011）上市首日开盘价2.421元抛售，可获得944.19元，与2 600元成本相比不计手续费支出可获利489.19元，收益率达18.82%。这也是投资者投资中化国际分离交易可转债的保底收益。
三、分离交易可转债的会计处理
分离交易可转债的会计处理分为初始确认和再确认。
初始确认的会计处理方法类同于一般可转债的会计处理方法。鉴于可转债投资者拥有潜在的换股权益，即债券持有人拥有以低于市价的价格换取公司股票并享受股利和资本增值的可能性，因而，国际会计准则第32号规定，将发行可转债所得款项按照负债和权益两部分进行核算。负债的确定需依照资本市场上现金流量大致相同、信贷级别相同但无换股权的债券的市场利率进行贴现后的净值来计算。权益部分则为发行可转债所得款项扣除负债后的余额。
再确认的会计处理方法与一般可转债的处理方法不同：①在分离交易可转债的认股权证行权时，进行相应的会计处理，将认股收入按照股数分别计入股本和资本公积；②每期末进行债券利息计提；③债券到期时，进行债券还本。
中化国际分离交易可转债信息如下：
注：权证行权价不低于发行前20个交易日均价105％和前1个交易日均价。每张债券按面值发行、面值100元、最小交易单位为一手(10张，面值1 000元)。
1.发行方会计处理。
（1）发行债券时。
分离交易可转债发行成本计算分析表 单位：万元
本金的现值
第6年年末应付本金120 000万元(复利现值系数0.746)
89 520
利息的现值
6年期内每年应付利息2 160万元(年金现值系数5.075)
10 962
负债部分总额
100 482
所有者权益部分总额 19 518
债券发行总收入 120 000
假设市场实际利率为5%。借：银行存款120 000万元；贷：应付债券100 482万元，资本公积——其他资本公积（股份转换权）19 518万元。
（2）每年计提债券利息。借：财务费用2 160万元；贷：应付利息2 160万元（120 000×1.8%）。
（3）实际支付利息时。借：应付利息2 160万元；贷：银行存款2 160万元。
（4）假设均在2007年12月11日～17日（1年交易日可行权时间）按照行权价6.58元行权，借：银行存款118 440万元（18 000×6.58）；贷：股本18 000万元，资本公积——股本溢价100 440万元。借：资本公积——其他资本公积（股份转换权）19 518万元；贷：资本公积——股本溢价19 518万元。
2.购买方会计处理。
（1）购买债券当日。借：持有至到期投资——成本100 482万元，可供出售金融资产（权证初始成本）19 518万元；贷：银行存款120 000万元。
（2）每年年末预提利息。借：应收利息2 160万元；贷：投资收益2 160万元。
（3）实际收到利息。借：银行存款2 160万元；贷：应收利息2 160万元。
（4）认股权证未转换期间权证价值变动计入资本公积。借：可供出售金融资产——公允价值变动24 042万元（2.42×18 000-195 18）；贷：资本公积——其他资本公积24 042万元。
（5）认股权证转换时（2007年12月11日～17日），做两笔分录：①认股权证未转换期间权证价值变动计入资本公积，假设行权日的权证价格为11.24元/份。借：可供出售金融资产——公允价值变动158 760万元[（11.24-2.42）×18 000]；贷：资本公积——其他资本公积158 760万元。②认股权证转换为中化国际股份时，企业行使认股权而获得的长期股权投资属于非企业合并取得的长期股权投资。假设公司股票价格最高达到18.1元/股。借：长期股权投资325 800万元（18.1×18 000）；贷：可供出售金融资产202 320万元（11.24×18 000），银行存款118 440万元，投资收益5 040万元。
作者介绍：吴益兵，复旦大学管理学院。