公司并购计划书
一、并购方与被并购方工作计划
二、股权并购意向书
三、公司并购业务法律尽职调查报告
四、报价及谈判环节
五、公司并购协议
六、完成并购
七、股权转让协议书
八、保密协议
一、并购方与被并购方工作计划
（一）连云港恒瑞集团有限公司及其甲公司的工作计划
为了能够在并购前期就能发现并评估机遇、风险和持续获利能力,我们对相关经营性业
务范围进行相关的分析。
1、调查目标企业各部门
通过详尽地了解目标物来确定改善的潜力。核心是确认风险因素,对经营性业务的机遇
和风险进行量化, 制订出初步的整合方案。
（1）生产与研发部
生产和研发: 生产和研发在实践中往往被忽视。由于其费用构成特点非常突出, 因而无
论是在产品方面还是在成本方面, 生产和研发往往被证明是拓展市场的成功因素。
（2）材料流与组织机构
材料管理系统: 过去这些年以来,强化对现金流动及转资金管理的不断引进, 企业显然
已经把精力集中到了材料管理系统及其效益上。但是, 在销售采购商品管理和后勤供应等方面, 还需要继续挖掘改进的潜力。为此, 分析零配件供应的结构, 将产品与自己生产的进行比较, 观察一种产品整个生命周期的成本演变情况。
（3）行政管理部门
在一个组织机构提供支持的企业功能决定着成败。所以, 越来越需要把主要的注意力放
在这里, 放到对客户或产品组合的分析上, 同时也要放到管理系统的效率上。
2、评估被并购企业的价值
由于价值的评估会受诸多因素的影响，人们在不同的环境、不同的信息条件以及不同的
方法运用上会产生不同的价值评判；甚至即使在相同的环境、相同的信息条件和相同的方法运用上人们对于事物价值的判断也可因获取信息的先后顺序的不同而产生差异。因此，管理者在对被并购企业进行价值评估时，很有可能错误地估价，从而给管理者带来相应的错误选择。
3、为决策各方提供尽可能多的信息
充分的信息是避免认知偏误的必要前提。因此需要获得各方面广泛的信息以提醒认知并
验证认知结果 ,从而形成正确的认知。
（二）连云港豪生医药有限制公司的ABC三家子公司的被并购工作计划
连云港豪生医药有限制公司新产品开发力量不足,发展资金紧张,股东矛盾突出导致要
被连云港恒瑞集团有限公司并购。并购之前需要做的最就是资产清算和员工安置。
1、关于并购方式的选择
并购可分为股权并购和资产并购。并购方和被并购方可以共同制定并购方案。
2、关于清产核资及财务审计
资产管理部门对企业内部资产转让决议进行审核和批准后，应当进行清产核资。清产核
资应编制资产负债表和资产移交清册，核实和界定资本金及其权益。
4、关于企业的职工安置
如果选择股权并购方式，原则上并购后企业应继续履行原企业和职工签订的劳动合同。
需支付经济补偿金、解除劳动合同的，相关职工安置费用应分段计算，并购前应发生的费用
以原股东权益承担，并购后发生的费用由新老股东权益共同承担。
如果选择资产并购方式，由于企业法人资格仍然存在，其与原职工所签订的劳动合同仍
应该公司继续履行；因资产并购导致企业与原职工无法履行原劳动合同的，该企业应向职工
支付经济补偿金、解除劳动合同；并购方或其设立的新公司需要聘用原企业职工的，另行签
订劳动合同。
二、股权并购意向书
并购方：连云港恒瑞集团有限公司及其甲公司
转让方：连云港豪生医药有限制公司的ABC三家子公司
鉴于，并购方与转让方已就转让方持有的ABC 公司（目标公司）100 %的股权转让事宜
进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权
并购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最
终进行股权转让没有约束力。
（一）并购标的
并购方的并购标的为转让方拥有的目标公司100%股权、权益及其实质性资产和资料。
（二）并购方式
并购方和转让方同意，并购方将以现金方式完成并购，有关股权转让的价款及支付条件
等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。
(三)保障条款
1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，
未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资
产出让问题再行协商或者谈判。
2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，
尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真
实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。
3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正
常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
4、转让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务，由转让方承担；
有关行政、司法部门对目标公司被此次并购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命
令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。
5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；
双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权
签署本协议，并具有法律约束力。
（四）保密条款
1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方
的各种形式的下列事项承担保密的义务：
范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判； 协
议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议
的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
（五）费用分摊条款
该条款规定无论并购是否成功，因并购事项发生的费用应由并购双方分摊。
转让方： （盖章）
授权代表： （签字）
受让方： （盖章）
授权代表： （签字）
签订日期：
三、公司并购业务法律尽职调查报告
目标公司的基本情况（工商、质监、税务、财务等）属实 1、主体资格：包括营业执照、组织机构代码、税务登记证及其他证件资料等全面；
2、历史变更：公司名称及地址、注册资本、股东、董事、法定代表人等无变更；
3、公司组织架构：包括公司制度，股东会、董事会、监事会等机构设置情况；
4、关联方：包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人等。
5、固定资产及权属证书，包括土地使用权、房产、车辆、设备等；
6、无形资产及权属证书，包括专利、商标、著作权、特许经营权等；
四、报价及谈判环节
（甲方：连云港豪生医药有限制公司的ABC三家子公司 乙方：连云港恒瑞集团有限公司及其甲公司）
甲方：
连云港豪生医药有限制公司下设A.B.C.三家独立子公司.
A公司主要股东赵占A公司65%.钱某占15%.孙某占12%,其他五人共占8%; B公司主要股东赵32%;钱某占23%李某占20%其他十人共占25%;
C公司主要股东钱某占85%,其他七人共占15%.
ABC三家公司产品关联性极高
存在的主要问题:新产品开发力量不足,发展资金紧张,股东矛盾突出。
乙方：连云港恒瑞集团有限公司下设甲.乙.丙.丁.戊五家子公司。甲公司在2008年前为连云港恒瑞集团有限公司的全资子公司。2009年连云港恒瑞集团有限公司将甲公司进行股份制重组,引进四家机构投资者和部分集团和甲公司高管入股。2011年3月甲公司在上海证券交易所成功上市,发行价为48倍市盈率,当时募集资金17,5亿元人民币。之后,连云港恒瑞集团有限公司拥有甲公司的股份为58%,。甲公司的主营业务是生产销售医疗设备. 存在的主要问题: 1.帐面货币资金存余14亿元人民币无目标投项,有遭证监会圈钱嫌疑调查之险。2.股份重组时入股的机构投资者有三年中平均每年利润增长不少于40%的要求。
3.连云港豪生医药有限制公司是甲公司的主要竞争者。
（一）谈判主题
连云港恒瑞集团有限公司及其甲公司将连云港豪生医药有限制公司的ABC三家子公司全股收并成为甲公司的子公司
（二）谈判团队成员
主谈：ＸＸＸ，我方全权代表
决策者：ＸＸＸ，负责重大问题的决策
市场销售人员：ＸＸＸ，负责市场行情分析
法律顾问：ＸＸＸ，负责相关法律、规章制度问题
记录人员：ＸＸＸ、ＸＸＸ，负责记录会谈进行
(三)谈判目标
1、战略目标
尽快达成并购共识，同时尽最大努力使连云港豪生医药有限制公司的ABC三家子公司接受我们的提议。
（四）谈判程序及具体策略
1、开局阶段
方案一：感情交流式开局策略。通过谈及双方发展现状和前景形成感情上的共鸣，把对方引入较融洽的谈判氛围中，进而促进谈判并达成协议。
方案二：进攻式谈判策略。营造和谐的谈判气氛，由我方先发言，强调此次谈判达成协议的重要性。使我方处于有利地位，把我谈判的主动权。
方案三：对于开局对方提出以我们不能满足他公司的需求为理由。对我们提出的方案不闻不问或拒绝继续谈判采取的侧路：
(1)、借题发挥策略：认真听取对方的陈述，针对对方提出的问题点进行各个攻克。
(2)、声东击西策略：充分说明我们具有的优势，并表明我们未来发展美好前景。
2、中期阶段
(1)、把握让步原则：明确我方核心利益所在，实行以退为进策略，做到与会补偿，充分利用我们手中掌握的筹码，从而换取更大的利益。
（2）打破僵局策略：充分利用休局，根据手上现有的资料认真分析出现僵局的原因，必要时可以通过肯定对方的方式打破僵局。
3、休局阶段
可根据谈判进行情况，如有必要对谈判策略和内容进行调整。
4、最后谈判阶段
（1）、把握底线：适时采用折中调和策略，严格把握最后让步幅度，在适宜时提出最后报价，使用最后通牒策略。
（2）、达成协议：明确最终谈判结果，出示会议记录和合同范本，请对方确认，并确认在正式合同上签字的时间地点。
（五）谈判资料
1、相关的法律法规如《中华人民共和国合同法》《经济法》等。
2、对方的背景资料、财务资料等。
3、合同范本等。
4、违约赔偿的责任承担的规定。
5、必要时可以查找对方谈判者的个人兴趣爱好、习惯等自来哦。
（六）制定应急预案
1、对方依靠自身竞争优势对我方所提方案不予理睬：
应对方案：首先表明并购的诚意，继之就此次并购带来的利益进行一一说明，所谓动之以情，晓之以利。
2、对方借题发挥就我方某一问题抓住不放：
应对方案：首先可以给予详细的解释说明，若没必要者直接转移话题，不要因为在某一问题上阻断了协商进程。
3、就对方所提报价、违约赔偿达不成协议：
应对方案：可在某一方面予以适当的让步，换取对方在其他方面上的妥协。
（七）确定并购的形式
股权并购
(八)交易价格
甲方（被并购方）报价：乙方具体目标是:((1)A公司不得少于2,4亿的价格(净资产1,2亿.上年利润2千万元);B公司不得少于4,2亿(实习净资产2.5亿.上年利润4000万);C公司不得少于1500万;(净资产400万.上年利润550万)。(2).全体股东第一次套现不得少于50%,三年共套现不少于80%;(3)原管理团队仍负责之后的经营管理;业绩承诺需甲方满足经营,薪酬等条件;
乙方（并购方）报价：具体条件是(1)并购价为各上年利润的10倍;(2)目标公司原股东不能一次套现;(3)目标公司的原股东和高管要签竞业禁止协议;(4)并购后的公司管理与经营仍由原班人马负责但要签业绩承诺。
支付方式与期限：
现金，四年支付完毕
人员的处理：
并购后的公司管理与经营仍由原班人马负责
有关手续的办理与配合：
目标公司的原股东和高管要签竞业禁止协议
(九)并购双方形成决议，同意并购 在谈判基础上拟定合同文本，依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：①拟进行并购公司的名称；②并购的条款和条件；③关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；④有关并购所必须的或合适的其他条款。
形成决议后，董事会将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。甲方股份公司，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决议。乙方企业中，该企业董事会满足其他企业章程规定的要求，形成决议。
五、公司并购协议
股份有限公司并购协议书
转让方(以下简称为甲方)： 连云港豪生医药有限制公司 有限公司注册地址： 江苏省工商管理局
法定代表人：
受让方(以下简称为乙方)： 连云港恒瑞集团有限公司 注册地址： 江苏省工商管理局
法定代表人：
以下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。 鉴于：
1. 甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元；法定代表人为： ；工商注册号为： 。
2. 乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元；法定代表人为： ；工商注册号为： 。
3. 甲方拥有连云港豪生医药有限制公司 有限公司100%的股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。
4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。 根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。
第一条 先决条件
1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。
① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本；
② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。 ③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。
1.2 上述先决条件于本协议签署之日起 30 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币 100 万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。
第二条 转让之标的
甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 连云港豪生医药有限制公司 公司100%的股权及对应的股东权利。
第三条 转让股权及资产之价款
本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 6.6亿 元整(RMB)。
第四条 股权及资产转让
本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：
4.1 将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)；
4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及 北京某电器集团及其甲 公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理 双方 公司有关工商行政管理机关变更登记手续；
4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；
4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。
股权及资产转让价款之支付
第六条 转让方之义务
6.1甲方须配合与协助乙方对 连云港豪生医药有限制公司公司的审计及财务评价工作。
6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。
6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续
及工商变更登记等手续。
第七条 受让方之义务
7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。
7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。
7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。
第八条 陈述与保证
8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证
① 甲方自愿转让其所拥有的 连云港豪生医药有限制公司 公司全部股权及全部资产。
② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。
③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。
④ 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。
⑤ 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。
8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：
① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。
② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。
④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
第九条 担保条款
对于本协议项下甲方之义务和责任，由 会计师事务所 、 律师事务
所 、 相关审计机构 承担连带责任之担保。
第十条 违约责任
10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方
支付违约金 100 万元。
② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。
10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
第十一条 适用法律及争议之解决
11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。
第十二条 协议修改，变更、补充
本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。
第十三条 特别约定
除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。
第十四条 协议之生效
14.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经 双方 公司股东会通过后生效。
14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。
第十五条 其它
15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。
签署：
甲方：连云港豪生医药有限制公司 有限公司
乙方：连云港恒瑞集团有限公司 有限公司
签署日期： 年 月 日
签订并购合同 企业通过并购决议，同时授权一名代表代表企业签订并购合同。并购合同签订后，连云港恒瑞集团有限公司即成为连云港豪生医药有限制公司所有者，自此准备接管连云港豪生医药有限制公司。
六、完成并购
并购合同生效后，并购双方进行交换行为。并购方向连云港豪生医药有限制公司支付所定的并购费（分批付清），连云港豪生医药有限制公司需向并购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将连云港豪生医药有限制公司从卖方转到买方的文件将在会议上由连云港豪生医药有限制公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给连云港恒瑞集团有限公司，任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单接受连云港豪生医药有限制公司的资产外，还要对连云港豪生医药有限制公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理，但不辞退。
连云港恒瑞集团有限公司可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。
此外，连云港恒瑞集团有限公司还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。
至此，企业并购行为基本完成。
七、股权转让协议书
本协议于_________年_________月_________日由下列各方签订：
转让方：连云港豪生医药有限制公司的ABC三家子公司
（以下简称甲方）
注册地址为：江苏省工商管理局
法定代表人：_________
受让方：连云港恒瑞集团有限公司及其甲公司（以下简称乙方）
注册地址为：江苏省工商管理局
法定代表人：_________
鉴于：《股权并购协议》，据此，双方达成以下条款：
1、释义：
除非协议另有所指，以下词语和语句在本协议及各附件具有以下的含义：
1．1 “转让”或“该转让”指本协议第2条所述甲、乙双方就连云港豪生医药有限制公司的ABC三家子公司股份所进行的转让。
1．2 “被转让股份”指依据本协议，甲方向乙方转让的连云港豪生医药有限制公司的ABC三家子公司100％的股份。
1．3 “转让成交日”指依本协议3．1款的规定，双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续或在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记之日。
2、股份转让
2．1 甲方依据本协议，将其持有的连云港豪生医药有限制公司的ABC三家子公司100％的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方；
2．2 乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。
3、成交
3．1 本协议签订后，双方应当就该转让的有关事宜要求公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册并办理完毕工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实向乙方出具书面的证明。如公司的股份已进行了集中托管，
则双方应当在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记手续。
3．2 从本协议签订之日起，如30日内不能办理完毕前款规定的成交手续乙方有权解除本协议，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还乙方。
4、价款支付方式
4．1 甲、乙双方同意甲方转让连云港豪生医药有限制公司的ABC三家子公司100％股份的价款为人民币6.6亿元整。
4．2 支付方式
4．2 ．1 自甲方出具其持有连云港豪生医药有限制公司的ABC三家子公司100％股份的合法、有效的证明之日起30_日内，乙方向甲方支付人民币6.6亿元整。
4．2 ．2乙方于转让成交日向甲方支付人民币5.28亿元整。
5、董事的委派权
5．1 从转让成交日起，乙方享有对连云港豪生医药有限制公司的ABC三家子公司的董事委派权。
5．2 甲方应依法召集临时股东大会，确认董事人选的变动。
6、声明、保证和承诺
乙方特此向甲方作出以下声明、保证和承诺：
6．1 乙方已合法地成为连云港豪生医药有限制公司的ABC三家子公司
的股东，全权和合法拥有本协议项下被转让的连云港豪生医药有限制公司的ABC三家子公司
100％的股份，并具备相关的有效法律文件。
6．2 乙方承诺未以被转让股份为其自身债务或第三方提供任何形式的担保。
6．3 乙方履行本协议的行为不会导致任何违反其作为一方当事人与他人签署的合同、协议或单方作出的承诺、保证等。
6．4 乙方已取得签订并履行本协议所需的一切批准、授权或许可。
6．5 乙方承认乙方系以以上声明、保证和承诺为前提条件同意与甲方签订本协议。
6．6 以上声明、保证和承诺，在本协议签订后将持续全面有效。
7、不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议的义务的行为将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。
8、争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提请仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。
9、一般规定
9．1 本协议自生效之日起对双方均有约束力。非经双方书面同意，本协议项下的权利义务不得变更。
9．2 本协议项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力。
9．3 本协议中的标题，只为阅读方便而设，在解释本协议时并无效力。
9．4 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
9．5 本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________
代表（签字）：_________ 代表（签字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日 签订地点：_________ 签订地点：_________
八、保 密 协 议
甲方：连云港恒瑞集团有限公司及其甲公司
法定代表人：
乙方：连云港豪生医药有限制公司的ABC三家子公司
法定代表人：
因乙方现正在为甲方提供服务和履行职务，已经(或将要)知悉甲方的商业秘密。为了明确乙方的保密义务，有效保护甲方的商业秘密，防止该商业秘密被公开披露或以任何形式泄漏，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》及国务院有关部委的规定，甲、乙双方本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则签订本保密协议。
第一条：商业秘密
1，本协议所称商业秘密包括：技术信息、专有技术、经营信息和甲方公司《文件管理办法》中列为绝密、机密级的各项文件。乙方对此商业秘密承担保密义务。
本协议之签订可认为甲方已对公司的商业秘密采取了合理的保密措施。
2，技术信息指甲方拥有或获得的有关生产和产品销售的技术方案、制造方法、工艺流程、计算机软件、数据库、实验结果、技术数据、图纸、样品、样机、模型、模具、说明书、操作手册、技术文档、涉及商业秘密的业务函电等一切有关的信息。
3，专有技术指甲方拥有的有关生产和产品销售的技术知识、信息、技术资料、制作工艺、制作方法、经验、方法或其组合，并且未在任何地方公开过其完整形式的、未作为工业产权来保护的其他技术。
4，经营信息指有关商业活动的市场行销策略、货源情报、定价政策、不公开的财务资料、合同、交易相对人资料、客户名单等销售和经营信息。
5，甲方依照法律规定(如在缔约过程中知悉其他相对人的商业秘密)和在有关协议的约定(如技术合同)中对外承担保密义务的事项，也属本保密协议所称的商业秘密。
第二条：保密义务人
乙方为本协议所称的保密义务人。保密义务人是指为甲方提供相关服务而知悉甲方商业秘密，并且在甲方领取报酬或工资的人员。
甲方向保密义务人支付的报酬或工资中已包含保密费，此处不再重复支付。
保密义务人同意为甲方公司利益尽最佳努力，在履行职务期间不组织、参加或计划组织、参加任何竞争企业，或从事任何不正当使用公司商业秘密的行为。
第三条：保密义务人的保密义务
1，保密义务人对其因身份、职务、职业或技术关系而知悉的公司商业秘密应严格保守，保证不被披露或使用，包括意外或过失。即使这些信息甚至可能是全部地由保密义务人本人因工作而构思或取得的。
2，在服务关系存续期间，保密义务人未经授权，不得以竞争为目的、或出于私利、或为第三人谋利、或为故意加害于公司，擅自披露、使用商业秘密、制造再现商业秘密的器材、取走与商业秘密有关的物件；不得刺探与本职工作或本身业务无关的商业秘密；不得直接或间接地向公司内部、外部的无关人员泄露；不得向不承担保密义务的任何第三人披露甲方的商业秘密；不得允许(出借、赠与、出租、转让等处分甲方商业秘密的行为皆属于“允许”)或协助不承担保密义务的任何第三人使用甲方的商业秘密；不得复制或公开包含公司商业秘密的文件或文件副本；对因工作所保管、接触的有关本公司或公司客户的文件应妥善对待，未经许可不得超出工作范围使用。
3，如果发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向甲方报告。
4，服务关系结束后，公司保密义务人应将与工作有关的技术资料、试验设备、试验材料、客户名单等交还公司。
5，鉴于保密义务人在职期间，获得或制作的商业秘密（包括技术秘密和经营秘密）对公司在竞争中的巨大价值，在劳动合同关系存续期间和终止之后，保密义务人均承认公司
因投资、支付劳动报酬而对这些商业秘密的所有权，因此保密义务人同意甲方按下列第 种方式执行：
（1）保密义务人因各种原因离开公司，自离开公司之日起一年内不得自营或为公司的竞争者提供服务，不得从事与其在公司生产、研究、开发、经营、销售有关的相关工作(包括受雇他人或自行从事)，并对其所获取的商业秘密严加保守，不得以任何理由或借口予以泄露。甲方按《江苏省劳动合同条例》的规定向乙方支付补偿金。
（2）或，乙方应提前六个月向甲方提出解除劳动合同的申请。在此期间，甲方有权调动乙方的劳动岗位。
乙方如违反本项规定的，应承担本协议第五条规定的违约责任。
第四条：保密义务的终止
1，公司授权同意披露或使用商业秘密。
2，有关的信息、技术等已进入公共领域。
3，乙方是否在职、劳动合同是否履行完毕，均不影响其保密义务的承担。
第五条：违约责任
1，保密义务人违反协议中的保密义务，应承担违约责任，并支付至少相当于其工作报酬或一年工资的违约金。
2，乙方如将商业秘密泄露给第三人或使用商业秘密使公司遭受损失的，乙方应对公司进行赔偿，其赔偿数额不少于由于其违反义务所给甲方带来的损失。
3，前款所述损失赔偿按照如下方式计算：
①损失赔偿为甲方因乙方的违约或侵权行为所受到的实际经济损失，计算方法是：因乙方的违约及侵权行为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少的总数乘以每件产品利润所得之积；
②如果甲方的损失按照方法①所述的计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约或侵权行为所获得的全部利润。计算方法是乙方从每件与违约或侵权行为直接相关的产品获得的利润乘以在市场上销售的总数所得之积；或者以不低于甲方商业秘密许可使用费的合理数额作为损失赔偿额。
③甲方因调查乙方的违约或侵权行为而支付的合理费用，如律师费、公证费、取证费等，应当包含在损失赔偿额之内。
④因乙方的违约或侵权行为侵犯了甲方的商业秘密权利的，甲方可以选择根据本协议要求乙方承担违约责任，或者根据国家有关法律、法规要求乙方承担侵权责任。
4，因乙方恶意泄露商业秘密给公司造成严重后果的，公司将通过法律手段追究其侵权责任，直至追究其刑事责任。
第六条：争议的解决方法
因执行本协议而发生纠纷的，可以由双方协商解决或共同委托双方信任的第三方调解。协商、调解不成，或者一方不愿意协商、调解的，争议将提交仲裁委员会，按该委员会的规则进行仲裁。仲裁结果是终局性的，对双方均有约束力。
第七条：双方确认
在签署本协议前，双方已经详细审阅了协议的内容，并完全了解协议各条款的法律含义。
第八条：协议的效力和变更
1，本协议自双方签字或盖章后生效。
2，本协议的任何修改必须经过双方的书面同意。
第九条 本协议一式二份，甲乙双方各执一份。
甲方：连云港恒瑞集团有限公司及其甲公司
乙方：连云港豪生医药有限制公司的ABC三家子公司